无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：600475 证券简称：华光股份 地点：上海证券交易所

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年八月

释 义

本摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、普通名词释义

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注：

1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

3、本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司及上述机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

一、本次交易的方案

本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。

（一）换股吸收合并

华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。

（二）支付现金购买资产

华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。

（三）募集配套资金

华光股份拟向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,358.50万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。

二、标的资产的估值及交易价格

本次交易的评估基准日为2016年5月31日，截至本预案签署日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。

经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：

单位：万元

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上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

三、本次发行股份的基本情况

（一）换股吸收合并

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。

3、发行股份的价格

本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。

本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4、价格调整机制

根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

①本次交易换股吸收合并的发行价格；

②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522股华光股份股票）。

（2）价格调整方案生效条件

①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；

②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）价格调整机制

①发行价格调整

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

②被吸收合并方国联环保定价调整

在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整，其持有的115,504,522股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。

（7）发行股份数量调整

若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

5、发行股份的数量

本次交易中被吸收合并方国联环保100%股权的预估值591,304.45万元，按照发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为427,243,100股。

本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份2016年员工持股计划、国联金融。

3、发行股份的价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

4、价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；

②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

若发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

5、发行股份的数量

本次募集配套资金金额预计不超过22,358.50万元（含本数）。按照13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过16,154,985股。

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注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

6、配套募集资金用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过22,358.50万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。

7、上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。

五、股份锁定期

（一）换股吸收合并所涉股份的锁定期

本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

（二）募集配套资金所涉股份的锁定期

本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

六、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易拟购买标的资产的合计预估值为610,354.45万元，占本公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即1,452,580,167.09元的420.19%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金的交易对方之一为华光股份2016年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会上将回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次交易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论是否募集配套资金），公司的实际控制人仍为国联集团，将不会发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

本次交易前，国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的45.12%，本次交易将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联集团的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前已拥有上市公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，存续公司的股本将由256,000,000股变更为583,893,563股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

九、异议股东的利益保护机制

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利益，在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

现金选择权的现金对价为13.84元/股，不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。

自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

若触发本次换股吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。

关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。

若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。

十、债权人的利益保护机制

本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。

本次交易完成后，国联环保的能源、环保等业务将整体注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，华光股份的总股本为256,000,000股。假设本次交易中标的资产的合计预估值为610,354.45 万元，其中国联环保的预估值为591,304.45万元。本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：

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注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不会发生变更。

本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润均将得到大幅提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。

十二、本次交易尚需履行的审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。

2、2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。

3、2016年8月11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：

1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；

2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；

3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需中国证监会的核准；

6、其他可能涉及的批准。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次交易相关各方的重要承诺

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十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

十五、审计、评估等工作尚未完成

截止本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险事项提示

一、本次交易已履行及尚需履行的程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。

2、2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。

3、2016年8月11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：

1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；

2、本次交易尚需本公司再次召开董事会审议通过；

3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；

5、本次交易尚需中国证监会的核准；

6、其他可能涉及的批准。

本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易相关的风险因素

（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。

本次交易标的资产的审计、评估工作量较大，相关工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，本次交易存在上市公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

同时，本次交易标的资产受宏观经济和国家宏观调控影响较大，本次交易存在标的资产业绩大幅下滑而被暂停、终止或取消的风险。

其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估结果经江苏省国资委备案，本公司董事会审议通过本次重组正式方案，本次重组正式方案获得江苏省国资委批准，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次交易方案获得中国证监会的核准等。

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（三）交易方案可能进行调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。

（四）标的资产的估值风险

本次交易标的为国联环保全部资产及负债，惠联热电25%股权，友联热电25%股权。截至2016年5月31日，国联环保（母公司口径）账面净资产为246,105.96万元，预估值为591,304.45万元，预估增值345,198.49万元，预估增值率为140.26%；惠联热电25%股权账面净资产为5,410.21万元，预估值为10,675.00万元，预估增值5,264.79万元，预估增值率为97.31%；友联热电25%股权账面净资产为3,571.42万元，预估值为8,375.00万元，预估增值4,803.59万元，预估增值率为134.50%。标的资产评估增值率较高。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

（五）审计、评估等工作尚未完成的风险

截止本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（六）债权债务转移的风险

本次交易采用吸收合并的方案，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方华光股份承担。本次吸收合并方案经华光股份股东大会审议通过后，华光股份将按照相关法律的规定履行债权债务人的通知和公告程序。相关债权债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

（七）管网资产和剥离资产未按时交割的风险

经无锡市国资委批复，双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，协联热电将自身管网资产协议转让给新联热力，转让价格以2016年5月31日为基准日的评估值确定。

经无锡市国资委批复，国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团。

截至本预案签署之日，上述管网资产和剥离资产正在办理相关手续。本公司预计在审议本次交易的第二次董事会前可完成相关手续。鉴于上述资产尚未完成交割，提请投资者关注拟购买资产中管网资产和剥离资产未按时交割的相关风险。

（八）员工持股计划实施风险

本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过22,358.50万元，募集配套资金发行股份数量不超过16,154,985股，其中华光股份2016年度员工持股计划的认购金额为12,758.50万元，认购股份数量为9,218,569股，约占本公司交易完成后总股本的1.58%。

本次员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，将影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。

三、与标的资产经营相关的风险

（一）能源业务经营风险

1、原材料价格波动的风险

煤炭是国联环保下属热电联产企业的主要生产原料，报告期内燃煤采购额占当期原材料采购金额的比例较高。煤炭价格大幅波动将对热电联产企业经营产生较大影响。目前煤炭价格一直在低位运行，有利于提高标的资产的经营业绩，但影响煤炭价格走势的因素有较多，未来煤炭的价格有较大的不确定性，如果未来煤炭价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、热力价格，或者所调整的价格不能弥补煤价波动引起的成本增加，则上市公司的经营业绩将受到一定影响。

2、产品定价依赖政策的风险

热电联产的最终产品是电和蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委制定，蒸汽价格由当地物价局制定。热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间定价机制的差异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价局对蒸汽价格的调整不及时，将对上市公司的经营业绩产生较大影响。

3、环保风险

国联环保下属热电联产企业在发电过程中会产生废气、废水、废渣等污染物，容易造成环境污染。虽然热电联产企业制定了严格的环保管理制度，相关企业也采用了环保型锅炉和除尘设备，以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地排放标准要求。但是，如果在整个电力生产环保监督管理、各类环保设施及设备的技术监督过程中出现疏漏或操作不当，仍可能面临环境保护方面的风险。

4、安全生产风险

电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，虽然发行人在生产过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于受控状态，但如果因设备故障、人员疏忽、操作或维护不当而发生运行事故，仍将会对上市公司的正常生产乃至声誉造成不利影响。

（二）污泥处置业务经营风险

1、政策风险

近年来，随着环境保护压力的持续加大和环境事件的不断发生，政府对环保问题日益重视，环境治理的投资力度不断增强。与此同时，政府对于环境的监管日益严格，不断提升环保标准，这对企业的经营提出了很高的要求，如果标的资产在日常经营活动中不能达到相关的环保标准，会对经营带来风险。此外，受到宏观经济下行的影响，政府财政增长放缓，如果政府在环保投资和环境治理方面的支付达不到预期，会对标的资产的经营产生不利影响。

2、竞争加剧风险

目前，城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展，成为环保行业的新蓝海。污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理处置领域，从而加剧市场竞争，给标的资产的经营带来挑战。

3、税收优惠政策调整风险

2012年，经江苏省无锡市国家税务局的锡国税（办）流优备案[2012]20号文批准，自2012年度起标的资产污泥处理免征增值税。2015年6月12日，财政部、国家税务总局发布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》的财税[201578号文，通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用产品和劳务的增值税优惠政策，将免征增值税调整为按照70%的比例进行退税，通知从2015年7月1日执行。污泥处理的增值税优惠政策未来存在进一步调整的可能性，会对长期业务发展带来一定负面影响。

（三）电站设备制造经营风险

1、原材料价格波动的风险

钢材是国联环保电站设备制造板块的主要采购原材料。钢材市场价格受到国内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动等多方面的影响，近年来各类钢材价格呈现震荡走势，导致国联环保电站设备制造板块的原材料采购成本出现较大波动。

2、受宏观经济影响下游需求波动的风险

作为业务板块中的重要组成部分，国联环保锅炉行业近些年受经济下行、产业政策趋严、节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响，下游需求出现明显波动，并导致主营业务收入也出现一定幅度的收缩，随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广，高端和高附加值的产品市场将有进一步发展，锅炉行业的下游需求也将得到改善。

（四）宏观经济周期性风险

标的资产业务与经济周期的相关性较高，如果未来经济放缓甚至出现衰退，标的资产涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧，从而对标的资产的整体盈利能力产生负面影响。

（五）拟购买资产中资金占用和对外担保未妥善解决的风险

截至本预案签署日，国联环保为本次交易中剥离资产之益多环保提供了10,000万元的委托贷款。本次交易完成后，国联环保为益多环保提供的10,000万元的委托贷款将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用。为规范上述非经营性资金占用事宜，并降低公司的财务风险，国联环保将与益多环保进行协商，妥善解决上述非经营性资金占用事宜。

截至本预案签署之日，国联环保为中设国联的金融机构借款提供了金额为24,000.00万元的连带责任保证担保。本次交易完成后，国联环保对中设国联提供的担保将形成上市公司对合并财务报表范围之外提供的担保。为规范上述对外担保事宜，并降低公司的财务风险，国联环保将与中设国联及金融机构进行协商，通过提前还款、协助寻找其他适格担保主体等方式，妥善解决上述潜在对外担保事宜。

上述资金占用和对外担保情形存在不能及时解决的风险，可能对本次重大资产重组造成不利影响。

（六）资产权属存在瑕疵的风险

目前，国联环保及下属企业的部分土地和房产存在瑕疵，详见预案“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象：国联环保”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。上述瑕疵问题存在导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

四、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，国联环保实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、内部控制、业务营运、财务管理等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展，从而影响上市公司的长远发展。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

五、其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

无锡华光锅炉股份有限公司

二〇一六年八月十一日