通化东宝药业股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告

2016-08-13 来源：上海证券报

证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：临2016—056

通化东宝药业股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第八届董事会第二十五次会议，2016年8月12日在公司会议室召开，会议以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2016年8月3日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，现场会议由董事长李一奎先生主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

一、审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；

2016年7月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）55,726,976股，扣除发行费用后实际募集资金1,017,675,410.57元。在募集资金到位前，公司以部分自筹资金预先投入了募投项目。截至 2016年7月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的情况如下：

■

依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金使用管理办法（2015年修订）》、《中华人民共和国公司法》以及《通化东宝药业股份有限公司章程》等相关法律法规规章，现公司拟以本次非公开发行募集资金置换上述预先投入募投项目的预计投入金额范围内的自筹资金，具体情况如下：

■

上述内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《通化东宝关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案；

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“监管指引2号”）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，提高闲置募集资金的现金管理收益，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过闲置募集资金不超过45,000万元购买理财产品和30,000万元暂时补充流动资金，在上述额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项。

购买理财产品的投资额度自董事会审议通过之日起12月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。

上述内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《通化东宝关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案；

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理规定》的要求，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”）对募集资金采取了专户存储管理，与中国工商银行股份有限公司通化县支行、中国农业银行股份有限公司通化县支行、吉林银行通化新华支行、中国银行股份有限公司通化东宝丽景支行、中国建设银行股份有限公司通化分行等五家银行（以下统称：募集资金专户存储银行）于2016年8月12日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2016年8月12日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

■

注：各开户银行募集资金专户余额的合计大于实际募集资金净额(1,017,675,410.57元)，系因其中含未支付的律师费用、审计验资及其他发行费用，并含有公司预存未支付完毕的银行转账手续费所致。

上述内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《通化东宝关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了关于签署持续督导协议的议案。

为了完善公司募集资金的管理，切实保护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，公司于2016年8月12日与华泰联合证券有限责任公司签订了《通化东宝药业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2015年度非公开发行股票并在主板上市之持续督导协议》（下称“《持续督导协议》”）。《持续督导协议》中约定，持续督导期间为发行证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，在这期间，华泰联合将通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

公司将认真履行《持续督导协议》的约定，积极协助保荐机构做好持续督导工作。

上述内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《通化东宝关于签署持续督导协议的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

五、审议通过了关于土地储备及配套设施建设项目的议案；

公司拟购买通化市湾湾川556亩(约为37.10万平方米)作为土地储备，并对其进行“六通一平”配套基础设施建设，含道路、给水、排水、电力、电信、燃气及场平工程。项目总投资9,816万元，其中:土地费用5,004万元, 配套基础设施建设费用4,812万元。项目资金来源为自筹。

上述内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《通化东宝关于土地储备及配套设施建设项目的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

六、审议通过了关于召开2016年第三次临时股东大会的议案。

内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《通化东宝关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

议案五尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一六年八月十三日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：临2016—057

通化东宝药业股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司第八届监事会第十八次会议，于2016年8月12日在通化东宝会议室召开，会议通知于2016年8月3日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席程建秋先生主持。符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

■

监事会会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，并由并由中准会计师事务所、华泰联合出具了相关意见。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《公司募集资金使用管理办法（2015年修订）》的规定。鉴于此，同意公司以募集资金人民币225,584,231.49元置换预先投入募投项目的自筹资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案；

监事会认为：

1、关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品

公司本次计划使用不超过45,000万元的闲置募集资金适合购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金投资理财产品。

2、关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。我们同意公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。同时，要求公司董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司监事会

二O一六年八月十三日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：临2016—058

通化东宝药业股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

重要内容提示：

通化东宝药业股份有限公司将使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币230,787,749.82元，其中225,584,231.49元符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、第八届董事会第二十五次会议情况

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）于2016年8月12日以现场和通讯相结合方式召开第八届董事会第二十五次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金中的225,584,231.49元置换预先投入的募集资金项目。

二、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号）核准，向东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心（有限合伙）、通化吉发智盈投资管理中心（有限合伙）、刘殿军、石光共计9名对象非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为55,726,976股，每股发行价格为人民币18.68元。本次发行共计募集资金人民币1,040,979,911.68元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）人民币23,304,501.11元后，实际募集资金净额为人民币1,017,675,410.57元。截止2016年7月20日，上述募集资金已全部到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]1126号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储管理。公司及华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司通化县支行、中国农业银行股份有限公司通化县支行、吉林银行通化新华支行、中国银行股份有限公司通化东宝丽景支行、中国建设银行股份有限公司通化分行等五家银行于2016年8月12日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2016年8月12日，本次募集资金专户开立及存储情况如下：

单位:人民币元

■

注：各开户银行募集资金专户余额的合计大于实际募集资金净额，系因其中含未支付的律师费用、审计验资费用及其他发行费用，并含有公司预存未支付完毕的银行转账手续费所致。

三、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

2015年11月12日，公司召开了第八届董事会第十七次会议；2015年11月30日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，同意本次非公开发行募集资金总额不超过1,040,980,000元，扣除发行费用后，将用于以下项目，如有剩余将用于补充公司流动资金。

■

注：该测算未将计算发行费用计算在内，不足资金将由公司以自有资金补足

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

四、自筹资金预先投入募投项目情况

1、认购华广生技1,200万股私募股权项目

为顺利推进募投项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先支付华广生技股权认购对价。2015年12月22日，华广生技出具声明书，收到通化东宝汇入股款，认购华广生技私募现金增资股份12,000,000股，认购总金额为新台币1,140,000,000元，持股比例为17.79%（假设截至协议签署日华广生技已发行流通在外之400万股员工认股权凭证已全部行权）。

由于自协议签署日至增资基准日期间，华广生技已发行的员工认股权凭证已有部分失效，故以截至增资基准日当日已发行流通在外的实际股本额进行测算，该次认购前华广生技已发行股本为51,446,794股；华广生技该次增发12,000,000股后总股本变更为63,446,794股，该次认购后公司持有华广生技的股权比例相应升至18.91%，公司成为华广生技第一大股东。

2016年1月12日，华广生技完成股权登记变更手续，该次交易于台湾地区经济部完成过户交割备案程序。2016年1月16日，公司公告了《通化东宝药业股份有限公司关于投资认购华广生技股份有限公司股权完成交割的公告》（临2016-010），相关公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

截止2016年7月20日（募集资金到帐之日）止，公司以自筹资金先行投入该募投项目的实际金额为人民币225,203,518.33元，其中220,000,000.00元可使用募集资金进行置换。

2、东宝糖尿病平台建设项目

根据公司于2016年4月22日、23日分别发布的临时公告，为促进医疗及相关领域的发展，抢抓互联网+产业发展的战略机遇，并充分发挥互联网+医疗在慢性管理领域的优势，向广大患者提供更加优质和便捷的医疗服务，通化东宝与腾讯公司经过友好协商，在新型医疗服务模式领域展开全面探索，达成战略合作，充分发挥各方优势，构建并推广互联网+慢病管理平台。

双方于2016年4月22日签署了《互联网+战略合作协议》，并以此为核心开展了一系列与东宝糖尿病平台建设相关的慢性病软、硬件系统投入。截止2016年7月20日止，根据公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》以及中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于通化东宝药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（中准专字[2016]第1668号），公司以自筹资金先行投入该募投项目的实际金额为人民币5,584,231.49元，全部可使用募集资金进行置换。

3、合计置换资金

截止2016年7月20日（募集资金到帐之日）止，公司以自筹资金先行投入上述两个募投项目的实际金额为人民币225,584,231.49元，具体情况如下：

■

本公司管理层已编制了《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，该专项说明的编制符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入该募投项目的实际情况。

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序

本次以募集资金置换预先投入募投项目（认购华广生技股份有限公司1,200万股私募股权项目）的自筹资金使用事项已经公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十八次会议审议通过，并已经过独立董事、会计师事务所发表明确意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法（2015年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了通化东宝以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、专项意见说明

1、会计师事务所出具鉴证报告的情况

中准会计师事务所对截至2016年7月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于通化东宝药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（中准专字[2016]第1668号）。会计师认为：通化东宝管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了通化东宝以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

2、保荐机构核查意见

经核查，保保荐机构华泰联合认为：通化东宝本次以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

本次预先投入自筹资金情况已经中准会计师事务所专项审核并出具了中准专字[2016]第1668号鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事独立发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法（2015年修订）》等相关规定，保荐机构对公司实施上述募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。

3、独立董事意见

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜经公司董事会、监事会审议通过，并由中准会计师事务所、华泰联合出具了相关意见。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目投入计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法（2015年修订）》的规定。

因此，独立董事一致同意公司以募集资金人民币225,584,231.49元置换预先投入的部分自筹资金的事项。

4、监事会意见

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，并由并由中准会计师事务所、华泰联合出具了相关意见。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《公司募集资金使用管理办法（2015年修订）》的规定。鉴于此，同意公司以募集资金人民币225,584,231.49元置换预先投入募投项目的自筹资金。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

4、《中准会计师事务所关于通化东宝药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》；

5、《华泰联合证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一六年八月十三日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：临2016—059

通化东宝药业股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品

及暂时用于补充流动资金的公告

重要内容提示：

公司拟使用不超过45,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）的保本型银行理财产品。

公司拟使用30,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）2016年8月12日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案》，现就相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

通化东宝药业股份有限公司以下简称“公司”、“通化东宝”）经中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号）核准，向东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心（有限合伙）、通化吉发智盈投资管理中心（有限合伙）、刘殿军、石光共计9名对象非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为55,726,976股，每股发行价格为人民币18.68元。本次发行共计募集资金人民币1,040,979,911.68元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）人民币23,304,501.11元后，实际募集资金净额为人民币1,017,675,410.57元。截止2016年7月20日，上述募集资金已全部到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]1126号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司无前次以闲置募集资金补充流动资金的情况。

二、募集资金使用情况说明

（一）承诺募集资金投资项目情况

■

注：该测算未将计算发行费用计算在内，不足资金将由公司以自有资金补足

（二）自筹资金预先投入募投项目及置换情况说明

2016年7月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）55,726,976股，扣除发行费用后实际募集资金净额1,017,675,410.57元。在募集资金到位前，公司以部分自筹资金预先投入了募投项目。截至 2016年7月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的情况如下：

■

截止2016年7月20日止，根据公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》以及中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于通化东宝药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（中准专字（2016）第1668号），具体情况如下：

■

截至本次董事会决议公告之日，公司募集资金余额为1,021,057,586.67元，扣除本次以自筹资金置换金额225,584,231.49元，并在计入利息、手续费及自有预付银行手续费后，暂时处于闲置状态的募集资金余额为795,473,355.18元。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“监管指引2号”）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为最大限度地提高募集资金使用效率，提高闲置募集资金的现金管理收益，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用30,000万元暂时补充流动资金，并使用不超过45,000万元购买理财产品，在上述额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项，具体情况如下：

三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，规范使用该部分资金。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，维护投资者和公司的利益。

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

（一）银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金不超过45,000万元购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施相关事项。

1、理财产品品种

为控制风险，投资的品种为流动性好、低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起12个月之内有效。

3、购买额度

最高额度不超过45,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（二）投资风险及风险控制措施

1、投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司董事会授权法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司内部审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对银行理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

（3）在每次购买理财产品后，公司将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、审议程序

公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用30,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。同意公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。

公司独立董事发表了明确同意的意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真审查相关资料后，现对公司第八届董事会第二十五次会议所审议的《关于使用闲置募集资金购买理财产品及暂时用于补充流动资金的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

我们认为，公司董事会批准公司使用30,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

2、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品

我们认为，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过45,000万元购买理财产品有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品。

（二）监事会意见

1、关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。我们同意公司使用30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。同时，要求公司董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

2、关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品

公司本次计划使用不超过45,000万元闲置募集资金适合购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障募集资金安全的前提下，有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金投资理财产品。

（三）保荐机构意见

1、经核查，保荐机构华泰联合认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。保荐机构对公司使用最高额度不超过45,000万元闲置募集资金购买理财产品无异议。

2、华泰联合就公司本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金发表如下专项意见：

1、公司本次使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

2、公司使用部分闲置资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

3、公司本次暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

4、公司于过去12个月内未进行风险投资，不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。

5、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次以闲置募集资金补充流动资金议案依法履行了必要的决策程序。

综上，华泰联合对公司本次使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一六年八月十三日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：临2016—060

通化东宝药业股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

一、募集资金基本情况

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）经中国证券监督管理委员会《关于核准通化东宝药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]918号）核准，向东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心（有限合伙）、通化吉发智盈投资管理中心（有限合伙）、刘殿军、石光共计9名对象非公开发行股票。本次非公开发行股票的数量为55,726,976股，每股发行价格为人民币18.68元。本次发行共计募集资金人民币1,040,979,911.68元，扣除与发行有关的费用（含各项税费）人民币23,304,501.11元后，实际募集资金净额为人民币1,017,675,410.57元。截止2016年7月20日，上述募集资金已全部到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]1126号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

截至公司第八届董事会第二十五次决议公告日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

■

注：各开户银行募集资金专户余额的合计大于实际募集资金净额，系因其中含未支付的律师费、审计验资及其他发行费用，并含有公司预存未支付完毕的银行转账手续费所致。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司与华泰联合及各募集资金专户存储银行分别签署的《三方监管协议》主要内容引述如下：

甲方：通化东宝药业股份有限公司

乙方：中国工商银行股份有限公司通化县支行、中国农业银行股份有限公司通化县支行、吉林银行通化新华支行、中国银行股份有限公司通化东宝丽景支行、中国建设银行股份有限公司通化分行

丙方：华泰联合证券有限责任公司

1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吕洪斌、张志华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一六年八月十三日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：临2016—061

通化东宝药业股份有限公司

关于签署持续督导协议的公告

为了完善公司募集资金的管理，切实保护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，公司于2016年8月12日与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订了《通化东宝药业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2015年度非公开发行股票并在主板上市之持续督导协议》（下称“《持续督导协议》”）。《持续督导协议》中约定，持续督导期间为发行证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，在这期间，华泰联合将通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

公司将认真履行《持续督导协议》的约定，积极协助保荐机构做好持续督导工作。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一六年八月十三日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：临2016-062

通化东宝药业股份有限公司

关于土地储备及配套设施建设项目的公告

重要提示：

●投资项目名称：通化东宝土地储备及配套设施建设项目

●投资金额：9,816万元

●特别风险提示：

1、项目投资因资金筹措不到位影响项目进度。

2、如果项目相关制度建设和实施不能科学结合，进而影响工程质量、工程进度、工程成本集成优化。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月12日以现场和通讯相结合方式召开了第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于土地储备及配套设施建设项目的议案》，现将有关情况公告如下：

一、交易概况

根据公司董事会决议，公司拟购买通化市湾湾川556亩(约为37.10万平方米)土地进行储备，并对其进行“六通一平”配套基础设施改造。项目总投资9,816万元，其中:受让土地费用5,004万元, 配套基础设施建设费用4,812万元。项目资金来源为自筹。

本次土地储备及配套设施建设项目，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、项目主要内容

1、本项目对通化市湾湾川556亩土地进行征收。

2、土地征收后对其进行“六通一平”配套基础设施改造，含道路、给水、排水、电力、电信、燃气及场平工程。

三、项目总投资与资金来源

项目总投资9,816万元，其中：受让土地费用5,004万元；配套基础设施建设费用4,812万元。

项目资金来源为自筹。

四、建设方案

按照有关规定履行审议程序，科学论证，组成领导小组专项负责。按照决议要求组织，招牌挂等竞标资料，办理相关手续。

五、项目背景及必要性

1、该土地储备地处通化市生态新城建设区域，该区域位于通化市西南侧，通化市区与通化县县城快大茂镇之间，距市中心车程为7公里，距通化县县城快大茂镇车程5.7公里，位于通化高速南出口处近1公里，交通便利。

2、周边环境：项目所在地北侧及东侧为山体，南侧及西侧为浑江，东侧稍远处为交通枢纽。周围青山环抱，绿水掩映，环境优美，空气质量良好。

3、地质地貌简述

土地收储厂址位于通化市生态新城区，地质条件良好，卵石层埋深较浅，承载力标准值为350Kpa。地下水对混凝土无侵蚀作用。冻土深度为1.62米。

4、目前公司的资源要素配置已满足不了公司发展战略需要。其一，地域空间狭窄，历经20多年发展，公司经过产品结构、产业结构调整以满足了现有的生产条件和规模。随着公司创新发展，现有地域空间将满足不了产品的产业化及规模化要求，需要地域发展空间。其二，水资源满足不了生产需求，生物制药不仅对水资源数量要求，更主要对水资源质量需求。公司处于水资源困乏地，现日平均用水量2500吨，年用水量将达到近100万吨，仅限于目前生产所需。其三，电量负荷情况，目前公司全年用电量3000多万千瓦。现公司变压器总容量8,900千伏安，按生产需要双电源供电，如胰岛素类似物能正常投产后总容量为13,000千伏安。供电负荷对生产构成瓶颈。线路改造及变电站建设受诸多限制。其四，生产对环境的依赖日趋明显，为确保高收率，高质量要求，寻求良好的环境成为生产的必然。

六、本次交易对公司的影响

本次进行土地储备，将有效解决公司经营发展的土地之需，为公司长远发展提供充足的土地资源保障，将有利于公司整体规划和战略布局，并在一定程度上提高公司的整体盈利能力。符合公司长远发展战略的需要。

公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

七、项目投资的风险分析

1、项目投资因资金筹措不到位影响项目进度。

2、如果项目相关制度建设和实施不能科学结合，进而影响工程质量、工程进度、工程成本集成优化。

八、备查文件

公司第八届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一六年八月十三日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝公告编号：2016-063

通化东宝药业股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年8月30日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月30日 10点

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月30日

至2016年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案1已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；议案2已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，内容详见于2016年8月13日和2016年8月4日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《通化东宝第八届董事会第二十五次会议决议公告（公告编号：2016-056）和《通化东宝关于修改公司章程的公告》（公告编号：2016-053）。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；

2、法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2016年8月29日下午16：00点前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（二）登记时间：2016年8月29日上午9：00至下午4：00时

（三）登记地点：本公司证券部

六、其他事项

（一）公司联系地址：吉林省通化县东宝新村

（二）联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部

（三）邮政编码：134123

（四）联系电话：0435—5088025 5088126

传真：0435—5088025

（五）与会股东交通及住宿费用自理。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2016年8月13日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的第八届董事会第二十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通化东宝药业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月30日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

55版信息披露