深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-052
深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年8月11日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第三届董事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第三十三次会议。会议通知等会议资料分别于2016年8月6日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事6名，实到董事6名，其中王祝全先生以通讯表决方式参加。会议由董事长王文生先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举，公司已于2016年7月26日披露了《关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告》（公告编号：2016-050），内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司对第三届董事会全体董事任职期间对公司所作贡献表示衷心感谢！
公司第四届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工（员工）代表董事2名。董事任期自公司相关股东大会选举通过起计算，任期3年。经董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名刘平先生、季翔先生、曾庆生先生、耿利航先生、项立刚先生为公司第四届董事会非职工（员工）代表董事候选人，其中曾庆生先生、耿利航先生、项立刚先生为独立董事候选人。非职工（员工）代表董事候选人简历见附件。
1.1选举刘平先生为公司第四届董事会董事
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
1.2选举季翔先生为公司第四届董事会董事
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
1.3选举曾庆生先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
1.4选举耿利航先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
1.5选举项立刚先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。
以上董事候选人如获股东大会审议通过，将与公司员工代表大会选举的职工（员工）代表董事共同组成公司第四届董事会。第四届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工（员工）代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。根据公司所处地区、行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟将独立董事津贴由8.40万元/年（含税）调整为12万元/年（含税），独立董事津贴按月平均发放，自股东大会通过之日起开始执行。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 审议通过《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 审议通过《关于向关联方租赁房地产的议案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决。
《关于向关联方租赁房地产的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、 审议通过《关于向上海浦东发展银行深圳龙华支行申请综合授信额度的议案》。同意公司向上海浦东发展银行深圳龙华支行申请金额为敞口人民币叁亿元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常周转等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
六、 审议通过《关于向北京银行深圳分行申请综合授信额度的议案》。同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行申请金额为敞口人民币壹亿伍仟万元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常周转等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
七、 审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2016年8月11日
附件：非职工(员工)代表董事候选人简历
非独立董事候选人：
刘平 先生：1963年生，工商管理硕士。刘平先生有多年的电信运营商工作经验，于2005年至2016年7月在中国电信集团工作，历任省公司总经理、市场部总经理等职务。2016年8月至今，刘平先生任上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）〔公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，以下简称“润良泰”〕的高级合伙人。刘平先生不持有公司股份，除在润良泰任职外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。
季翔 先生：1973年生，法学硕士。季翔先生于2004年10月至2015年4月在上海市方达律师事务所工作，2015年5月至2016年2月在上海均直资产管理有限公司工作，2016年3月至今，季翔先生任上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）〔公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，以下简称“润良泰”〕的高级合伙人。季翔先生不持有公司股份，除在润良泰任职外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。
独立董事候选人：
曾庆生 先生: 1974年生，管理学博士，会计学副教授、注册会计师（非执业会员）。曾庆生先生曾任职于上海市房屋土地资源管理局，任教于上海交通大学，于2010年3月至今在上海财经大学会计学院任教。目前兼任江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、苏州世名科技股份有限公司、上海万业企业股份有限公司等四家上市公司的独立董事，兼任上海灿瑞科技股份有限公司（未上市）独立董事。曾庆生先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。曾庆生先生于2012年8月参加上海证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书，于2014年11月参加了深圳证券交易所举办的独立董事后续培训。
耿利航 先生: 1970年生，法学博士，法学教授。耿利航先生曾任职于中国技术进出口总公司法律部、中央财经大学法学院，于2011年至今在山东大学法学院任教，目前兼任重庆路桥股份有限公司（上市公司）的独立董事。耿利航先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。耿利航先生于2011年11月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。
项立刚 先生: 1963年生，文学硕士。项立刚先生曾任职人民邮电出版社，历任集邮图书编辑部编辑、市场开发部主任、通信世界杂志社社长兼总编，于2007年8月至2014年3月任飞象互动文化传媒有限公司CEO，2014年3月至今任柒贰零（北京）健康科技有限公司董事长。项立刚先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。项立刚先生于2012年5月参加深圳证券交易所举办的独立董事培训并取得独立董事资格证书。
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-053
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）拟与深圳市凯文诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯文诺投资”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司将持有深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）100%的股权以人民币9,859.31万元转让给凯文诺投资。股权转让完毕后，凯文诺投资持有日海设备100%的股权，公司不再持有日海设备的股权。
由于凯文诺投资的执行事务合伙人深圳市创武投资有限公司是公司董事长、总经理王文生的兄弟王祝武控制的公司，王祝武和公司董事陈旭红（王文生的配偶的姐姐）也是凯文诺投资的有限合伙人，故凯文诺投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
二、交易对方的基本情况
(一) 基本情况：
1、 公司名称：深圳市凯文诺投资合伙企业（有限合伙）
2、 统一社会信用代码：91440300MA5DHN4D58
3、 成立日期：2016年8月4日。
4、 企业类型：有限合伙企业。
5、 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。
6、 注册资本：6,000万元。
7、 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） 。
8、 执行事务合伙人：深圳市创武投资有限公司
9、 委派代表：曾小毛（王祝武的配偶）
10、 合伙人情况：
■
11、 主要的财务数据：凯文诺投资成立时间不足一个月，尚未编制财务报表。
(二) 执行事务合伙人的基本情况
1、 公司名称：深圳市创武投资有限公司。
2、 统一社会信用代码：91440300MA5DGN3C5R。
3、 成立日期：2016年7月19日。
4、 企业类型：有限责任公司（自然人独资）。
5、 注册地址：深圳市南山区沙河街道侨城东街39号中旅广场齐云阁24F。
6、 注册资本：300万元。
7、 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8、 法定代表人：王祝武。
9、 股东：王祝武认缴出资300万元，出资比例为100%。
10、 主要的财务数据：成立时间不足一个月，尚未编制财务报表。
三、交易标的日海设备的基本情况
（一）基本情况
1、 公司名称：深圳市日海通讯设备有限公司。
2、 统一社会信用代码：9144030019228414XC。
3、 成立日期：1994年9月26日。
4、 企业类型：有限责任公司。
5、 注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道西日海大厦A栋1层。
6、 注册资本：8,992万元人民币。
7、 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。
8、 股东情况：日海通讯出资8,992万元，出资比例为100%。
9、 法定代表人：邹浩。
10、 日海设备（合并）主要财务数据（以下数据已经审计）
单位：人民币元
■
说明： 1、2016年6月23日，日海设备与日海通讯的全资子公司深圳日海电气技术有限公司（以下简称“日海电气”）签订《股权转让协议书》，日海设备将持有的深圳市瑞研通讯设备有限公司（以下简称“深圳瑞研”）51%股权，以7,255万元的价格转让给日海电气，2016年6月28日办理完毕股权过户登记手续，故深圳瑞研于2016年6月28日起不再纳入日海设备的合并报表。
2、2016年6月23日，日海设备与日海电气签订《股权转让协议书》，日海设备将持有的深圳市海易通信有限公司（以下简称“深圳海易”）100%股权，以10万元的价格转让给日海电气，2016年6月27日办理完毕股权过户登记手续，故深圳海易于2016年6月27日起不再纳入日海设备的合并报表。
（二）日海设备占用公司资金情况的说明
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的以2016年6月30日为审计基准日对深圳市日海通讯设备有限公司的财务状况进行审计所出具的《深圳市日海通讯设备有限公司2016年1-6月审计报告》（XYZH/2016SZA40710），日海设备及其子公司对日海通讯及其子公司所负的所有债务余额（抵销后）为99,253,237.89元。
截止本公告披露日，日海设备及其子公司对日海通讯及其子公司所负的所有债务余额（抵销后）为99,277,400.95元。
凯文诺投资承诺在本次交易获得日海通讯股东大会批准之后的5个工作日内以现金方式替日海设备及其子公司全额清偿其对日海通讯及其子公司所负的所有债务。
除上述资金往来外，日海通讯不存在为日海设备及其子公司提供担保、委托日海设备及其子公司理财的情形。
四、拟签订的交易协议的主要内容
（一）成交金额：股权转让价款总额为9,859.31万元。
（二）交易定价依据：根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司(具有证券从业资格)为本次交易出具的以2016年6月30日为评估基准日的《深圳日海通讯技术股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市日海通讯设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-027号），此次评估采用资产基础法,目标股权于基准日的评估价值为9,859.31万元，双方协商确定目标股权的交易价格为9,859.31万元。
（三）股权转让价款的支付：凯文诺投资应在本协议书生效之日起5个工作日内将股权转让款一次性支付至公司指定银行账户。
（四）其他约定：凯文诺投资承诺在本次交易获得日海通讯股东大会批准之后的5个工作日内以现金方式替日海设备及其子公司全额清偿其对日海通讯及其子公司所负的所有债务。
（五）协议的生效：转让各方签署并经日海通讯股东大会审议通过后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
1、日海设备持续亏损，日海设备控股的子公司广东尚能光电技术有限公司、深圳市日海傲迈光测技术有限公司、深圳市海星投资管理有限公司鉴于行业市场原因经营发展较差，均处于无实际经营的状态，截止2016年6月30日，日海设备目前主要的业务是房产出租，日海设备及其子公司目前与公司的业务不构成同业竞争。日海设备已向公司出具了关于避免同业竞争《声明、承诺与保证》。
2、公司拥有深圳和武汉两大生产、办公基地，其中深圳基地的厂房和办公场所是租赁日海设备的房地产，本次股权转让后，公司将继续与日海设备签署房产租赁合同。公司继续向日海设备租赁房产构成关联交易，公司将按照关联交易的有关规定履行审议程序和披露义务。
3、本次交易所得的款项，将用于补充公司流动资金。
4、本次交易不涉及重大人事安排变动。
六、股权转让的目的和对公司的影响
（一）股权转让的目的：日海设备持续亏损，截止本次交易的评估基准日，日海设备控股的子公司鉴于行业市场原因经营发展较差，均处于无实际经营的状态，本次交易为优化公司资产结构，提高资产使用效率。
（二）对公司的影响：
1、本次股权转让完成后，日海设备及日海设备控股的子公司广东尚能光电技术有限公司、深圳市日海傲迈光测技术有限公司、深圳市海星投资管理有限公司等4家公司的资产负债及损益、现金流量将不再纳入公司合并报表范畴。
2、本次交易公司将取得投资收益约5,752.05万元，对上市公司合并报表归属于母公司股东净利润的影响金额约为5,752.05万元，具体的影响金额以年审会计师的审计结果为准。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日，公司未与该关联人发生其他的关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
1、本次交易的对手方凯文诺投资的执行事务合伙人深圳市创武投资有限公司是公司董事长、总经理王文生的兄弟王祝武控制的公司，王祝武和公司董事陈旭红也是凯文诺投资的有限合伙人，凯文诺投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。
2、日海设备持续亏损，截止本次交易的评估基准日，日海设备控股的子公司鉴于行业市场原因经营发展较差，均处于无实际经营的状态，本次交易为优化公司资产结构，提高资产使用效率。
3、本次交易的定价是根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公平；交易对手方承诺在本次交易获得日海通讯股东大会批准之后的5个工作日内以现金方式替日海设备及其子公司全额清偿其对日海通讯及其子公司所负的所有债务。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1、日海设备持续亏损，截止本次交易的评估基准日，日海设备控股的子公司鉴于行业市场原因经营发展较差,均处于无实际经营的状态，本次交易为优化公司资产结构，提高资产使用效率。
2、本次交易的定价是根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公平；交易对手方承诺在本次交易获得日海通讯股东大会批准之后的5个工作日内以现金方式替日海设备及其子公司全额清偿其对日海通讯及其子公司所负的所有债务。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。
3、公司董事会在审议此项交易时，关联董事已进行了回避。
综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、 《第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、 独立董事的事前认可意见和独立意见；
3、 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳日海通讯技术股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市日海通讯设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
4、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市日海通讯设备有限公司2016年1-6月审计报告》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2016年8月11日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-054
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于向关联方租赁房地产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）拟与深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）签署《房地产租赁协议》，公司将继续租赁日海设备位于深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园的全部房地产及附属设施，包括厂房、研发楼和员工宿舍楼等，租赁期自2016年9月1日起至2021年12月31日止，租赁期满公司可以要求续租。2016年9月1日起至2018年12月31日期间月租金为71.42万元，租金总额为1,999.76万元；自2019年1月起，将以届时同等条件房地产的租金价格水平为依据，由双方另行共同商定。
由于公司已与深圳市凯文诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯文诺投资”）签署了《股权转让协议》，拟将持有日海设备的100%的股权转让给凯文诺投资，股权转让完成后，日海设备将成为凯文诺投资全资子公司。由于凯文诺投资的执行事务合伙人深圳市创武投资有限公司是公司董事长、总经理王文生的兄弟王祝武控制的公司，王祝武和公司董事陈旭红也是凯文诺投资的有限合伙人，凯文诺投资为公司的关联法人，日海设备将成为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事王文生、王祝全、陈旭红回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不需提交股东大会的批准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产30%。
二、交易对方的基本情况
(三) 基本情况：
1、 公司名称：深圳市日海通讯设备有限公司。
2、 统一社会信用代码：9144030019228414XC。
3、 成立日期：1994年9月26日。
4、 企业类型：有限责任公司。
5、 注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道西日海大厦A栋1层。
6、 注册资本：8,992万元人民币。
7、 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。
8、 法定代表人：邹浩。
9、 日海设备（合并）主要财务数据（以下数据已经审计）
单位：人民币元
■
(二) 日海设备股权变动说明：
截止本公告披露日，日海通讯认缴日海设备出资8,992万元，出资比例为100%。日海通讯与凯文诺投资签署了《股权转让协议》，公司将持有日海设备100%的股权转让给凯文诺投资。股权转让完毕后，凯文诺投资持有日海设备100%的股权，公司不再持有日海设备的股权。该次股权转让事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，还需公司股东大会审议。公司已于本公告披露日同时披露了《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-053），详见公司指定信息披露网站和报刊。
三、拟签订的交易协议的主要内容
(一) 租赁房地产：深圳市宝安区观澜环观南路的宝安高新技术产业园日海工业园的全部房地产及附属设施，包括生产厂房、研发楼、宿舍楼等房地产以及食堂、停车场、保安室等附属设施。
(二) 租赁期限：2016年9月1日至2021年12月31日。租赁期间届满前六个月内，如公司未以书面形式提出其在租赁期限届满后不再继续租用租赁房地产的，则本合同约定之租赁期间自届满之次日续租3年。双方应当按照本协议的相关约定重新制作合同。无论如何，租赁期限届满后，在同等条件下，公司对租赁房地产有优先承租权。
(三) 租金：
1、2016年9月1日起至2018年12月31日期间，月租金为71.42万元，租金总额为1,999.76万元。
2、自2019年1月起，将以届时同等条件房地产的租金价格水平为依据，由双方另行共同商定。
(四) 租赁费用的支付：
1、公司应于起租日后每月15号或该日以前向日海设备支付当月租金。
（五）协议的生效：转让各方签署并经日海通讯董事审议通过后生效。
四、交易的定价政策及定价依据
2015年1-12月，日海设备房地产出租收入为1,019.38万元，月平均租金收入为84.95万元；2016年1-6月，日海设备房地产出租收入为574.41万元，月平均租金收入为95.74万元。本次交易的租赁价格参照日海设备房地产租金水平，考虑到公司整体租赁且租期比较长，日海设备给予了一定的优惠。本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司拥有深圳和武汉两大生产、办公基地，其中深圳基地的厂房和办公场所是租赁日海设备的房地产，在公司将持有日海设备的全部股权转让给关联方后，公司继续与日海设备签署房产租赁合同，是基于公司目前经营发展的需要，是正常的商业行为。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日，除公司向凯文诺投资转让日海设备100%股权、公司向日海设备租赁房地产外，公司与日海设备及其关联人没有发生其他的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
在公司将持有日海设备的全部股权转让给关联方后，公司向日海设备租赁房地产，将构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。
公司拥有深圳和武汉两大生产、办公基地，其中深圳基地的厂房和办公场所是租赁日海设备的房地产，在公司将持有日海设备的全部股权转让给关联方后，公司将继续与日海设备签署房产租赁合同。租赁房地产的租金定价，参照目前的租金标准，考虑到公司整体租赁且租期比较长，交易对方给予了一定的优惠。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。
综上，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司拥有深圳和武汉两大生产、办公基地，其中深圳基地的厂房和办公场所是租赁日海设备的房地产，在公司将持有日海设备的全部股权转让给关联方后，公司将继续与日海设备签署房产租赁合同。租赁房地产的租金定价，参照目前的租金标准，考虑到公司整体租赁且租期比较长，交易对方给予了一定的优惠。本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。公司董事会在审议此项交易时，关联董事已进行了回避。
综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，我们对该议案予以认可。
八、备查文件
1、 《第三届董事会第三十三次会议决议》；
2、 独立董事的事前认可意见和独立意见；
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2016年8月11日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 编号：2016-055
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）公司第三届董事会第三十三次会议于2016年8月11日召开，会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2016年8月29日下午14:30。
2、网络投票时间：2016年8月28日至2016年8月29日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月28日下午15:00至2016年8月29日下午15:00期间的任意时间。
（四）股权登记日：2016年8月19日。
（五）会议召开方式：现场投票+网络投票。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。
（六）出席对象：
1、截至2016年8月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（七）会议地点：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼公司会议室。
二、会议审议事项
(一) 《关于公司董事会换届选举的议案》，本议案中的非独立董事、独立董事候选人将分别采取累积投票的方式选举通过；
1.1选举非独立董事
1.1.1选举刘平先生为公司第四届董事会董事
1.1.2选举季翔先生为公司第四届董事会董事
1.2选举独立董事
1.2.1选举曾庆生先生为公司第四届董事会独立董事
1.2.2选举耿利航先生为公司第四届董事会独立董事
1.2.3选举项立刚先生为公司第四届董事会独立董事
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
(二) 《关于公司监事会换届选举的议案》，本议案中的监事候选人将采取累积投票的方式选举通过；
2.1选举孟祥云女士为公司第四届监事会股东代表监事
2.2选举王欣欣先生为公司第四届监事会股东代表监事
(三) 《关于调整独立董事津贴的议案》；
(四) 《关于调整监事津贴的议案》；
(五) 《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的议案》。
本次股东大会议案的内容详见2016年8月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
（一）登记时间：2016年8月24日9:30-11:30、14:00-17:00。
（二）登记地点：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼公司董事会办公室。
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他
（一）联系方式
会议联系人：彭健、方玲玲。
联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。
联系电话：0755-27521988、0755-86185752。
传真号码：0755-26030222-3218。
联系地址：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼。
邮编：518110。
（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；
（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
附件一：网络投票程序
附件二：授权委托书
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2016年8月11日
附件一：网络投票程序
一、网络投票程序
1、 投票代码：362313；投票简称：日海投票。
2、议案设置及意见表决：
（1）议案设置。
本次股东大会网络投票不设置总议案。本次股东大会共需要表决5项议案，股东大会议案对应“议案编码”如下：
■
（2）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数（股东所持有表决权股份总数×候选人人数）为限进行投票，对每位候选人进行投票时应在选举票数总额下自主分配，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年8月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间为2016年8月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年8月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托书签署日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
附注：
1、 对于非累积投表决议案，如欲投票同意提案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。
2、 对于采用累积投票表决议案，在“同意（股）”项下填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的选举票数（股东所持有表决权股份总数×候选人人数）为限进行投票，对每位候选人进行投票时应在选举票数总额下自主分配，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-056
深圳日海通讯技术股份有限公司
第三届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年8月11日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第三十一次会议。会议通知等会议资料于2016年8月6日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席代燕女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举，公司已于2016年7月26日披露了《关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告》（公告编号：2016-051），内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司对第三届监事会全体监事任职期间对公司所作贡献表示衷心感谢！
第四届监事会将由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工（员工）代表，监事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。监事会决定提名孟祥云女士、王欣欣先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，提交公司股东大会审议。监事候选人简历见附件。
1.1选举孟祥云女士为公司第四届监事会股东代表监事
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
1.2选举王欣欣先生为公司第四届监事会股东代表监事
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
以上监事候选人如获股东大会审议通过，将与公司员工代表大会选举的职工（员工）代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会成员中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。
二、 审议通过《关于调整监事津贴的议案》。监事出席公司董事会、监事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销，不再另外发放监事津贴。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的议案》。监事会成员一致认为：此项关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意此项交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于转让全资子公司日海设备股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四、 审议通过《关于向关联方租赁房地产的议案》。监事会成员一致认为：此项关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意此项交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《关于向关联方租赁房地产的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
监事会
2016年8月11日
附件：第四届监事会股东代表监事候选人简历
孟祥云 女士：1974年生，管理学硕士。孟祥云女士曾任职众华会计师事务所审计经理、上工申贝(集团)股份有限公司财务总监，2009年10月至2015年11月任宝钢集团有限公司首席会计师，2010年9月至2015年4月兼任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事。2015年11月至今，孟祥云女士任上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）〔公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，以下简称“润良泰”〕的财务总监。孟祥云女士不持有公司股份，除在润良泰任职外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。
王欣欣 先生：1987年生，工学硕士和经济学硕士。王欣欣先生2011年7月至2016年5月在平安证券有限责任公司工作，历任投资银行事业部执行副总经理等职务；2016年8月起至今任上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）〔公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，以下简称“润良泰”〕的投资部投资经理。王欣欣先生不持有公司股份，除在润良泰任职外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-057
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于选举职工（员工）代表董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期届满，拟进行换届选举，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2016年8月9日，公司第九届员工代表大会在公司会议室召开了2016年第一次会议。本次会议应出席员工代表18人，实际出席的员工代表18人，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。会议由人事行政部谢明珠女士主持，会议以18票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于选举公司第四届董事会职工(员工)代表董事的议案》：选举吴永平先生、彭健先生为公司第四届董事会职工（员工）代表董事，任期与公司第四届董事会相同。吴永平先生、彭健先生的简历见附件。
第四届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工（员工）代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2016年8月11日
附：职工（员工）代表董事简历
吴永平 先生：1976年生，法学硕士。吴永平先生自2004年起至2016年6月在平安证券有限责任公司工作，历任投资银行事业部执行总经理、场外市场部行政负责人。吴永平先生于2016年7月起入职本公司，目前任公司董事长助理。吴永平先生不持有公司股份，是上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）〔公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，以下简称“润良泰”〕的高级合伙人（非执行职务），除此之外，吴永平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。
彭健 先生：1964年生，工商管理硕士。目前任公司副总经理、董事会秘书。彭健先生自2004年起至今在公司工作，曾任总裁助理，自2007年4月起至2015年12月任公司财务总监，于2007年9月起兼任公司董事会秘书，于2014年6月起兼任公司副总经理，目前还兼任控股子公司广东尚能光电技术有限公司董事、控股子公司日海通信服务有限公司董事。彭健先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-058
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于选举职工（员工）代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，拟进行换届选举，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，2016年8月9日，公司第九届员工代表大会在公司会议室召开了2016年第一次会议。本次会议应出席员工代表18人，实际出席的员工代表18人，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。会议由人事行政部谢明珠女士主持，会议以18票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于选举公司第四届监事会职工（员工）代表监事的议案》：选举胡振坤先生出任公司第四届监事会职工（员工）代表监事，任期三年。胡振坤先生的简历见附件。
公司第四届监事会成员中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
深圳日海通讯技术股份有限公司监事会
2016年8月11日
附：胡振坤 先生简历
胡振坤 先生，1983年生，大专。胡振坤先生曾任深圳市卓识教育管理顾问有限公司会计，香港兴利家具集团财务主管、审计主管，福建森源股份有限公司审计主管，于2016年1月起至今在本公司工作，任审计部审计业务经理。胡振坤先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定的情形。
