浙江万里扬股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161223号）之反馈意见回复的公告

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-075

浙江万里扬股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（161223号）之反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161223号）（以下简称“《反馈意见》”）。

公司收到《反馈意见》后，积极组织相关中介机构就《反馈意见》所提出的问题进行认真研究和讨论，并对问题逐项落实回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《浙江万里扬股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161223号）之反馈意见回复说明》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送《反馈意见》的回复材料。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，存在一定的不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2016年8月12日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-076

浙江万里扬股份有限公司

关于重组报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如无特别说明，本修订说明中的简称与《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义。

浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“万里扬”）于2016年5月7日公告了《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“重组报告书”，全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。2016年7月25日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普会计师”）出具了《审计报告》（会审字[2016]4186号和《审计报告》（会审字[2016]4187号）；2016年8月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具了《审阅报告》（天健审〔2016〕7079号）；2016年8月2日，公司公告了2016年半年度报告。公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

1、上市公司在重组报告书“释义”中“报告期、最近两年及一期”含义修订为“2014年、2015年和2016年1-6月”，“报告期各期末”含义修订为“2014年末、2015年末及2016年6月末”。

2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”和“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中，根据公司2016年1-6月的经营情况及财务资料、天健会计师出具的备考审阅报告，更新了最近一期的财务数据。

3、上市公司在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”中，根据标的公司2016年1-6月的经营情况及财务资料，更新了“三、标的公司业绩波动的风险”涉及的最近一期的财务数据。

4、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“3、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力”中，根据标的公司2016年1-6月的经营情况及财务资料，更新了标的公司的财务数据。

5、上市公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”中，根据公司2016年6月末的股权结构，更新了“（五）公司股权结构”中涉及的前十名股东持股情况。

6、上市公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、主要财务指标”中，根据公司2016年1-6月的经营情况及财务资料，增加了“（一）资产负债表主要数据”、“（二）利润表主要数据”和“（三）主要财务指标”中涉及的的最近一期的财务数据。

7、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方情况”中，根据各交易对方提供的最新资料，更新了交易对方各方的相关信息，增加了交易各方最近一期的财务数据。

8、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中，根据标的公司的最新资料，更新了“五、交易标的主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中更新了标的公司的主要资产情况。

9、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”中，根据标的公司2016年1-6月的经营情况及财务资料，增加了“七、报告期经审计的财务指标”中涉及的最近一期财务数据。

10、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（二）主要产品介绍”中修改披露了标的公司的产品介绍。

11、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）标的公司产能、产量及销售情况”中增加了标的公司在2016年1-6月份的收入结构及销售情况。

12、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（五）采购情况”及“（六）主要产品所需主要原材料和能源供应情况”中更新了标的公司在2016年1-6月份的主要产品的采购情况、主要原材料的供应情况及钢材综合价格。

13、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（一）本次交易的背景”之“4、标的公司在乘用车变速箱领域具有突出的竞争优势”和“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中更新了标的公司研发人员统计数据。

14、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、本次交易前后主要财务数据比较”中根据天健会计师出具的《审阅报告》，增加了2016上半年上市公司的财务数据。

15、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“（二）募集配套资金的必要性和合理性”中根据2016半年度报告，更新了截至2016年6月30日上市公司前次募集资金实际使用情况及上市公司财务数据。

16、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“（二）募集配套资金的必要性和合理性”中根据可比上市公司的财务报告更新了可比上市公司资产负责率。

17、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”中，根据公司及标的公司2016年1-6月的经营情况及财务资料，更新了最近一期财务数据、备考财务数据、本次交易对公司影响及行业利润水平与变动趋势等行业统计数据相关内容。

18、上市公司在重组报告书“第十节 财务会计信息”中，根据会计师出具的标的公司审计报告、公司备考财务报表，更新了最近一期的财务数据。

19、上市公司在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”中，根据标的公司2016年1-6月的经营情况及财务资料，更新了标的公司关联交易情况。

20、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”中，根据公司及标的公司2016年1-6月的经营情况及财务资料，更新了本次交易对公司负债结构的影响。

21、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况”中，根据公司2016年1-6月的资产交易情况，更新了上市公司最近的资产交易情况。

22、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161223号）上市公司已作回复说明并在重组报告书中相应作了补充披露，具体内容详见公告的反馈意见回复说明。

特此公告。

浙江万里扬股份有限公司

董事会

2016年8月12日