宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-036
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2016年8月12日下午在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2016年8月2日以书面和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中陈希琴、吴伟明以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权价格及其他相关事项的议案》
公司拟收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权（以下简称“本次交易”）。2016年6月14日，公司召开了第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权的议案》。
公司分别委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）和北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）实施前述股权收购事项涉及的审计和评估工作。现立信所已完成审计工作，出具了“信会师报字[2016]第610630号”《审计报告》；中天华已完成评估工作，出具了“中天华资评报字[2016]第1387号”《宁波高发汽车控制系统股份有限公司拟股权收购涉及的宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据公司与本次收购交易对方签署的《股权转让协议》的约定，本次交易的价格以评估结果为基础由交易各方协商确定。
根据上述评估报告，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，在评估基准日2016年4月30日，被评估单位宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司评估值为18,700.00万元，标的股权的价值为14,960.00万元 。经公司与交易对方协商，最终交易价格扣除个税后为12,800.00万元，由公司承担本次股权转让中交易对方的个人所得税代扣代缴义务。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司与李福友等5人签署附条件生效的<股权转让协议>之补充协议的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于审议收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权相关的审计报告、资产评估报告的议案》
相关审计报告、资产评估报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权定价合理性分析的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于本次非公开发行股票履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年8月29日召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的公告》。（公告编号：2016-039）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年八月十三日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-037
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2016年8月12日下午在公司四楼会议室召开，会议通知已于2016年8月2日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权价格及其他相关事项的议案》
公司本次非公开发行部分募集资金收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权的价格系以北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为“中天华资评报字[2016]第1387号”的评估报告的评估值为依据，由公司和李福友等5名交易对方协商确定。
监事会认为：股权收购价格的确定符合公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》及《股权转让协议》的约定，股权收购价格定价公允，不存在损害公司及公司股东的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司与李福友等5人签署附条件生效的<股权转让协议>之补充协议的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于审议收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权相关的审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%股权定价合理性分析的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
修订后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会
二零一六年八月十三日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-038
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于修订公司《监事会议事规则》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，对公司《监事会议事规则》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
监事会议事规则修订对照表
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以上修订经股东大会批准后生效。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会
二零一六年八月十三日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-039
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年8月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年8月29日 13点30分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路717号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月29日
至2016年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经公司2016年6月14日、2016年8月12日分别召开的第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十五次会议审议通过，详见公司刊登于2016年6月15日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司第二届董事会第十三次会议决议公告（公告编号：2016-019）以及2016年8月13日披露的公司第二届董事会第十五次会议决议公告（公告编号：2016-036）
2、 特别决议议案：2,3.00,3.01,3.02,3.03,3.04,3.05,3.06,3.07,3.08,3.09,3.10,4,5,7,8,9,16
3、 对中小投资者单独计票的议案：1,2,3.00,3.01,3.02,3.03,3.04,3.05,3.06,3.07,3.08,3.09,3.10,4,5,6,7,8,9,10,11,12, 13,14,15,16,17,18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。
股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。
3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
(二) 现场登记时间：2016年8月29日（11:30-13:00）。
(三) 现场登记地点：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会秘书办公室。
(四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并须在传真或信函上注明联系电话。
六、 其他事项
(一) 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
(二) 请出席现场会议者最晚不迟于2016年8月29日（星期一）下午13:00到会议召开地点报到。
(三) 会议联系方式：
联系人：朱志荣、彭丽娜
联系地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：315015
电话号码：0574 – 88169136
传真号码：0574 – 88169136
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
2016年8月13日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波高发汽车控制系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月29日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
