宁波港股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告

证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2016－050

宁波港股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波港股份有限公司向宁波舟山港集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1449号），具体情况详见公司于2016年7月1日在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会核准批复的公告》（编号：临2016-044）。

截至本公告日，本次交易已完成标的资产舟山港股份有限公司（现已更名为“宁波舟山港舟山港务有限公司”，以下简称“舟山港务有限公司”）的85%股份过户手续及相关工商变更登记。

本次重组前，公司持有舟山港务有限公司5.90%的股份。此外，2016年4月1日，中化实业有限公司、中国外运股份有限公司将所持有的舟山港务有限公司共计5,460万股（占总股本的9.1%）的股份在上海联合产权交易所挂牌转让。公司作为唯一意向受让方，按照产权交易所协议转让方式进行受让。2016年6月16日，上述股权转让已完成工商变更登记。本次舟山港务有限公司85%股份过户完成后，舟山港务有限公司成为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2016年8月10日，舟山市市场监督管理局核准了舟山港务有限公司股东变更事项并颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330900719523515T）。根据舟山港务有限公司提供的股东变更的工商登记文件并经上海市锦天城律师事务所核查，宁波舟山港集团有限公司持有的舟山港务有限公司85%的股权已过户至公司名下。

根据舟山市市场监督管理局为舟山港务有限公司换发的统一社会信用代码为91330900719523515T的《营业执照》，本次变更后，舟山港务有限公司的具体情况如下：

■

（二）后续事项

1、公司尚需就宁波舟山港集团以舟山港务有限公司85%股权认缴注册资本办理验资手续；

2、公司尚需向交易对方宁波舟山港集团发行372,847,809股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述新增股份的登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

3、公司尚需向宁波市市场监督管理局办理关于注册资本等工商变更登记手续，并相应修改《公司章程》；

4、本次交易相关各方将继续履行其在《发行股份购买资产协议》及补充协议、《减值补偿协议》等交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、股份锁定等承诺事项。

二、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问中银国际证券有限公司认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。公司尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市手续，并办理公司注册资本、《公司章程》等事项的工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对公司本次交易的实施不构成重大影响

（二）律师意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

1、中国证监会已核准公司本次重组，本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议约定的生效条件业已成就，本次重组已具备实施的条件。

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完成。

3、公司已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

4、公司需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份支付对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、《公司章程》调整等工商变更登记手续；公司需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务。

三、备查文件

（一）《中银国际证券有限公司关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的核查意见》

（二）《上海市锦天城律师事务所关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》

特此公告。

宁波港股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十三日