北京千方科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2016-094

北京千方科技股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议于2016年8月8日以邮件形式发出会议通知，于2016年8月12日9:30 以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

本次重大资产重组程序启动后，公司及有关各方进行了洽谈并深入沟通，积极推进本次重大资产重组工作，包括与交易对方进行谈判、审计、评估、方案论证等工作，由于交易各方未能在约定时间内就具体方案达成一致，经审慎研究，为切实维护全体股东利益，交易各方经协商一致，决定现阶段终止本次重大资产重组。

同时考虑到本次收购体量较大，且涉及分支机构较多，并其涉及媒体业务与公司现行主营业务的整合需要较长的时间。交易各方经审慎研究后认为：交易双方通过业务合作方式，待时机成熟，双方公司再探讨与交易标的资本层面的合作，可以更好的发挥业务协同效应与规模效应，更有利于保护中小股东利益。

详情见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2016-095）。公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，独立意见全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2016年8月15日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号：2016-095

北京千方科技股份有限公司

终止重大资产重组公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司将于2016年 8月15日（星期一）下午15:00-16:00召开投资者说明会，公司股票2016年8月15日继续停牌。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“千方科技”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月12日起停牌。经各方论证协商，上述事项确定为重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经申请，公司股票自2016年5月19日起正式以筹划重大资产重组停牌。

一、本次重组主要历程

因筹划本次重大资产重组相关事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年5月12日开市起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-073）。2016年5月19日，公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-075），公司股票于当日起进入重大资产重组事项连续停牌，2016年5月26日、 2016年6月2日和2016年6月13日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。2016年6月17日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-082）。2016年6月24日、2016年7月1日和2016年7月8日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。2016年7月15日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-088）。2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日，2016年8月12日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

2016年8月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。

公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见巨潮资讯网公司相关公告。

二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性

自停牌以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进重大资产重组的各项工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等相关工作，并对后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露进展公告，提示存在的风险及不确定性，认真履行信息披露义务。

三、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

1、公司逐步在智能交通领域构建了较为完整的交通信息化产业链

公司经过十多年的发展，业务已经覆盖公路、城市、轨道、民航等多个领域，经营活动涉及交通信息采集、数据处理、解决方案提供、应用服务，在智能交通领域已经逐步构建了较为完整的交通信息化产业链。

目前，公司仍然在丰富自身交通相关媒体、客户资源及交通信息化产业变现渠道等方面进一步深耕，以不断提升和完善自身交通信息化产业链。通过近年来的不懈努力，公司在不断丰富和加强自身智能交通及交通信息化相关服务的同时，亦衍生出大量的广告媒体资源，为提升公司整体盈利能力及对公司股东的回报能力，公司迫切需要加强和完善上述业务体系及其衍生的丰富广告资源的变现途径，同时亦迫切需要引进和整合优秀的专业团队，以实现上述业务体系及资源的有效变现。

2、广播广告行业具有广阔的发展前景，将成为智能交通领域重要的变现途径

近年来，随着都市上班族出行方式的变化，以私家车为首的汽车市场出现了高速增长，而由于广播这一传播媒介特有的传播与接收信息的方式，其对于司机在驾车过程中的信息与娱乐需求具有很好的契合性。广播广告虽然为传统媒体，但是相较于电视、杂志、报纸和户外媒体广告等其他传统媒体却表现出了更加强大的生命力。

随着中国都市化进程的进一步深入，相较于发达国家如美国2.5亿的汽车保有量，中国目前保有量为1.54亿的汽车市场仍然具有较为广阔的发展前景，由此也将带来未来一段时期内广播广告行业的持续增长。

有鉴于广播媒体的上述特性，广播广告对于交通领域内受众具有较强的针对性，对于交通领域内广告客户具有较高的商业价值与客户粘性，例如汽车及汽车后市场、保险等金融相关客户在广播广告方面均有较强的投放意愿。未来广播广告将成为智能交通及交通信息化服务相关领域内重要的变现途径，智能交通类厂商或者交通信息化服务提供商通过积极布局广播广告行业将能够丰富和完善智能交通及交通信息化业务的变现渠道，提升智能交通及交通信息化服务相关业务的盈利能力。

3、远誉广告在广播广告行业具有较强的竞争优势

远誉广告在广播广告行业内具有良好的业内口碑及较强的竞争优势。

媒体资源方面，远誉广告拥有丰富的电台频率资源，对于中国最具有经济价值的频率资源具有较高覆盖率，与众多优秀电台媒体及频率资源保持着良好的长期合作关系。

客户资源方面，远誉广告与汽车及金融相关优质直客具有长期合作关系，同时，远誉广告与主流4A广告公司亦保持有良好的合作关系。

团队实力方面，远誉广告的核心管理、业务团队在广告行业内耕耘多年，同时部分核心成员拥有多年的4A广告公司从业经验，远誉广告的核心团队相较于同行业广告公司而言具有更为丰富的行业从业经验。

商业运营方面，远誉广告对于媒体及客户两方需求的准确把握，对于广播广告行业的行业生态具有较为深刻的理解，能提供从内容设计、策划、编排、投放方面的服务。

（二）本次筹划的重大资产重组的概况

1、交易方式

本次交易中千方科技拟以支付现金方式购买西藏远思达咨询服务有限公司（以下简称“远思达”）、西藏远义达咨询服务有限公司（以下简称“远义达”）、西藏远奥古达咨询服务有限公司（以下简称“远奥古达”）及上海东证远誉投资中心（有限合伙）（以下简称“东证远誉”）合计持有的远誉广告55%的股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为远思达、远义达、远奥古达及东证远誉。

3、标的资产

本次交易的标的资产为远誉广告55%股权。

四、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积 极推进重大资产重组的各项工作，本次交易相关的财务顾问、评估机构、审计机 构、律师事务所等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作。 公司及有关各方积极推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、审计评估、 方案论证等工作。

五、终止筹划本次重大资产重组的原因

由于交易各方未能在约定时间内就具体方案达成一致，经审慎研究，为切实维护全体股东利益，交易各方经协商一致，决定现阶段终止本次重大资产重组。

同时考虑到本次收购体量较大，且涉及分支机构较多，并其涉及媒体业务与公司现行主营业务的整合需要较长的时间。交易各方经审慎研究后认为：交易双方通过业务合作方式，待时机成熟，双方再探讨与交易标的资本层面的合作，可以更好的发挥业务协同效应与规模效应，更有利于保护中小股东利益。

六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

公司目前生产经营正常，虽然在现阶段终止了本次重组，但公司基于大交通数据平台+交通出行运营服务+车联网V2X战略将继续推进，公司成为平台型、生态型、运营型的智能交通公司的战略方向不会改变。公司将继续按照既定目标推进产业整合，坚持内生式成长和外延式扩张并举的发展战略，不断推动公司持续发展。此次重大资产重组事项终止对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。

七、承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺在披露本公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、股票及其衍生品种复牌安排

公司将于 2016年 8月15日（星期一）下午15:00-16:00召开投资者说明会，具体情况详见与本公告同时披露的《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告》（公告编号：2016-096）。由于公司本次重大资产重组事项申请公司股票停牌，给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展，并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。 公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2016年8月15日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-096

北京千方科技股份有限公司

关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

召开时间：2016年8月15日（星期一）下午15:00-16:00

召开地点：深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）

召开方式：网络远程方式

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）以网络远程方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

（一）召开时间：2016年8月15日（星期一）下午15:00-16:00

（二）召开地点：深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）

（三）召开方式：网络远程方式

三、参加人员

公司董事长夏曙东先生、公司财务总监夏曙锋先生、公司董事会秘书周洲先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在上述会议召开时间段内登录投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

（二）为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开 前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提 供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：康提

联系电话：010-61959518

传真：010-61959666

电子邮件：securities@ctfo.com

通讯地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层

邮编：100191

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2016年8月15日