中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接41版)
■
数据来源：《从统计看民航（２０１４）》
（２）航空客运行业市场状况
受国内外经济增速放缓等因素影响，航空业近年来需求较为疲弱，但在以旅游出行为主的休闲需求和降价保量等因素带动下，航空客运维持较快增长。世界旅游组织预测，到２０２０年中国将成为世界第一大旅游目的地国，中国航空运输业面临着历史性发展机遇。
根据交通部公布的２０１５年交通运输行业发展统计公报，２０１５年全国民航完成旅客运输量４．３６亿人次，旅客周转量７，２７０．６６亿人公里，比上年分别增长１１．１％和１４．８％。其中，国内航线、港澳台航线、国际航线分别完成旅客运输量３．９４亿人次、１，０１９．１万人次和４，２０５．０万人次，比上年分别增长９．２％、１．４％和３３．３％。
■
数据来源：ｗｉｎｄ
（３）航空客运行业发展趋势
１）亚太地区将继续保持较快增长态势
近年来，在中国、印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下，亚太航空运输市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。根据空客发布的《全球市场预测（２０１３－２０３２）》，至２０３２年全球旅客周转量将达到１３．９万亿人公里，较目前增长１５１％左右，全球客机机队规模将达到３３，６５１架，较目前增长１０９％，其中亚太地区机队占全球的比例将增至３３．１８％，航空旅客周转量将占全球的３３．８１％。同时，空客公司预测印度和中国在未来２０年国内航空客运量方面增长较快，分别达到８．８％和７．２％。２０１３至２０３２年航空运输市场旅客周转量增速及市场份额变化趋势（按地区分类）如下图所示：
■
资料来源：《全球市场预测（２０１３－２０３２）》
２）管制放松和航权开放是世界航空运输业发展的趋势
管制放松和航权开放是近年来世界航空运输业发展的重要特点。原来由政府管理的内容，包括市场准入、运力协调、运价形成等，正逐步通过市场手段来主导和分配。航空运输业将进一步实现自由化，各国政府逐渐放松航空管制，通过双边和多边谈判，达成“天空开放”协议。
自美国１９７８年放松管制以来，航空运输业实现了跨越式增长。１９９５年，美国与加拿大“单一航空市场”启动，目前美国已与世界数十个国家签署了“开放天空协定”。１９９７年，欧盟“单一天空”形成。２００８年６月美欧签署开放天空第一阶段协议，其核心内容是实现航线开放，即允许欧盟成员国航空公司的飞机从欧盟境内任一机场飞往美国任一机场，反之亦然。而此前，欧盟成员国航空公司只能根据本国与美国达成的双边航空协定经营本国往返美国的航线，而不能经营其他欧盟成员国往返美国的航线。２０１０年６月，欧美签署“开放天空”第二阶段协议，协议最重要的内容是实现欧美航空业的投资开放，同时加强欧美在航空业的监管合作。
２００７年５月２２日，中国和美国修改了２００４年中美民用航空运输协定议定书，就扩大两国航空运输市场准入达成协议。根据新协议，２０１１年两国航空货运市场已过渡到全面开放。２００７年至２０１２年美国至中国东部地区的客运运力将在２００４年协议的基础上逐年增加各方共７０班／周，中国中部地区至美国的直达航空运输市场完全开放。
中美洲地区目前已基本实现天空完全开放。南美洲与大洋洲地区也已基本形成区域性统一空运市场。亚洲地区航空市场开放虽然略为缓慢，但许多国家和地区对内对外已经实现了不同程度的开放与合作，这种趋势正在随着经济全球化的进程继续发展。２００９年１２月，日本和美国签署促成日美航线自由化的“开放天空”协议。
截至２０１４年底，我国与其他国家或地区签订双边航空运输协定１１６个。其中：亚洲４３个国家以及中国－东盟航空运输协定，非洲２３个国家，欧洲３６个国家，美洲９个国家，大洋洲４个国家。
３）枢纽运营与航空联盟已成为世界潮流
美国航空运输业的发展经验表明，枢纽运营能够给旅客带来更多的出行目的地和时间选择，能够有效促进航空运输量的增长，提高航空公司的运营效率和运营收益，是一种有效的竞争手段。上世纪九十年代，欧洲的主要航空公司也纷纷向枢纽运营转型。
航空联盟增强了枢纽运营竞争能力，能够为枢纽航空公司提供全球性的航空网络，弥补运力不足，突破航空协定限制，共享竞争优势。随着经济全球化和市场竞争的日益激烈，为联合更大的服务网络以满足旅客的需求，航空联盟已成为航空运输业发展的一种必然趋势。航空公司之间的竞争已演变为航空联盟之间的竞争，航空联盟正成为国际航空公司竞争与合作的重要形式。航空联盟的协议内容包括多方面的互惠支持，主要包括：代码共享、向伙伴航空公司旅客提供更多的目的港、更便捷的航班安排、一步到位的订座和登机手续以及更顺畅的中转联程（即“无缝隙”旅行）、共享设施和技术、联合购买，相互认可常旅客计划里程数、以及候机休息室互惠开放等。
２００４年９月，原四大航空联盟之一“翼联盟”（Ｗｉｎｇｓ）随着其主要成员加入“天合联盟”（Ｓｋｙｔｅａｍ）而并入“天合联盟”，世界航空公司联盟由原来的四大联盟变为三大联盟，航空联盟的范围和实力进一步扩大。目前，国际三大航空联盟为“寰宇一家”（ＯｎｅＷｏｒｌｄ）、“星空联盟”（Ｓｔａｒ Ａｌｌｉａｎｃｅ）、“天合联盟”（Ｓｋｙｔｅａｍ）。
星空联盟（Ｓｔａｒ Ａｌｌｉａｎｃｅ）成立于１９９７年，总部位于德国法兰克福，是世界上第一家全球性航空公司联盟。星空联盟经过十余年的发展，现已成为全球最大的航空公司联盟，拥有近３０家正式成员航空公司。联盟成员航空公司涵盖全球六大洲的航线，使星空联盟的全球航空网络更为广泛及完整。星空联盟自成立以来发展迅速，已经拥有近３０家正式成员，航线涵盖了超过１９０个国家以及近１３３０个机场，每天提供超过１８，５００个航班。星空联盟于２０１４年及之前年度数次被国际航空咨询机构“Ｓｋｙｔｒａｘ”评为“世界最佳航空联盟”。发行人已于２００７年１２月１２日正式加入星空联盟。
４）并购重组成为航空公司做强做大的重要方式
规模经济效应对于航空运输企业而言至关重要，企业规模越大，其控制成本、提升服务质量、获取利润的能力就越高。通过兼并重组，航空公司可以增强全球网络优势、改善费用结构、扩大经营规模、优化航班线路、提高定价能力，实现协同效应。兼并重组因此成为行业调整的必然选择，以及航空企业争取更大利润的主要途径。近年来，国内外航空运输企业之间“强强联合”、“优势互补”的成功案例层出不穷，也使得兼并重组成为航空运输行业的重要发展趋势之一。
５）低成本航空公司快速发展
美国西南航空公司——全球第一家低成本航空公司于１９７１年设立，其成功引发了航空运输业的低成本革命，为顺应大众化的消费需求，世界各民航强国航空旅行已逐渐从豪华、奢侈为主向大众化、经济型为主转变。欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空、亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司。航空运输业属于资金密集型行业，为实现业务的快速发展，这些新兴崛起的低成本航空公司纷纷通过资本市场开拓融资渠道，并通过出色的业绩赢得投资者对低成本业务模式的认可。自１９８４年美国西南航空公司上市以来，截至２０１４年６月３０日，共有２０余家低成本航空公司先后实现上市。
２００３年至２０１４年，低成本航空在全球市场份额从２００３年的１２．２％快速升至２０１４年接近２６％；亚太地区低成本航空的市场份额增速更快，１０年间从３．４％攀升至２５．７％。但与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，低成本航空公司在亚洲仍具有较大的发展空间。东南亚国家联盟（以下简称“东盟”）航空自由化进程与东北亚地区蕴涵的巨大市场增长潜力将成为推动亚太地区低成本航空市场快速发展的主要驱动力。根据东盟国家达成的协议，东盟于２０１５年全面实现“天空开放”，东盟十个国家的航班将不受各国政府限制。此外，随着低成本航空模式的推广，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力将逐渐显现。
由于政策限制、资源及保障能力不足等原因，国内低成本航空公司发展尚未形成规模。随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，从２０１３年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。根据民航统计年鉴数据显示，截至２０１３年年底，中国低成本航空市场份额由２００４年的０．２％增长至２０１３年的６．９％。波音公司预测，亚洲低成本航空的运力未来五年还将增长两倍以上，十年后增长三倍以上，预计到２０２０年低成本运力份额会提升至１５％左右，２０２５年达到２０％。
根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低３０％左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。低成本航空公司的运营模式主要是通过简单的航线结构、服务和渠道降低成本，通过低价格优势获取市场份额。尽管低成本航空公司崛起，大大加剧了市场竞争，然而航空大众化服务发展方向得到确立，“面向社会、服务大众”的产业价值得到充分体现。低成本航空公司以性价比优势实现了快速发展，在全球成为不可小觑的力量，成为影响航空业发展的重要因素之一。
６）民营资本进入是国际、国内航空运输业发展的重要特点
在国际航空运输行业内，目前世界上大多数机场和航空公司都是由私有经济拥有、控制或参股，国有资本已逐步退出该行业；在我国，根据民航局于２００５年７月颁布的《国内投资民用航空业规定（试行）》，我国已放宽了对民营资本进入民航业的管制，打破了国有资本对航空业的垄断局面，除了传统大型国有航空公司外，近年来也涌现了数家独具自身经营特点和市场竞争力的民营航空企业。
目前在中国，中国国航、南方航空、东方航空、海南航空、上海航空、山东航空、吉祥航空、春秋航空等航空公司均已上市，首都机场、上海机场、白云机场、深圳机场、厦门机场等机场也已上市成为公众公司。
７）航空运输服务的差异化、个性化发展
随着国民经济的快速发展，航空运输业已从单纯提供运输服务，转变为以现代服务业为导向、运输业为基础的现代化综合性行业。同时，随着航空运输行业全面竞争的展开和深化，从业企业提供的服务亦日益呈现出差异化、个性化的特点，通过航空运输服务的过程体验、技术手段、创新意识创造更高的附加值。因此，航空运输行业的竞争将不再局限于成本和价格的竞争，而形成以差异化经营、个性化运作和服务创新为主的综合实力竞争格局。
２、航空货运及邮运行业
（１）航空货运及邮运行业概况
现代物流服务已成为国际运输业中一种最为经济合理的综合服务模式，特别是在经济全球化的条件下，世界航空运输业凭借其运输速度快，时间短，总成本低等优势在物流行业中迅速崛起。
航空货运是有效而富有潜力的“朝阳产业”，同时航空货运相对于航空客运受经济发展波动的影响较小，越来越多的航空公司将更多的精力放到货运市场，使其成为一个大有发展前途的市场。航空货运已成为中国民航的一个新的经济增长点。经过多年的建设和发展，中国航空货运业已初具规模，基本形成了货运舱位、地面设施、专业人员、管理规章和货运代理为一体的航空货运体系。从世界航空货运的发展看，现在中国航空货运业在世界上的市场占有率还比较低，发展潜力很大。
根据交通部公布的２０１５年交通运输行业发展统计公报，完成货邮运输量６２５．３万吨，货邮周转量２０７．２７亿吨公里，比上年分别增长５．３％和１０．４％。完成完成货邮吞吐量１，４０９．４万吨，比上年增长３．９％。
■
数据来源：ｗｉｎｄ
（２）航空货运及邮运行业主要特征
１）航空货运市场快速增长
２０１５年，全国各机场年货邮吞吐量１０，０００吨以上的有５１个，比去年增加１个，完成货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的９８．４％；北京、上海和广州三大城市机场货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的５０．９％。全国各地区货邮吞吐量的分布情况是：华北地区占１６．５％（１６．９％），东北地区占３．５％（３．４％），华东地区占４０．７％（４１．１％），中南地区占２５．９％（２５．４％），西南地区占９．９％（９．７％），西北地区占２．３％（２．１％），新疆地区占１．３％（１．４％）。
根据交通部公布的２０１５年交通运输行业发展统计公报，完成货邮运输量６２５．３万吨，货邮周转量２０７．２７亿吨公里，比上年分别增长５．３％和１０．４％。完成完成货邮吞吐量１，４０９．４万吨，比上年增长３．９％。
２）航空货运能力有较大提高
目前，我国有中国货运航空有限公司、中国货运邮政航空有限公司、扬子江快运航空有限公司、中国国际货运航空有限公司、长城航空有限公司等５家全货运公司和专门从事航空物流服务的民航快递有限责任公司在运营，另有翡翠货运航空有限公司、上海国际货运航空有限公司、深圳东海航空有限公司、大唐奇力航空股份有限公司等一系列航空公司从事货运业务。
３）航空物流园区和货运中心建设正在兴起
目前，北京首都、上海浦东、杭州萧山、南京禄口、广州新白云、深圳宝安、天津滨海等许多机场已规划和建成了航空物流园区或货运中心，比如，广州市已经规划，在新白云机场北出口及其附近范围投资数十亿元打造国际航空物流园区，定名为广州航空港物流中心，该中心新货站的一期设计年货运能力为８０万吨，远期规划达２５０万吨。
（３）航空货运及邮运行业未来发展趋势
１）航空货邮运输将保持较快增长
从总量上，长期来看中国航空货运将继续保持较快增长。其中：国内航空货运在中国经济持续快速增长、产业产品结构不断优化的推动下，将保持快速增长趋势；国际航空货运受世界经济放缓、贸易摩擦加大等不利因素的影响，短期可能增幅趋缓。
２）航空货运市场竞争更加激烈
航空货运业酝酿结构性变革，市场竞争日趋激烈。随着航权的逐步开放，外国航空公司开始纷纷进入中国航空货运市场。到目前为止，美国联邦快递、大韩航空、法航、意航、日航、新加坡航空等都开通了到中国的全货运航班。外航一方面采取与中国企业合资的形式，快速提高其在中国国内航线的覆盖面，如深圳航空与德国汉莎合资的翡翠国际货运航空有限公司、新加坡货运航空公司与中国长城工业总公司在上海合资组建长城航空货运公司均已开航；另一方面，加紧在中国建设航空物流中心，如ＵＰＳ在上海建设国际转运中心，联邦快递在广州建立其亚太转运中心。中国本土航空公司也在通过重组兼并、引进国外的战略投资者等方式积极开拓航空货运业务，如南方航空组建了独立的货运航空公司，重点开拓国际货运航线；中国国航和国泰通过交叉持股成为对方第二大股东，并设立一家合资货运航空公司。在激烈的竞争环境下，再加上高油价的压力，预计未来航空公司间整合与并购将更加频繁，我国航空货运业将出现结构性的变革，航空公司间的竞争将日趋激烈。
３）航空货运向综合物流方向发展
航空货运加快由单一货运向综合一体化服务的综合物流转型。未来随着航空货运需求向个性化方向发展，以及高速铁路、公路运输的竞争力不断提高，航空公司越来越重视航空运输与其他运输方式的结合，如航空运输与公路运输、铁路运输、海上快线等的结合，通过多式联运的模式完善运输网络，提高航空货运的可达性。在国际货运方面，航空公司通过加大与机场、地方政府的合作，建立航空物流园区，缩短货运的通关时间，提高航空货运的品质。因此，未来，航空运输企业将加大运输网络、信息系统等方面的资源建设和运输组织的创新，推动航空货运由单一货运向运输、仓储、装卸、加工、包装、配送、信息处理等综合一体化服务的现代物流转型。
（六）发行人面临的主要竞争状况及竞争优势
报告期内，公司的主营业务为航空客运与航空货运及邮运。现对公司主营业务面临的竞争状况及竞争优势进行分析如下：
１、航空客运行业
（１）行业竞争格局
作为国内客运市场的三大航空公司之一，在国内市场上，发行人主要与东方航空及南方航空互相竞争，竞争程度因航线不同而有所不同。在国际航线上，公司与多家规模较大的国际航空公司竞争，各条航线上的竞争激烈程度取决于竞争者的数量及实力。在地区航线上，公司通过与国泰航空、港龙航空及澳门航空订立代码共享安排提供港澳航线客运服务，稳固了在香港、澳门航线竞争地位。
《中国民用航空国内航线航班经营许可规定》于２００６年３月２０日正式实施，该项规定进一步放宽了对国内航线的经营许可管理，简化了经营许可登记程序，国内大部分机场之间的航线及航班经营陆续放开，提高了航空公司进行航线安排的灵活性和自由度。
面临强大国内外竞争对手的挑战，公司借助自身良好的品牌知名度，广泛的客运航线网络，庞大、忠诚的客户群体，以及广泛的销售网络，在与其他航空公司的竞争中得以构建自身特有的竞争优势。
（２）竞争中面临的挑战
１）航空准入放松
从同业竞争来看，自２０１３年民航局重启受理设立航空审批程序，我国航空准入管制进入放松阶段，先后批准了瑞丽航空、青岛航空、乌鲁木齐航空等公司的筹建，截至２０１４年末，我国运输航空公司达到５１家。２０１５年１－９月再次批准红土航空、狮瑞航空、江西航空、多彩贵州航空、安徽海富航空和桂林航空等公司筹建，航空公司数量有激增的势头，未来市场竞争加剧。
２）低成本航空的发展
随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，从２０１３年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低３０％左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。根据欧美航空公司目前经营来看，低成本航空已占据着３０％的市场份额，而我国低成本航空市场份额约在５％左右。随着未来国内低成本航空公司逐步增加，中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。
３）高铁替代作用显现
我国航班总体飞行距离较短，高铁替代分流作用显现。据《２０１４年全国民航航班运行效率报告》显示，２０１４年国内城市之间的航班飞行距离主要集中在４００至１８００公里范围内，占全年航班量的８２％左右，中远程航班量所占比例较小。而我国高铁设计时速在２００公里以上，对短途、支线航空运输具有很强的替代作用。目前连通省会城市及大中城市间的“四横四纵”快速客运通道，以及环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区的城际快速客运系统的建设，将对中短途航运进一步分流。据民航局测算，在８００公里内的运营里程内，高铁将会分流民航市场２０％至３０％的客流。总体来说，近年来航空管制放松、低成本航空发，高铁的快速建成通车，使民航业经营面临较为严峻的竞争环境，同时大中型枢纽机场航线容量逼近上限难以扩容，未来航空运输业竞争将更多体现在品牌化、差异化、个性化的战略定位上。
４）国际航线竞争
在国际航线上尤其是国际长航线上，由于机型限制、成本投入高、旅客弹性较大所以经营风险更大，因而大型全服务航空公司占据的市场份额更高。国际长航线竞争格局相对稳定，目前三大航客座率已经达到了８０％的盈利临界点。
２０１４年主要国际航线中外航空公司市场份额对比
■
数据来源：公司数据，民航资源网
２０１５年，中国民航拓展新航点，开通新航线，数量之多史无前例。２０１５年是中国国航新开国际航线数量最多的一年，全年新开国际和地区航线２９条，航点遍及六大洲；东方航空实现与澳航和达美航空两家的深度合作，使东方航空在澳洲和北美市场轻松打开新局面；南方航空多年坚定不移推进“广州之路”国际化转型，形成了来自欧、美、澳、东南亚、南亚的国际旅客在广州中转的市场格局；海航国际航线多为“国内一线对欧美二线，国内二线对欧美一线”，与国内其他航空公司明显存在差异，２０１５年所开国际航线，也基本延续了这一特点。
（３）竞争优势
１）品牌优势
发行人经营历史悠久，拥有长期的安全记录，在消费者中有着广泛的品牌认知度和良好的品牌美誉度，被国内外多家机构、媒体评为中国最优秀的航空公司。发行人是中国境内唯一的载国旗航空公司，长期为国家领导人、文化体育代表团、外交使团等提供专机和包机服务。
发行人２００７至２０１５年连续九年入选世界品牌５００强，排名由２０１４年第３２２位上升至２０１５年第３００位，同时荣获“２０１５中国品牌年度大奖ＮＯ．１（航空）”。公司被美国评级机构标准普尔评为中国上市公司百强；中国国航品牌被英国《金融时报》和美国麦肯锡管理咨询公司联合评定为中国十大国际品牌之一，是国内航空公司第一的品牌。
２）北京枢纽的市场领导者
发行人主基地位于中国最繁忙的北京首都国际机场。北京是中国的政治、经济和文化中心。在国内航空市场稳健增长及国际市场一定程度复苏的背景下，２０１５年全年，首都机场累计的飞机起降架次、旅客输送量分别约为５９．０万架次及８，６１２．８万人次，比２０１４年分别增长约１．４％及４．４％。北京首都国际机场是中国三大国际枢纽港之一，年旅客吞吐量已连续五年稳居世界第二，是世界三大航空联盟的重要中转枢纽，航线网络较为完善，具有国内中转、国内国际中转甚至国际国际中转的优势。首都机场所处的地理位置非常优越，作为北美至东南亚和南亚以及欧洲至东南亚和东北亚的中转点，从航线衔接的角度，几乎没有绕航，可以最大限度地节省旅客的飞行时间。
３）均衡互补的航线网络
公司长期以来坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，在多年的经营过程中形成了以北京为核心复合枢纽，以成都为区域枢纽，以上海为重要国际门户，以深圳为珠三角核心的四角菱形结构和广泛均衡的国内、国际航线网络。截至２０１５年１２月３１日，本公司经营的客运航线条数达到３６０条，其中国际航线１００条，地区航线１５条，国内航线２４５条，通航国家及地区４０个。此外，公司还积极开展国际化合作，通过与星盟成员合作，将服务进一步拓展到全球１９３个国家的１，３３０个目的地；与３１家伙伴合作，在６９０条航线上实现代码共享。
４）积极推进互联网与传统民航运输业的有机融合
自２０１０年以来，发行人一直在机上互联网业务的创新和改革方面保持领先态势，积极探索符合广大旅客需求的空中互联网服务方式。２０１１年１１月１６日，发行人首架机上无线局域网航班首航，结束了国内旅客航空飞行无网络的历史。２０１２年１２月，民航总局正式批复中国国航进行“新一代机上ＷＩＦＩ网络”的验证飞行。２０１３年１月，ＥＡＳＡ为中国国航颁发机载ＷＩＦＩ系统ＳＴＣ证书，该系统是目前世界上最先进的机载ＷＩＦＩ系统，由ＦＬＩＧＨＴＦＯＣＵＳ公司提供。２０１３年３月，基于卫星通讯的互联网航班验证飞行方案通过工信部的安全评估。
５）高质量的客户基础
较高的公务、商务旅客比例是发行人的重要优势。公司已成为众多中国政府部门及公司客户所选择的航空公司，并与上述客户订立了多项长期服务协议。公司的销售部门致力于服务和发展这一重要的细分市场。
配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国规模最大、价值最高的客户群体。公司的“凤凰知音”常旅客计划拥有庞大活跃而忠诚的会员。截止２０１５年１２月３１日，“凤凰知音”会员达到３，７３７万人，常旅客会员贡献收入占公司客运收入的３７．２０％，贡献收入同比增加１５％。头等、公务两舱销售持续增长，两舱客源得以扩展，客源构成得到优化，贡献收入同比增加９％。２０１５年公司新开发大客户３８８家，有效大客户数量达到３，６０２家。维护及新开发全球协议客户累计达到１７２家。参与的“星空联盟集团客户商务解决计划”，也极大地丰富了公司的大客户资源。
２、航空货运及邮运行业
（１）航空货运及邮运行业竞争格局
在国内航空货运业务方面，公司面对来自其它中国主要航空公司及其它运输方式的竞争。航空货运因其方便、快捷，市场规模日益扩大。
在国际及香港航空货运业务方面，国货航与提供航空货运服务的其它客运航空公司以及专业货运航空公司进行竞争，亦与专业航空货运经营商以及拥有地面运输业务并能提供上门航空货物服务的综合航空货运公司，如ＤＨＬ（一家德国邮政下属的全球性快递公司）和美国联合包裹服务公司进行竞争。
２０１５年，受全球经济贸易复苏的影响，国际国内航空货运需求继续稳步增长，基本走出了２０１２年的低谷，各航空货运企业纷纷加大运力投入，但运力供大于求的状况仍在延续，航空货运行业竞争仍然激烈。国内快递市场和跨境电商市场保持了高速的增长势头，成为了货运业务增长的亮点。
（２）竞争优势
１）京津冀地区交通枢纽的领导企业
首都机场是北京地区和京津冀一体化发展的核心之一，是实现京津冀综合交通、物流一体化合作的主推力，是京津冀一体化发展的重要枢纽。首都机场Ｔ３航站楼已于２００８年３月正式投入运行。Ｔ３航站楼的设计旅客吞吐能力超过Ｔ１及Ｔ２航站楼之和。目前，公司在北京市场的营运主要通过Ｔ３航站楼，并和星空联盟成员共同使用。公司在北京枢纽的领导地位将得到进一步巩固。
公司北京枢纽的建设目标是牢固确立国际枢纽地位且具有全球竞争力。２０１５年，公司在北京枢纽的时刻份额达４６．６％以上（国内航空公司份额，不含外航），北京枢纽的航班规模不断扩大，航线网络持续拓展，枢纽商业价值稳步提升。在民航局的倡导和支持下，发行人和首都机场合作打造北京复合国际枢纽。这些年来公司坚持枢纽网络战略并且已取得一定的成效，现已初步形成三组有效的航班波，持续改善北京枢纽ＭＣＴ时间，大力推进通程登机服务，未来还将继续优化航线网络结构，适当增开航线和增加航班，进一步改善中转联程产品服务，提高资源效率和运营效率。
２）领先的成本控制优势
２０１５年，公司进一步加强成本管理，继续保持成本领先优势。公司以提升运行效率、转变营销模式、优化资金结构等为重点，深入推进成本管理，实现成本效率提升。通过持续监控市场投放、跟踪航班变化、深化机队整体联动等措施，使运行与市场匹配度进一步提升。在油价大幅下降的情况下，仍通过推广新系统、深化航路优选等多种渠道节约燃油。通过加强直销渠道建设，提升直销比重，压降代理服务费支出。通过优化债务结构，提高资金使用效率，合理控制资金借贷规模和频率，财务利息节支取得明显效果。
（七）报告期内公司的主要产品或服务的上下游供应及客户情况
１、上下游产业链情况
公司所处的航空运输业上游产业主要为航油供应商、飞机制造商与机场，下游为旅客和需要进行航空货物运输的企业或个人。
航空业的上游产业享有较强的资源优势，具有较大的定价权。航空公司的成本结构中，航油成本、飞机发动机租赁费和折旧、机场起降及导航费用总计约占航空公司主营成本的７０％，其中机场起降及导航费用较为稳定，而国际航油价格与人民币外汇汇率波动对航空公司成本的影响较大。
航空业的下游需求主要受到宏观经济与竞争的影响。根据历史数据统计，排除重大偶发事件的影响（如２００３年爆发的非典型性肺炎疫情），中国航空运输增长率相对于中国经济国内生产总值增长率呈现较强的正相关性。中国预计将保持较快的国内生产总值增速，将有利于为航空业带来持续的增长驱动力。
２、主要供应商情况
报告期内公司向前５名供应商采购金额占当期营业成本的比例逐年下降。报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额５０％或严重依赖于少数供应商的情况。
最近三年及一期向前５名供应商采购情况
单位：亿元
■
注：同属同一实际控制人的供应商采购金额合并计算。
３、主要客户情况
最近三年及一期，发行人向前５名客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别为６．４０％、７．２５％、５．２９％和３．９９％。报告期内，公司不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过５０％或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内发行人向前五名客户销售情况如下：
■
（八）公司主营业务取得的资质及许可资格情况
截至２０１５年１２月３１日，发行人持有民航运企字第００１号《公共航空运输企业经营许可证》，发行人有权经营国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务。该证书有效期限自２０１３年８月２６日至２０１６年８月２５日。
七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，完善公司法人治理结构，健全公司内控管理流程，有效运行公司内控管理体系。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定要求。报告期内，公司治理情况如下：
（一）报告期内股东大会制度的运行情况
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对公司股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、提案与通知、召开以及表决和决议等事项进行了规定。报告期内，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，符合法律法规的相关规定。
（二）报告期内董事会制度的运行情况
截至２０１５年１２月３１日，公司董事会为第四届董事会，由１１名董事组成，包括４名独立董事。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会，勤勉、尽责的履行职责。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，按照各董事会专门委员会议事规则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
报告期内，公司历次董事会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。
（三）报告期内监事会制度的运行情况
公司监事会由５名监事组成，其中包括２名职工代表监事。监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能。公司监事的选聘程序、监事会人数和人员结构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定执行。报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》等制度组织召开监事会会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、利润分配、募集资金使用、关联交易、会计报表相关项目作出变更或调整等进行审议、发表审核意见，并按规定进行公告。监事通过参加和列席公司股东大会、董事会会议等，对公司股东大会、董事会会议召开和决策的程序进行了监督；监事会通过开展监督检查工作，对公司经营及财务状况、投资项目、公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督。
报告期内，公司全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格
报告期内，发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
报告期内，发行人的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、安全生产、国土、住建、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
九、发行人的独立性
（一）业务独立
发行人拥有独立的采购和销售系统，飞机、航材、油料由公司独立采购，飞机的对外采购须报国家主管部门批准；发行人通过自己的销售网点及代理商出售机票，具有独立的销售体系。发行人拥有独立的航空客运、货运运营系统。发行人的客货航空运输服务业务均由公司独立开展。
（二）资产独立
发行人独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时中航集团和中航有限投入的资产和公司设立后自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房产、原材料及库存品等。发行人不存在资产或资金被股东违规占用等情况，发行人主要资产独立完整，独立于发行人控股股东。
（三）人员独立
发行人建立了独立的人事管理部门和劳动、人事、工资及社保等管理制度。董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生，不存在控股股东干预董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司董事长蔡剑江（中航集团总经理）、非执行董事曹建雄（中航集团副总经理、中航有限副董事长）、非执行董事冯刚（中航集团副总经理）和监事周峰（中航集团财务部总经理、中航有限董事）、监事何超凡（中航有限副总裁）为控股股东的高级管理人员，该等人员不在公司领薪。前述人员在控股股东的兼职情况不会对发行人的独立性构成重大影响。
发行人的总裁、副总裁、总会计师和董事会秘书等主要高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他经营性职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人在人员方面独立于其控股股东。
（四）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在中航集团干预公司资金使用的情况；在银行单独开立账户，不存在与中航集团共用银行账户的情况；作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
（五）机构独立
发行人设有股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、总裁办公会等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，在内部设置上不存在与中航集团“一套人马、两块牌子”的管理模式。发行人的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的状况。
十、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价
（一）关联方及关联关系情况
根据《公司法》、《企业会计准则第３６号—关联方披露》（财会［２００６］３号）、上交所上市规则等的相关规定，并对照公司的实际情况，截至２０１５年１２月３１日，公司关联方及关联关系如下：
１、控股股东
公司控股股东为中航集团，截至２０１５年１２月３１日，中航集团及其全资子公司中航有限合计持有公司６，９９５，０９２，７９９股股份，占中国国航股本总额的５３．４６％。
２、发行人控股子公司
请详见募集说明书之“发行人基本情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“１、发行人主要控股子公司情况”。
３、发行人的主要合营企业、联营企业
发行人的重要合营企业和联营企业的信息请详见募集说明书之“发行人基本情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“２、发行人重要合营企业、联营企业情况”。公司其他合营企业和联营企业情况如下：
■
注１：按其公司章程规定，对其经营活动中重大事项的决议均需中国国航或中国国航子公司与合营方过半数以上表决权通过方可生效。
注２：按其公司章程规定，对其经营活动中重大事项的决议均需中国国航或中国国航子公司与合营方一致通过方可生效。
注３：按其公司章程规定，对其经营活动中重大事项的决议均需中国国航与合营方达到或超过８０％表决权通过方可生效。
注４：自２０１６年１月１日起ＡＣＴ成为国货航的子公司。
４、其他关联方
■
■
注１：中国航空传媒有限责任公司原名中国航空传媒广告公司，于２０１２年完成更名。
注２：上海国航酒店管理有限公司原名上海国航大厦，于２０１２年完成更名。
注３：成都中航货站有限公司原名成都空港货运站服务有限公司，于２０１３年完成更名。
注４：四川中航建开物业管理有限责任公司原名四川西南航空物业管理有限责任公司，于２０１３年完成更名。
注５：樊澄已于２０１６年４月１４日辞去公司执行董事及副总裁职务。
５、发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的关键管理人员包括公司的董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
发行人董事、监事、高级管理人员的情况详见募集说明书“五、董事、监事及高级管理人员的基本情况”部分。
（二）关联交易内容
发行人于２０１５年三季度完成对中国航空集团财务有限责任公司并购，该事项属同一控制下企业合并，根据会计准则规定应对前期财务报表数据进行追溯调整，发行人根据会计准则规定编制了２０１５年度关联交易明细，并追溯调整了２０１３－２０１４年度关联交易数据，其中，２０１４年度及２０１５年度关联交易数据已经审计，２０１３年度关联交易数据未经审计。追溯调整后的关联交易数据如下：
１、报告期内经常性关联交易
（１）出售商品／提供劳务
单位：人民币千元
■
注１：ＡＭＥＣＯ原系发行人合营企业，２０１５年发行人以所属的工程技术分公司业务向ＡＭＥＣＯ增资，认缴ＡＭＥＣＯ新增注册资本，发行人在ＡＭＥＣＯ持股比例由６０％增至７５％，同时ＡＭＥＣＯ对章程进行了修订，ＡＭＥＣＯ由发行人的合营企业变成发行人的控股子公司，收购日确定为２０１５年５月３１日。
公司向关联方出售商品或提供劳务的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。除上述各项外，公司还向中航集团若干业务单位及其他关联方提供其他服务，所涉及之交易金额相对公司各年度之业绩并不重大。
（２）采购商品／接受劳务
单位：人民币千元
■
■
发行人采购关联方产品或接受关联方提供的劳务的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。除上述各项外，中航集团若干业务单位及其他关联方向公司提供运输、酒店及其他服务，所涉及之交易金额相对发行人各年度之业绩并不重大。
（３）关联方租赁情况
单位：人民币千元
■
发行人与关联方之间的租赁交易由双方参照市场价格后协商确定。
（４）关联方与中航财务公司之关联交易
单位：人民币千元
■
上述关联交易为发行人之子公司中航财务与发行人关联方之间的关联交易，其贷款利率由交易双方参照中国人民银行该类型贷款规定的利率上限后协商确定；存款利率由交易双方参照中国人民银行就该种类存款规定的利率下限后协商确定。
（５）其他关联交易
于２００４年８月２５日，中航有限与中航兴业订立两项许可协议，中航有限同意向中航兴业授出许可，给予中航兴业按免收使用费基准分别在香港及澳门使用若干商标的权利，前提是中航兴业为中航集团的直接或间接子公司。报告期内均未支付该商标使用费。
公司与中航集团订立数项协议，对公司将商标授予中航集团使用、中航建设提供建筑工程管理服务、向中航集团提供分包包机服务、财务服务、与中航集团之间的物业租赁、提供订票及货运服务、与中航传媒订立的传媒业务合作、与中航集团订立的相互提供服务协议及与中航有限订立的服务协议作出限定。
２、报告期内偶发性关联交易
（１）关联担保
报告期内，关联方国泰航空为发行人控股子公司国货航提供担保，截至２０１５年１２月３１日，关联方为发行人提供担保情况如下：
■
（２）与关联人共同投资
２０１４年６月２６日，公司与国泰航空、朗星公司以及国货航签订《增资协议》。根据《增资协议》，公司以现金及实物合计出资人民币１，０２０，０００，０００元。其中，以包括四架Ｂ７５７飞机在内的资产出资人民币１７２，２１９，７００元，以现金出资人民币８４７，７８０，３００元。国泰货运以现金出资人民币５００，０００，０００元；朗星公司以现金出资人民币４８０，０００，０００元。本次增资后，国货航的注册资本增加至人民币５，２３５，２９４，１１８元，其中新增注册资本为人民币２，０００，０００，０００元。增资后，公司、国泰货运及朗星各自在国货航的股权比例将保持不变，分别为５１％、２５％及２４％。
（３）资产购买、对外投资及与关联人共同投资
２０１４年１２月２４日，公司与凤凰实业签订《股权转让协议》，约定公司以２，３２６，７０２．２５元收购凤凰实业持有的中航财务０．３２％股权；同日，公司与中航集团签订《增资协议》，约定在公司完成对ＡＩＥ、汕头实业、华力环球和凤凰实业所持中航财务股权收购后，公司与中航集团以如下条件共同向中航财务增资：（１）中航财务注册资本将由５０５，２６９，５００元增加到１，１２７，９６１，８６４元，新增注册资本６２２，６９２，３６４元；（２）公司以４３，７１７，４２０．６８元中航财务分红款及５２８，１０２，０２９元现金（共计５７１，８１９，４４９．６８元）、中航集团以１７１，０２０，９１９．６５元中航财务分红款对中航财务出资，超出新增注册资本部分计入中航财务资本公积金。本次增资完成后，本公司和中航集团分别持有中航财务５１％和４９％的股权，中航财务的控股股东变更为本公司。
中航集团直接或间接持有公司５３．４６％的股份，是公司的控股股东，凤凰实业是中航集团控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则，中航集团和凤凰实业均为公司的关联人。公司与中航集团达成的增资协议及公司与凤凰实业达成的股权转让协议均构成关联交易。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中航财务增资项目资产评估报告和中航财务股权转让项目资产评估报告，中联评估以２０１３年１２月３１日为评估基准日对中航财务的股东全部权益进行评估。截至２０１３年１２月３１日，中航财务采用收益法的评估值为９８，１６２．０７万元，评估基准日经审计的报表中净资产为９６，６６５．４７万元，评估增值１，４９６．６０万元，增值率为１．５５％。本次交易价格以上述评估值（扣除中航财务２０１４年分红款）为基础确定，定价公平合理，不损害公司利益。
３、关联方应收款项余额
单位：人民币千元
■
注１：应收股东款主要为中航集团提供包机服务所产生的应收款项。
注２：其他流动资产性质系发放贷款。吸收存款和发放贷款为中航财务为中航集团及其关联方提供的金融财务服务，该类金融财务服务基于正常商业条款。
４、关联方预付及预收款项余额
单位：人民币千元
■
５、关联方应付款项余额
单位：人民币千元
■
注１：性质系吸收存款，吸收存款和发放贷款为中航财务为中航集团及其关联方提供的金融财务服务，该类金融财务服务基于正常商业条款。
除吸收存款和发放贷款以外，上述各项应收及应付合营企业款项、联营企业款项、股东款项及其他关联方款项均不计利息及无抵押。此外，除部分款项有固定还款期外，其他款项均无固定还款期。
６、向关联方借入款项
单位：人民币千元
■
注：发行人从国泰航空借入的长期借款于２０１４年借款利率为０％，于２０１５年借款利率为２％，每年年底，贷款人及借款人根据届时市场利率及借款人来年现金流另行协商下一年适用利率。
７、关联交易对公司经营和财务状况的影响
近三年，关联交易占公司收入和支出的比重如下表所示：
单位：人民币千元
■
注１：关联交易收入占公司营业收入的比重。
注２：关联交易支出占公司营业成本与期间费用之和的比重。
从上表来看，公司及其控股子公司与关联方发生的关联交易收入占公司营业收入的比例较低，关联交易支出占公司支出的比例较低，因此对公司财务状况的影响较小。
（三）减少和规范关联交易的措施
为保护中小投资者的利益，发行人已经根据中国证监会及上交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中对关联交易的决策权利和程序作出了相应规定。公司还制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序、定价原则等作出了明确具体的规定。此外，公司制定了《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
１、《公司章程》中的相关规定
（１）股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。
（２）董事会中涉及关联交易的决策权利与程序
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
（３）独立董事的独立意见
依照法律、法规及／或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及／或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
２、《关联交易决策制度》
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；公平、公正、公允的定价原则；操作的市场化及公开化的原则；符合公司股东的整体利益；关联方（以及虽然不是关联方，但是根据联交所上市规则的规定，在特定情况下，在待表决的交易中有重大利益的人士和该人士的联系人）（参见联交所上市规则的定义）如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，且公司该等股东大会表决必须采用书面投票方式；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；遵守适用的法律、法规及上交所、联交所的上市规则的规定。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，侵害公司利益。关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式转移公司的资金、资产及其它资源。
３、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中的相关规定
应当由股东大会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：根据联交所上市规则规定应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定），具体而言，该交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于２．５％，除非前述任何一项比率均低于２５％且交易代价低于１，０００万港元；根据上交所上市规则应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定），具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于５％的。
应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于０．１％但均低于２．５％，除非交易代价低于１００万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于２．５％但均低于２５％且交易代价低于１，０００万港元的关联交易；该关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于５％，但不属于管理层权限。
应当由管理层批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：该关联交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率均低于０．１％；以及前述任何一项比率虽然等于或高于０．１％但均低于２．５％且交易代价低于１００万港元的关联交易。
４、《独立董事工作细则》中的相关规定
独立董事具有以下特别职权：依照法律、法规及／或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及／或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应当对公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资金往来事项向董事会或股东大会发表独立意见。
５、《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》的相关规定
为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等的有关规定，结合实际，公司制定了《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
相关责任人不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。
十一、最近三年一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十二、公司的内部控制制度建立和运行情况
公司建立了科学规范的符合企业实际的公司组织制度和法人治理结构；股东大会、董事会、监事会各司其职，有效的行使决策权，执行权和监督权。同时，依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司的内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。
（一）内部控制环境
１、公司治理结构
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了以股东大会为公司最高权力机构、以董事会为经营决策机构、以监事会为监督机构、以管理层为日常经营管理机构的公司法人治理结构及相关的治理制度。股东大会、董事会、监事会和管理层严格按照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》等公司治理制度履行职责，股东大会、董事会、监事会相互独立，能有效地对经营、管理实施控制。
董事会是公司的常设决策性机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、公司章程和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设审计和风险管理委员会、战略和投资委员会、管理人员培养及薪酬委员会和航空安全委员会，各专门委员会根据工作细则开展工作，为董事会提供决策支持。股东大会是公司最高权力机构，并通过董事会对公司进行管理和监督。
监事会是公司的常设监督性机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
公司董事会聘任的公司总裁，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
２、公司组织机构
公司根据行业特点、经营业务的性质及内部信息沟通的要求，遵循适当集中和分散管理的原则，将公司部门分为管理支持部门、分公司基地和事业管理部门进行管理，另设有多个主要子公司。通过机构优化设置，公司建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。
３、组织道德文化
公司建立企业文化建设推进委员会，积极推进企业文化建设，建立了理念识别系统、行为识别系统和视觉识别系统，倡导企业文化，完善员工行为守则，并要求全体员工理解、掌握企业价值理念和管理观念，遵循统一的行为规范。
（二）业务控制
１、基本管理制度
（１）公司治理制度
公司制订了公司章程，修订完善了“三会”运作的一系列制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会工作细则》、《董事会管理人员培养及薪酬委员会工作细则》、《董事会战略和投资委员会工作细则》、《董事会航空安全委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》等。
（２）决策管理制度及程序
公司依据公司章程形成了完整的决策机制和程序，例如，实施重大决策集体审议制度、职能部门会签制度，制定有《采购管理规定》等规定。规划部门、采购部门、财务部门、审计部门，及其它职能部门相互牵制并有明确的分工及审批权限。公司对资本性开支进行总量控制，董事会审定年度资本性开支预算，财务部负责组织预算落实和执行。项目决策的立项、评估、决策、实施和处置等关键环节均实施了相应的管理控制。
（３）全面预算管理制度
公司建立并实施全面预算管理，制定了《公司全面预算管理办法》及《公司资金预算管理办法》，开展预算组织、编制、报告、执行、分析及考核评价的闭环管理。公司对全面预算期间实施滚动管理，各单位以年度预算管理为基础，按月度、季度细化年度预算并开展过程管理。公司全面预算管理的主体包括母公司、全资子公司、控股子公司和其他纳入财务决算范围的独立核算单位。公司实施严格的预算监督和通报制度，定期对财务状况、经营成果、现金流量等主要经营目标或事项实施管理分析。公司对主要经营成果、大项收支成本费用的预算等建有明确的目标，对各类费用开支建立了严格的单位标准，对主要的经济指标层层分解、责任到人。公司有配套的绩效管理及考核机制，按月召开经济效益分析会，将业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，定期进行考核。
２、资产、工程、采购及付款管理控制
公司建立有实物资产管理规定，对实物资产进行专门化管理，对主要的重大资产实行重点监管，对通用实物资产在公司范围内统筹监管。所有重要资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节均有控制并已实现信息化管理，可以有效防止各种实物资产被盗、毁损和流失。公司对资产使用的效率效果建立相应的评价机制，定期进行评价。２０１３年公司编制了《中国国际航空股份有限公司飞机引进退出管理规定（试行）》、《中国国际航空股份有限公司国外营销机构固定资产管理办法》、《设备进场交易业务流程》、《中国国际航空股份有限公司低值易耗品管理办法》，修订了《中国国际航空股份有限公司设备管理办法》，加强了对公司资产的监控，切实规范了各项资产购置、使用和处置的流程。
公司建有规范的工程项目决策程序和项目审计办法，建立了工程项目投资决策的责任制度，对工程项目的概算、招投标、质量管理等环节进行相应的控制。
公司实施财产保全控制，限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产的安全完整。
公司采购与付款业务的机构和岗位相互分离并建有完善的控制程序，大宗采购按照公司招投标管理规定及程序办理，公司对采购目录进行详细分类并对主要物资纳入集中采购范围，制定了《采购管理规程》、《供应商管理规程》、《合同管理规程》等制度并要求公司内部严格遵循，监督人员能按职责参与采购业务申请、审批、合同订立以及有关工作。２０１３年公司修订了《中国国际航空股份有限公司标准采购管理规程》，进一步细化了公司供应商管理、采购验收管理流程。
３、资金、筹资、销售及收款管理控制
公司将资金管理职能划分为三个层级，分别为公司财务部，区域财务管理中心，分公司、事业部和营业部的财务部门，按所属区域划分业务管线范围。公司以《中国国际航空股份有限公司资金内控操作指引》为指导，执行《中国国际航空股份有限公司资金预算管理办法》、《中国国际航空股份有限公司资金调配管理规定》、《中国国际航空股份有限公司银行账户管理规定》及《中国国际航空股份有限公司库存现金管理规定》等资金管理制度，在公司范围内实行公司资金集中管理。对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权审批权限，能确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离。公司所有重大筹资活动均按管理程序进行，制定了《中国国际航空股份有限公司融资管理规定（暂行）》，公司筹资规模和筹资结构、筹资方式及降低资金成本方案的选择均有严格的审批流程、权限以及决策程序。
４、投资企业及关联交易控制
公司制定有投资管理规定及投资企业管理规定。公司具有完整的对外投资决策机制和程序，通过实行重大投资决策集体审议、职能部门会签等制度，加强投资项目立项、评估、决策、实施、处置等环节的控制，严格控制投资风险。
公司对下属投资企业有规范的监管手段，对控股子公司和具有重大影响的参股公司实施重点管理控制，完善被投资企业的公司治理，建立高管委派制、重大经营及财务数据报告制度等，以及时准确掌握投资企业动态。公司通过董事会既定程序对投资企业实施影响，促进公司与投资企业的合作。公司委托中介对投资企业开展专项审计及年终审计等。
公司对关联交易控制基本建立了明确的管理要求。对关联交易框架协议项下的子协议安排专人监控，定期收集关联交易协议，重点关注与母公司的协议，参与相关子协议的签订工作，确保协议的条款公平、公正，符合上市公司披露的要求。公司建立了数据联系人制度，监控关联交易最新变化，能及时预警并根据交易所要求提出调整方案。在关联交易披露时，通过资产管理部、财务部双重把关，确保关联交易数据披露准确完整。
５、对外担保管理
为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规以及公司章程有关规定，公司制定了《中国国际航空股份有限公司对外担保管理规定（暂行）》，规范了公司以自有资产或信用为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜的行为。
６、利率及汇率风险控制、金融衍生品交易控制
２０１４年公司制定了《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》，规范公司的利率和汇率风险管理工作流程，保证利率和汇率风险管理运作合法、安全和高效。
２０１５年，公司对油料套期保值业务相关制度文件进行了修订，重新拟定了《中国国际航空股份有限公司油料套期保值业务管理规定》、《中国国际航空股份有限公司油料套期保值业务实施细则》，已经公司审阅并由公司第四届董事会第二十三次会议批准生效，２０１５年１１月１６日颁布执行（国航股份发［２０１５］３６３号）。文件对公司油料套期保值业务的决策程序、风险控制、操作流程等进行了详细描述及规定。
（三）信息系统控制
报告期内，公司信息化的业务价值交付紧密围绕改善客户体验、提升商业价值、提高运营效率的信息化目标来开展。从应用、数据、ＩＴ基础以及信息安全四个方面构建ＩＴ共享服务平台，支持了公司的规模增长以及快速发展的要求，生产建设及运营规模和数据处理能力较十一五都有较大提升；ＩＴ组织能力提升方面，通过转变生产管理模式，调整生产与管控职能，提升需求与架构管控、集成实现与迅捷交付、智能决策、高效运营四项专业能力，逐步打造专业化的ＩＴ服务组织。通过系统建设与运营以及ＩＴ专业能力的提升，总体上较好完成了十二五规划的既定目标，为公司交付信息化价值，有效支撑公司战略转型。
根据民航信息化发展趋势，中国国航“十二五”信息化建设紧密结合公司战略规划，以支持业务战略实现为目标，分阶段、有重点、逐步推进。应用系统的建设旨在推进ＩＴ技术与业务的融合，在外部为旅客提供更具价值的服务体验，在内部持续提高运营效率、降低成本，充分体现ＩＴ核心竞争力，支撑公司战略实现。在推进路径方面，一方面围绕全流程旅客服务、枢纽运行与管理支持三条业务主线建设核心系统，覆盖公司主要业务能力；另一方面开展平台整合与重构的治理规划与路线图设计，重点推进ＳＯＡ架构（面向服务的架构）与企业级移动战略规划实施落地，逐步消除信息孤岛，提升信息与数据的共享、复用能力，全面推进公司移动化、平台化及社会化建设。
在全流程旅客服务方面，重点投资推进，建设客户关系管理、电子商务、ＯＤ收益管理、机上Ｅ、数据仓库相关应用建设和中国国航ＰＳＳ咨询项目等核心系统。为支撑公司以客户为中心的战略转型，拓展销售渠道、优化营销与服务模式，提升客户服务质量和体验为宗旨，发行人在产品设计、客户洞察、服务体验、网络收益及渠道销售方面进行信息化建设以及专业能力建设。另外，以业务发展战略为核心输入，通过系统交付和ＩＴ专业能力提升，全面支持业务战略落地。
在枢纽运行方面，发行人重点投资建设ＳＯＣ系统升级改造（功能完善和硬件升级）以及分公司推广，飞机维修工程系统，西南行李再确认系统，航空安全管理系统。主要保障运行的安全高效、实现资源的优化配置以及大面积航班不正常情况下的快速恢复。此领域涉及公司运行的所有核心生产环节，包括航班计划管理、飞机管理、机组管理、地面资源管理、运行安全管理等。在机务方面，发行人正在建设国内领先的飞机维修工程系统。２０１５年５月３０日新ＡＭＥＣＯ挂牌成立，标志着公司机务资源整合取得了关键的阶段性成果：通过将ＡＣＴ所辖全部业务、人员以及部分资产注入原北京飞机维修工程有限公司的方式，实现北京飞机维修工程有限公司的股权结构调整，完成中国国航机务板块的最终一体化，进而整合优势资源，发挥规模优势，降本增效，成为一家客户认可、具备卓越信誉和世界竞争力的航空维修企业。
在管理支持方面，发行人重点投资建设ＥＲＰ系统升级，新人力资源开发与应用系统等核心系统，并持续进行ＯＡ系统推广应用。通过与生产业务的紧密结合围绕人、财、物等核心资源进行分析、评估、配置，确保核心资源投放符合企业规划和发展战略，同时最大化发挥集团企业内外部战略协同，主要围绕财务管理、人力资源、协同工作三条业务线推进相关系统建设。
在平台整合与重构方面，公司重点投资建设信息共享平台二期，企业级移动应用等核心系统，提出了整合共享信息化资源，构建信息化统一平台，着力进行ＩＴ架构规划与搭建工作的ＩＴ战略目标。平台整合与重构主要通过ＳＯＡ（面向服务的架构）架构规划治理与打造企业级共享平台两条主线的工作推进，支持公司各业务领域间的联动，初步实现了面向全流程旅客服务、内部运营与管理、与外部各方合作信息的贯通。
（四）会计管理控制
公司主管会计工作负责人由总会计师肖烽先生担任，肖烽先生具备总会计师条例所要求的条件，具有专业资格和丰富的财会管理经验，熟悉国家财经法规，掌握公司经营管理所需知识和技能，对公司包括生产经营、工程项目、对外投资、业务合同在内的重大生产经营有相应的决策参与权。另外，总会计师还履行参与选聘重要财务人员、审定公司财务制度、组织预算和决算、组织实施监督等职权。
根据《企业内部控制评价指引》和内部控制评价重要性原则，２０１５年度内控自评范围包括公司本部、各分公司、国货航和深圳航空，覆盖公司总资产的８４％，营业收入的９０．４％；涉及业务流程包括客运收入、货运收入、常旅客管理、财务报告、财务报表关账、资金管理、税务管理、薪酬与福利管理、采购与资产管理等９大类业务流程中的４８７个子流程，１，４５５个关键控制点，实施了两轮内部控制测试。对公司自有的与财务报告相关的信息系统，执行了一般控制测试和应用控制测试。截至２０１５年１２月３１日，测试未发现内部控制重大或重要缺陷。针对内部控制一般缺陷，各相关部门积极整改，经第二轮补充测试确认，缺陷整改有效。
公司建有健全的财务核算及监督体系，对包括资金管理、风险管理、成本管理、财务报告、经济分析、财务管理及资产管理在内的各项财务管理职能有清晰的划分。依据《会计法》、《企业会计准则》、《民航企业会计核算办法》及国家其它有关法律和法规，公司制定适合自身情况的核算制度和规程。公司建立了相应的内部会计基础规范，包括人员岗位操作规范、账务处理程序、原始凭证管理、财产清查、财务收支审批、财务移交监交规定、应收账款管理规定以及档案管理标准等。公司对核算制订了严格的时限和衔接流程。
公司严格贯彻“责任分离、相互制约”的原则，要求对已记录的交易和事项及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证，如各种原始凭证、记账凭证、报表、生产数据统计等均由经办人以外的人员复核；银行存款调节表、销售发票、成本计算单等均有相关领导确认，公司定期盘点资产进行账实核对。
公司会计和财务方面的决策事项集中于本部处理，实现了会计制度的统一、资金管理的统一、预算审批的统一，以及财务会计档案的集中管理。
公司会计控制中大量应用了计算机信息系统，建立并完善数据仓库，加强数据源管理，从而减少或消除了业务进行中人为操纵和舞弊的可能；对各类会计信息的系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面设有严密的分权控制。信息网络运行由公司信息中心进行独立的系统升级及维护。
（五）内部控制的监督
公司审计部（纪检监察办公室）代表公司履行内部监督职能，公司各单位设立专职内部监督部门，履行部门内部监督职责。公司通过设置内部控制监督部门，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，以促进公司实现发展战略。
（六）公司董事会内部控制的自我评价
董事会对公司截至２０１５年１２月３１日的上述方面的内部控制进行了自我评价：“根据公司财务报告内部控制重大和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大和重要方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷”。对２０１５年度公司内控情况，公司董事会出具了《中国国际航空股份有限公司２０１５年度内部控制评价报告》，并经２０１６年３月３０日发行人第四届董事会第三十二次会议审议通过。毕马威华振出具了２０１５年度内部控制审计报告（毕马威华振审字第１６０１０７１号）。
十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为切实保护广大股东的利益，发行人按照中国证监会、香港证券监管机构的相关法律法规要求，遵照信息披露真实性、准确性、完整性、充分性和及时性的原则，认真作好公司的信息披露。
（一）信息披露制度
１、公司公开披露的信息包括但不限于招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。
２、公司的董事会秘书负责公司的信息披露事务，董事会全体成员必须确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
３、公司在中国证监会、香港证监会等监管机构和证券交易所指定或认可的媒体进行信息披露。
４、公司及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
５、公司董事、监事、高级管理人员对公司重要的经营信息负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
６、公司公开披露的信息必须在第一时间以法定形式，报送公司股票上市交易所。
（二）为投资者服务计划及负责信息披露的相关人员
１、严格信息披露的时效性，利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。
２、采取定期举办推介会、全球路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。
３、公司管理层有计划地参加大型国际、国内研讨会，向投资者介绍公司的经营情况和发展战略。
４、通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者的问题。
５、公司董事会秘书局具体负责对投资者的接待和答复工作，负责人为董事会秘书。
第四节 财务会计信息
本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第１４００５０１号、毕马威华振审字第１５００４９１号及毕马威华振审字第１６００９２２号标准无保留审计意见的审计报告。
公司于２０１４年３月１７日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（“财会［２０１４］１３号文”），于２０１４年７月１日起执行财政部新颁布／修订的《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》，在２０１４年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第３７号——金融工具列报》。此外，公司于２０１５年三季度完成对中国航空集团财务有限责任公司并购，该事项属同一控制下企业合并（详见本章“二、合并报表的范围变化 （四）２０１５年合并报表范围的变化”），根据规定，应对前期财务报表数据进行追溯调整。
(下转43版)
