浙江正泰电器股份有限公司
第七届董事会第三次
会议决议公告

2016-08-15 来源：上海证券报

股票代码：601877 股票简称：正泰电器编号：临2016-044

浙江正泰电器股份有限公司

第七届董事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第七届董事会第三次会议于2016年8月12日在上海召开。会议应到董事6人，实到董事5人，董事南存飞因公务不能出席本次会议，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与部分高级管理人员列席了会议。

出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、审议《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》，同意公司2016年半年度报告及摘要相关内容。

二、审议《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》，同意公司2016年半年度利润分配预案，并同意提交公司2016年第三次临时股东大会审议。公司2016年半年度利润分配预案如下：

2016年1-6月公司实现母公司的净利润807,474,114.92元，年初留存的未分配利润2,528,510,000.24元，2016年5月向全体股东按每十股分配现金股利2元（含税），共计派发现金262,981,277元（含税）。截至2016年6月30日，公司可供股东分配的利润为3,073,002,838.16元；公司拟以现有股本1,319,446,010股为基数，向全体股东每十股分配现金股利3元（含税），共计派发现金395,833,803元（含税），剩余未分配利润2,677,169,035.16元结转下次分配。

三、审议《关于公司修改本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司修改本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制的议案》。

原方案中关于本次配套募集资金中股票发行价格调整的方案为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。”

现修改为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金发行底价调整需经股东大会审议通过后方可实施。”

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

四、审议《关于公司不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价的议案》。

在定价基准日至发行日期间，除上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，募集配套资金的发行底价将进行调整的情形外，公司决定不对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

五、审议《关于公司调整本次重大资产重组交易对方的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司调整本次重大资产重组交易对方的议案》。

2016年5月31日，乐清逢源投资有限公司的原股东梁望与本次交易另一交易对方朱信敏签订了《出资份额转让协议》，梁望将其所持乐清逢源投资有限公司的57,089元出资以79,924.6元的对价转让给朱信敏，并于2016年6月16日完成工商变更登记，原股东梁望于本次交易项下的全部权利与义务由朱信敏承担。梁望不再作为本次发行股份购买资产的交易对方，原向梁望发行的5,964股改为向朱信敏发行，该部分股份锁定期要求不变。其他交易对方及发行股份数量均不变。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次重大资产重组的交易对方的调整未导致新增交易对方，且调整交易对方所持标的资产比例不足20%，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，无需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于调整交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人的议案》。

交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）原有限合伙人平安信托有限责任公司与珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）于2016年8月10日签署协议，平安信托有限责任公司将其所持有的全部杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）出资额（占杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）99.5%的出资额）转让给珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）最终权益持有人为陈劲松与中国工商银行股份有限公司，均为杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人即天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）的最终权益持有人，因此，平安信托有限责任公司出资额转让不会导致杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）新增最终权益持有人；且平安信托有限责任公司转让的杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）出资额比例为99.5%，占本次交易标的新能源开发100%权益的比例为10.59%，不超过交易作价的20%。本次出资份额转让未导致本次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额不超过交易作价的20%，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成重组方案重大调整，符合《重组管理办法》相关规定，无需提交公司股东大会审议。

七、审议《关于调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限的议案》。

鉴于正泰新能源开发目前项目投资规模较大，前期拟先行投入募集资金投资项目的自有资金较为紧张，经审慎研究，公司决定取消“国内外光伏电站项目”中的日本项目作为募集配套资金投资项目，调整后配套募集资金规模由“不超过450,000万元”调整为“不超过436,000万元”。

调整后的募集配套资金投资项目情况如下：

■

根据调整后的募集配套资金436,000.00万元，并按照发行底价16.80元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量由不超过267,857,142股调整为不超过259,523,809股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金投资项目及投资规模，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，无需提交公司股东大会审议。

八、审议《关于调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期的议案》。

本次重大资产重组的交易对方南笑鸥、南尔、南金侠均为公司实际控制人南存辉先生的子女，与南存辉先生为一致行动人。

南笑鸥、南尔、南金侠修改后的锁定期承诺如下：南笑鸥、南尔、南金侠因本次重大资产重组而获得的对价股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。南笑鸥、南尔、南金侠按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。上述限售期届满后，如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易完成后，如南笑鸥、南尔、南金侠由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

本次重大资产重组的交易对方Treasure Bay Investments Limited、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah为境外投资人，其修改后的锁定期承诺如下：Treasure Bay Investments Limited、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah因本次发行而获得的对价股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。上述限售期届满后，如其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。该等交易对方按照其与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，其因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿义务已解除为前提。本次发行完成后，如其由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

九、审议《关于浙江正泰电器股份有限公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于浙江正泰电器股份有限公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》。

就上述交易对方梁望与朱信敏的股权转让、南笑鸥、南尔、南金侠、Treasure Bay Investments Limited、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah锁定期的调整及公司第七届董事会第二次会议通过的调整本次重大资产重组股份发行价格相关事项，公司与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，持有四个平台目标公司各100%股权的共计150名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权；朱信敏同时持有乐清逢源投资有限公司与乐清祥如投资有限公司股权），以及乐清逢源投资有限公司的原股东梁望共同签署《发行股份购买资产之补充协议（二）》，该补充协议对公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议分别审议通过的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中交易对方出资额及持股比例、发行价格、发行股份数量进行了调整。《发行股份购买资产之补充协议（二）》与《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效，如有不一致的，以《发行股份购买资产之补充协议（二）》为准。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

十、审议《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议（二）>的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议（二）>的议案》。

就梁望与朱信敏的股权转让相关事项，公司与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited 4家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，持有四个平台目标公司各100%股权的共计150名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权；朱信敏同时持有乐清逢源投资有限公司与乐清祥如投资有限公司股权），以及乐清逢源投资有限公司的原股东梁望共同签署《盈利预测补偿协议（二）》，对公司与正泰集团股份有限公司等特定对象于2016年3月9日共同签署的《盈利预测补偿协议》的盈利补偿义务方作出调整。

《盈利预测补偿协议（二）》与《盈利预测补偿协议》同时生效，如有不一致的，以《盈利预测补偿协议（二）》为准。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

十一、审议《关于本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>的议案》。

就本次重大资产重组加期审计事项，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年6月30日为审计基准日为标的资产出具的天健审〔2016〕7097号《浙江正泰新能源开发有限公司审计报告》、天健审〔2016〕7105号《乐清祥如投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕7104号《乐清展图投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕7103号《乐清逢源投资有限公司审计报告》、天健审〔2016〕7106号《杭州泰库投资有限公司审计报告》，以及为公司出具的天健审〔2016〕7117号《浙江正泰电器股份有限公司备考财务报表的审阅报告》。

十二、审议《关于修改公司章程的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司股权激励计划第三个行权期第一次行权已完成，激励对象共计行权4,539,625份股票期权，据此公司总股本已变更为1,319,446,010股，注册资本已变更为1,319,446,010元。上述股权激励行权导致的股本变动需修改章程相关事宜事项已经公司2010年度股东大会第十二项《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》审议通过，因此本次章程修改经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

十三、审议《关于向中国工商银行股份有限公司乐清支行申请综合授信的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司乐清支行申请综合授信的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司乐清支行（以下简称“工行乐清支行”）申请综合授信，最高授信额度为本外币合计人民币陆亿元整，授信内容包括但不限于本外币借款、票据承兑、票据贴现、出口商业发票贴现、开立信用证、进口押汇、保函等融资业务及国际结算、外汇资金业务、网上银行等中间业务。

同意公司以公司持有的银行承兑汇票为公司在工行乐清支行所形成的债务的最高余额折合人民币伍亿元提供质押担保。上述所称“债务”包括但不限于本外币贷款、国际贸易融资、承兑、信用证、保函等各类银行用信业务（具体业务种类以实际签订的合同为准）。

同意授权公司经营班子全权办理该项业务，有效期为自董事会决议之日起贰年。

十四、审议《关于向中国农业银行股份有限公司乐清市支行申请综合授信的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司乐清市支行申请综合授信的议案》，同意公司向中国农业银行股份有限公司乐清市支行申请综合授信，最高授信额度为本外币合计人民币陆亿玖仟伍佰万元整，授信内容包括但不限于本外币借款、票据承兑、票据贴现、出口商业发票贴现、开立信用证、进口押汇、保函等融资业务及国际结算、外汇资金业务、网上银行等中间业务。

同意公司以公司持有的银行承兑汇票为公司在中国农业银行股份有限公司乐清市支行所形成的债务的最高余额折合人民币伍亿元提供质押担保。上述所称“债务”包括但不限于本外币贷款、国际贸易融资、承兑、信用证、保函等各类银行用信业务（具体业务种类以实际签订的合同为准）。

同意授权公司经营班子全权办理该项业务，有效期为自董事会决议之日起贰年。

十五、审议《关于向中国银行股份有限公司乐清市支行申请综合授信的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向中国银行股份有限公司乐清市支行申请综合授信的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司乐清市支行申请综合授信，最高授信额度为本外币合计人民币陆亿元整，授信内容包括但不限于本外币借款、票据承兑、票据贴现、出口商业发票贴现、开立信用证、进口押汇、保函等融资业务及国际结算、外汇资金业务、网上银行等中间业务，并同意授权公司经营班子全权负责办理该项业务，有效期自董事会决议之日起贰年。

十六、审议《关于向中国建设银行股份有限公司乐清支行申请综合授信的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司乐清支行申请综合授信的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司乐清支行申请综合授信，最高授信额度为本外币合计人民币贰亿元整，授信内容包括但不限于本外币借款、票据承兑、票据贴现、出口商业发票贴现、开立信用证、进口押汇、保函等融资业务及国际结算、外汇资金业务、网上银行等中间业务，并同意授权公司经营班子负责办理该项业务，有效期自董事会决议之日起贰年。

十七、审议《关于向交通银行股份有限公司温州乐清支行申请综合授信的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向交通银行股份有限公司温州乐清支行申请综合授信的议案》，同意公司向交通银行股份有限公司温州乐清支行申请综合授信，最高授信额度为本外币合计人民币陆亿元整，授信内容包括但不限于本外币借款、票据承兑、票据贴现、出口商业发票贴现、开立信用证、进口押汇、保函等融资业务及国际结算、外汇资金业务、网上银行等中间业务，并同意授权公司经营班子负责办理该项业务，有效期自董事会决议之日起贰年。

十八、审议《关于向浙商银行股份有限公司温州乐清支行申请综合授信的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向浙商银行股份有限公司温州乐清支行申请综合授信的议案》，同意公司向浙商银行股份有限公司温州乐清支行申请综合授信，最高授信额度为本外币合计人民币伍亿元整，授信内容包括但不限于本外币借款、票据承兑、票据贴现、出口商业发票贴现、开立信用证、进口押汇、保函等融资业务及国际结算、外汇资金业务、网上银行等中间业务，并同意授权公司经营班子负责办理该项业务，有效期自董事会决议之日起贰年。

十九、审议《关于向中信银行股份有限公司温州柳市支行申请综合授信的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向中信银行股份有限公司温州柳市支行申请综合授信的议案》，同意公司向中信银行股份有限公司温州柳市支行申请综合授信，最高授信额度为本外币合计人民币伍亿元整，授信内容包括但不限于本外币借款、票据承兑、票据贴现、出口商业发票贴现、开立信用证、进口押汇、保函等融资业务及国际结算、外汇资金业务、网上银行等中间业务，并同意授权公司经营班子负责办理该项业务，有效期自董事会决议之日起贰年。

二十、审议《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，同意于2016年9月1日上午9:30在公司住所召开公司2016年第三次临时股东大会。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2016年8月12日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器编号：临2016-045

浙江正泰电器股份有限公司

第七届监事会第三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2016年8月12日在上海召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以记名投票表决的方式通过了以下议案：

一、关于公司2016年半年度报告全文及摘要的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》。

监事会对公司董事会编制的2016年半年度报告及其摘要提出如下审核意见：公司半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2016年1-6月份的经营管理和财务状况；在半年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

二、关于公司修改本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司修改本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制的议案》。

三、关于公司不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价的议案》。

经公司慎重考虑和研究，在定价基准日至发行日期间，除上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，募集配套资金的发行底价将进行调整的情形外，公司决定不对本次重大资产重组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。

四、关于公司调整本次重大资产重组交易对方的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司调整本次重大资产重组交易对方的议案》。

五、关于调整交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人的议案》。

交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）原有限合伙人平安信托有限责任公司与珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）于2016年8月10日签署《出资份额转让协议》，平安信托有限责任公司将其所持有的全部杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）出资额（占杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）99.5%的出资额）转让给珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）。

六、关于调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限的议案》。

调整后的募集配套资金投资项目情况如下：

■

七、关于调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期的议案》。

本次重大资产重组的交易对方南笑鸥、南尔、南金侠均为公司实际控制人南存辉先生的子女，与南存辉先生为一致行动人。

八、关于浙江正泰电器股份有限公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案

九、关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的《盈利预测补偿协议（二）》的议案

《盈利预测补偿协议（二）》与《盈利预测补偿协议》同时生效，如有不一致的，以《盈利预测补偿协议（二）》为准。

十、关于本次发行股份购买资产有关《审计报告》、《备考财务报表的审阅报告》的议案

会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>的议案》。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司监事会

2016年8月12日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器编号：临2016-046

浙江正泰电器股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》

之反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160784号）（以下简称“《反馈意见》”）。

公司已会同相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的《浙江正泰电器股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2016年8月12日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器编号：临2016-047

浙江正泰电器股份有限公司

关于调整公司发行股份购买

资产并募集配套资金

暨关联交易方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月12日召开公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制的议案》、《关于不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价的议案》、《关于调整本次重大资产重组交易对方的议案》、《关于调整交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限的议案》、《关于调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期的议案》、《关于浙江正泰电器股份有限公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议（二）>的议案》、《关于本次发行股份购买资产有关<审计报告>、<备考财务报表的审阅报告>的议案》，同意对本次交易方案的部分内容进行调整。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。

一、修改本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制

关于本次配套募集资金中股票发行底价调整机制的原方案为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。”

二、不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价

三、调整本次重大资产重组交易对方

四、调整交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人

五、调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限

调整后的募集配套资金投资项目情况如下：

■

六、调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期

本次重大资产重组的交易对方南笑鸥、南尔、南金侠均为公司实际控制人南存辉先生的子女，与南存辉先生为一致行动人。

七、签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》

就上述交易对方梁望与朱信敏的股权转让、南笑鸥、南尔、南金侠、Treasure Bay Investments Limited、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah锁定期的调整及公司第七届董事会第二次会议通过的调整本次重大资产重组股份发行价格相关事项，公司与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）7家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，持有四个平台目标公司各100%股权的共计150名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权；朱信敏同时持有乐清逢源投资有限公司与乐清祥如投资有限公司股权）以及乐清逢源投资有限公司的原股东梁望共同签署《发行股份购买资产之补充协议（二）》，该补充协议对公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议分别审议通过的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中交易对方出资额及持股比例、发行价格、发行股份数量进行了调整。《发行股份购买资产之补充协议（二）》与《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》同时生效，如有不一致的，以《发行股份购买资产之补充协议（二）》为准。

八、签署附条件生效的《盈利预测补偿协议（二）>的议案》

就梁望与朱信敏的股权转让相关事项，公司与正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited 4家企业，仇展炜、周承军、金建波、李崇卫、谢宝强、黄启银、沈道军、罗易、胡远东、袁艳辉、李栋荧、朱晓霞、南存辉、Zhixun Shen、Xindi Wu、钱秀兰、Hong Frederick Wing Wah17名自然人股东，持有四个平台目标公司各100%股权的共计150名中国籍自然人股东（其中南存辉同时直接持有新能源开发、乐清祥如投资有限公司及乐清逢源投资有限公司股权；仇展炜同时直接持有新能源开发股权及乐清展图投资有限公司股权；王永才同时直接持有乐清祥如投资有限公司股权及杭州泰库投资有限公司股权；朱信敏同时持有乐清逢源投资有限公司与乐清祥如投资有限公司股权）以及乐清逢源投资有限公司的原股东梁望共同签署《盈利预测补偿协议（二）》，对公司与正泰集团股份有限公司等特定对象于2016年3月9日共同签署的《盈利预测补偿协议》的盈利补偿义务方作出调整。

《盈利预测补偿协议（二）》与《盈利预测补偿协议》同时生效，如有不一致的，以《盈利预测补偿协议（二）》为准。

九、以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整

（1）根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次重大资产重组的交易对方的调整未导致新增交易对方，且调整交易对方所持标的资产比例不足20%，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

（2）本次交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让未导致本次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额不超过交易作价的20%，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，不构成重组方案重大调整，符合《重组管理办法》相关规定。

（3）本次重组方案调整中,募集配套资金的融资总额由450,000万元缩减至436,000万元，属于调减募集配套资金总额。根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金投资项目及投资规模，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

本次重组方案调整所涉及的其他事项亦不构成中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。

因此，本次重组方案的上述调整不构成重组方案的重大调整。

十、独立董事事前认可与独立意见

独立董事已经同意将上述方案调整的相关事项提交公司董事会进行审议，并且同意公司董事会就本次重大资产重组的方案调整安排。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于上述方案调整相关事项的独立董事事前认可意见与独立意见。

十一、监事会意见

监事会已经就就本次重大资产重组方案部分内容进行调整事项发表了意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）关于上述方案调整相关事项的监事会决议公告。

十二、备查文件

1、正泰电器第七届董事会第三次会议决议

2、正泰电器第七届监事会第三次会议决议

3、正泰电器独立董事关于本次重大资产重组方案部分内容进行调整事项的事前认可

4、正泰电器独立董事关于本次重大资产重组方案部内容进行调整事项的独立意见

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2016年8月12日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器编号：临2016-048

浙江正泰电器股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年8月12日，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《浙江正泰电器股份有限公司章程》（“公司章程”）作如下修订：

■

根据公司2010年度股东大会授权，本次公司章程修改经公司董事会批准后生效。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2016年8月12日

证券代码：601877 证券简称：正泰电器公告编号：临2016-049

浙江正泰电器股份有限公司

关于召开2016年第三次

临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月1日 9点30分

召开地点：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号科技楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月1日

至2016年9月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第七届董事会第三次会议审议通过，具体事项参见2016年8月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2、登记方式：股东亲自到本公司会议地点或传真方式办理。

3、登记时间：2016年8月31日（9:00至11:30，14:00至17:00）

4、登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼证券部

5、联系方式：0577-62877777-9353/9359 传真号码：0577-62763701

六、其他事项

1、现场会议会期半天，食宿交通自理。

2、现场会议期间请将手机调至振动或关机。

3、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2016年8月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江正泰电器股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月1日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

54版信息披露