台海玛努尔核电设备股份有限公司

2016-08-16 来源：上海证券报

2016年半年度报告摘要

证券代码：002366 证券简称：台海核电公告编号：2016-054

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

■

前期数据调整情况说明：

本公司２０１５年度实施的重大资产重组交易构成反向购买。公司本期合并报表及前期可比数据根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【２００９】１７号）和《企业会计准则讲解（２０１０）》关于反向购买的相关规定编制及调整。

（２）前１０名普通股股东持股情况表

■

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

２０１６年是十三五开局之年，也是国家发展三代核电规模化起步之年，一方面“一带一路”提振出口，核电装备市场面临巨大机遇；另一方面，国内外机械制造业整体环境仍旧低迷，核电建设重启依旧没有实质性突破，公司经营面临巨大挑战。

２０１６年上半年，公司紧密围绕全年生产经营目标，在公司董事会的正确领导下，公司上下齐心协力，攻坚克难，锐意进取，在市场开拓、新技术和新产品研发等方面狠下功夫，着重解决核心产品及长线产品的制造瓶颈问题，在市场开发、技术创新和基础管理等方面取得了良好成绩，为全年生产经营目标的实现奠定了坚实基础。

报告期内，公司围绕２０１６年度经营计划要求，加大多业并举的拉动作用，发挥材料优势，努力实现销售，发挥技术优势，积极加快技术服务进度。实现了营业收入、利润的大幅增长。

报告期内，公司实现营业收入５６，５２５万元，比上年同期增长２５６％；利润总额３３，３１４万元，比上年同期增长１１５５％，归属于母公司所有者净利润２８，３１３万元，比上年同期增长１１７７％。

１、市场开发工作：

报告期内，公司根据生产资源能力和产品发展策略，在巩固已有压水堆核电装备市场的同时，积极开发快堆、高温气冷堆四代核电用装备及核废处理、乏燃料贮存运输设备市场的开发工作，兼顾火电、水电等大型铸锻件产品开发和国内外市场开发。

核电市场方面，在没有主管道、主设备项目招投标的情况下，公司参与了波动管和主设备支撑的投标，并收到良好效果。同时，公司重点进行了核二三级压力容器锻件市场、以及主设备支撑、机械贯穿件等新产品领域的开发，并与多家相关单位建立了联系。

火电、水电市场方面，着力大型铸锻件产品市场开发。截止目前，在国内市场上，公司已经成为多家火电、水电建设单位的合格供应方；国际市场上，公司已完成了多家合格供应商的工厂评定工作，并已与多家国外客户签订了供货合同。相关合格供应商资质的取得，为公司拓展产品供货业务扩大销售，奠定了坚实基础。

２、产品开发与技术创新工作：

报告期内，公司以市场为导向，顺应行业技术的发展趋势，继续加强新产品、新技术研发力度，取得了较好成绩。重点开展的研发项目取得了实质性突破。加氢反应器筒体评定件的试制、导叶体铸件、堆芯下板、飞轮护环等研发项目进展顺利；快堆钠泵主轴及其他不锈钢锻件材料开发成功，已经取得批量订单；特种产品竟优项目已完成试制任务。结合市场需求及自身资源优势，启动了整铸转轮、特种高压气瓶钢、华龙一号锻造主泵泵壳及铸造主泵泵壳、封头锻件等多项研发项目，ＣＡＰ１０００主泵泵壳及配套叶轮、导叶、热屏等已经取得批量订单。

３、生产资质认证等基础管理工作：

报告期内，公司完成了民用核安全机械设备制造许可（扩证）的模拟件验收工作，２０１６年３月２８日，收到国家核安全局公布的《关于批准烟台台海玛努尔核电设备有限公司扩大民用核安全设备制造许可活动范围的通知》，自此相关堆型铸造主泵泵壳具备生产资质。

为提高企业的竞争优势，扩大企业产品范围，公司持续推进和开展了铸锻件ＣＥ－ＰＥＤ产品的取证、民用核安全锻造泵壳取证、武器装备承制资格申请工作。目前，ＣＥ－ＰＥＤ产品的取证工作已经完成。上述取证工作的开展将进一步提升公司在核电主设备制造领域的领先地位，为公司进军军工领域奠定了基础。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２３６６证券简称：台海核电公告编号：２０１６－０５２

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于２０１６年８月２日以电话、邮件通知方式发出。

２、会议于２０１６年８月１４日１４：００时在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

３、应出席会议董事９人，实际出席会议的董事９人，其中董事张志强，独立董事俞鹂、刘正东、黄旭以通讯表决方式出席会议。

４、会议由董事长王雪欣先生主持，另有公司３名监事、副总经理、董事会秘书、财务负责人列席了会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于２０１６年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１６年半年度报告》《２０１６年半年度报告摘要》。

２、审议通过了《关于２０１６年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

公司《２０１６年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

３、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

独立董事回避表决。

公司《关于调整独立董事津贴标准的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

４、审议通过了《关于２０１６年日常关联交易预计（增加）的议案》

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

关联董事回避表决。

公司《关于２０１６年日常关联交易预计（增加）的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

５、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

公司《关于对外投资暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

６、审议通过了《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

公司《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第九次会议决议。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

２０１６年８月１６日

证券代码：００２３６６证券简称：台海核电公告编号：２０１６－０５３

台海玛努尔核电设备股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于２０１６年８月２日以电话、邮件通知方式发出。

２、会议于２０１６年８月１４日１６：００时在公司会议室以现场会议形式召开。

３、应出席会议的监事３人，实际出席会议监事３人。

４、会议由监事会主席王先杰先生主持。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了《关于２０１６年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

２、审议通过了《关于２０１６年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

公司《２０１６年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

本议案尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

４、审议通过了《关于２０１６年日常关联交易预计（增加）的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

我们认为：公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司与关联方烟台玛努尔高温合金有限公司发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。公司监事会同意增加公司２０１６年日常关联交易预计，并将该议案提交东大会审议。

本议案尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

５、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

本议案尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

备查文件

１、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司监事会

２０１６年８月１６日

证券代码：００２３６６证券简称：台海核电公告编号：２０１６－０５５

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于调整独立董事津贴的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年８月１４日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》。鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重大贡献，且随着公司重大资产资产重组完成后业务不断发展，独立董事工作量明显增加，结合行业、地区的经济发展水平，自该议案由股东大会通过后，将独立董事津贴由每人７万元／年（税前）调整至１２万元／年（税前），自２０１６年１月１日起实施。

本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立董事俞鹂、刘正东、黄旭回避表决，尚需提交公司２０１６年第一次临时股东大会审议。

备查文件

１、台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

２、独立董事关于台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告

台海玛努尔核电设备股份有限公司

董事会

２０１６年８月１６日

证券代码：００２３６６证券简称：台海核电公告编号：２０１６－０５６

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于２０１６年日常关联交易预计（增加）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、原关联交易预计概述

２０１６年５月２０日台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“台海核电”）２０１５年年度股东大会审议通过了《关于预计公司２０１６年日常关联交易的议案》预计：公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）与关联方烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”）开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过５０００万元，２０１５年销售额为３１．６１万元。具体内容详见２０１６年４月３０日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司《关于预计公司２０１６年日常关联交易的公告》（公告编号：２０１６－０１９）

２、本次关联交易预计（增加）概述

２０１６年根据烟台台海核电今年以来的生产经营情况，预计与高温合金增加：

（１）日常销售业务，预计金额为２５０００万元；

（２）日常采购业务，预计金额为２０００万元；

预计增加后，烟台台海核电与高温合金开展部分日常销售业务，预计全年金额不超过３００００万元；烟台台海核电与高温合金开展部分日常采购业务，预计全年金额不超过２０００万元。

以上关联交易事项经公司２０１６年第四届董事会第九次会议决议通过，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定，关联董事对上述事项均回避表决。

上述关联交易尚须经公司２０１６年第一次临时股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联人股东将在股东大会上回避表决。

３、增加完成后预计关联交易类别和金额

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４、２０１６年１月１日至２０１６年７月３１日各关联交易实际发生金额。

■

二、关联人介绍和关联关系

１．基本情况。

高温合金：成立于２００６年１２月２９日，法定代表人费尔南德．庞斯，注册资本人民币壹亿元，住所为山东省烟台市芝罘区ＡＰＥＣ科技工业园，经营范围为从事石化、玻璃和钢铁工业用耐热合金钢制离心管道和静态铸件的生产和安装，并销售公司上述所列自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

２．与上市公司的关联关系。

高温合金系本公司的母公司烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）控制的公司，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第１０．１．３（二）”规定的关联关系情形。

３．履约能力分析。

高温合金为本公司同一母公司控制下的公司。其拥有领先的技术，先进的设备、强大的材料研发和数十年的制造经验，拥有最先进的合金炉管自动化生产线及检验设备，专业致力于各种耐热合金离心浇铸管和静态铸造件的生产，也是法国玛努尔工业集团核心生产厂之一。其多年来经营状况良好，履约能力较强。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容。

烟台台海核电向高温合金开展采购、销售业务，双方参考市场行情定价，价格公允合理。

２．关联交易协议签署情况。

烟台台海核电与高温合金于２０１６年８月１０日签订《产品购销意向协议书》，协议自公司股东大会批准之日起生效。

协议主要内容：

销售业务，产品名称：离心铸造耐热合金炉管及静态铸造件

订货数量：约３０００吨

采购业务，商品名称：剩余库存原材料（镍板、铁合金、炉料等）

总计价值：约２０００万元

四、关联交易目的和对上市公司的影响

高温合金为本公司同一母公司控制下的公司，其生产经营状况良好，双方同为本地企业，货物运输及结算方便及时，销售价格等均遵循市场原则，与非关联方的交易价格一致，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事事前认可意见

（１）、本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（２）、鉴于烟台玛努尔高温合金有限公司系本公司的母公司烟台市台海集团有限公司控制的公司，该关联人符合《股票上市规则》“第十章第１０．１．３（二）”规定的关联关系情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项交易行为构成公司关联交易。

（３）、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，同意将此项议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

２、独立董事独立意见

公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司与关联方烟台玛努尔高温合金有限公司发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意增加公司２０１６年日常关联交易预计，并将该议案提交东大会审议。

六、备查文件

１．台海玛努尔核电设备股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

２．独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

２０１６年８月１６日

证券代码：００２３６６证券简称：台海核电公告编号：２０１６－０５７

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、本次关联交易投资金额为１５，２４９万元，交易标的为德阳万达重型机械设备制造有限公司７０％股权。

２、本次交易的风险：台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司” 或“台海核电”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（下称“烟台台海核电”）与德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”）全体股东对本次交易经协商达成一致，并经公司董事会、监事会审议通过，本次交易能否取得公司股东大会批准存在不确定性，有随事项进程演变交易双方产生分歧终止交易的风险；

３、交易完成后的风险：本次交易期望达到优势互补，实现协同效应，增强企业盈利能力的目的。交易完成后，存在因市场形势变化，企业经营理念变化、产品结构调整等导致交易不及预期的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（１）对外投资的基本情况

为加快公司产业布局，进一步整合产业资源，促进公司战略规划的实现，提升协同效应，减少关联交易，公司一级全资子公司烟台台海核电拟增资德阳万达。２０１６年８月１２日，烟台台海核电、德阳万达、德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）在山东烟台签订了《德阳万达重型机械设备制造有限公司增资协议书》（以下简称“增资协议书”），烟台台海核电出资１５，２４９万元对德阳万达进行增资，取得增资后德阳万达７０％的股权。

（２）审议情况

２０１６年８月１４日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次交易不存在关联董事，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意意见。

本次关联交易金额为１５，２４９万元。公司近一期经审计资产总额为４３０，４９３万元，净资产为１４８，８２４万元，营业收入３９，３５６万元，净利润２，７１１万元。标的公司德阳万达近一期经审计资产总额为２１，８１９万元，净资产为６，３１７万元，营业收入１０，４６８万元，净利润１，６３４万元。根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（３）关联关系说明

德阳万达为陈勇先生实际控制的企业，陈勇先生间接持有公司二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）２７％股权，且担任德阳台海董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，从谨慎角度认定，德阳万达构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（４）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

（一）陈勇

陈勇先生为德阳万达法定代表人、实际控制人，德阳台海董事、总经理，间接持有德阳台海２７％股权。

（二）张波

张波先生任德阳万达副总经理，为德阳万达股东。

（三）赵晶

赵晶女士任德阳万达监事，为德阳万达股东。

三、投资标的的基本情况

（一）公司名称：德阳万达重型机械设备制造有限公司

（二）注册地址：四川省德阳市龙泉山路西侧

（三）经营范围：冶金、矿山、轧钢、锻压、石油、化学工业及电站设备的设计、制造、销售；铸锻件、金属结构件、齿轮、通用零部件设计、生产、销售；金属材料（不含稀贵金属）、冶金炉料、建筑材料、建筑五金、五金工具、交电、化工产品（不含危险货物及易制毒化学品）、汽车零配件、办公设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）本次增资前德阳万达股权结构如下：

单位：人民币万元

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（五）主要财务指标

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至２０１６年５月３１日，德阳万达总资产为１６，７４１万元，所有者权益为６，５３５万元，负债总额为１０，２０６万元，２０１６年１－５月，德阳万达实现营业收入３，４９０万元，实现净利润２１８万元。截至２０１５年１２月３１日，德阳万达总资产为２１，８１９万元，所有者权益为６，３１７万元，负债总额为１５，５０２万元，２０１５年度，德阳万达实现营业收入１０，４６８万元，实现净利润１６３４万元。

四、交易的定价政策及定价依据

以德阳万达净资产及现有股权数量折算每股价格做为烟台台海核电增资定价标准；定价依据为“天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（天健审【２０１６】１１－１７１号）载明的截止２０１６年５月３１日净资产。

五、增资协议书的主要内容

（一）德阳万达概况

１．１增资前注册资本：１，４６０万元人民币。

１．２本增资协议书签订时的资产状况：见附件《德阳万达重型机械设备制造有限公司专项审计报告》（天健审【２０１６】１１－１７１号）。

１．３增资前股权结构：

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（二）增资顺序

本次增资按以下顺序进行：

２．１德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）以资本公积４０万元转增注册资本，由人民币１，４６０万元增至人民币１，５００万元。

２．２德阳万达承诺按１４，３６４，６４９．９６元的价格将位于河东区龙泉山路三段１６号的土地使用权（德府国用（２００９）第０１０５０５号）及机加车间一二期（德阳市房权证河东区字第００８３４９０号）、机加车间三期、办公楼、配电室等所有地面建筑物及构筑物；位于河东区龙泉山南路三段２１号的土地使用权（德府国用（２０１２）第００３８８３号）及焊接车间一期（德阳市房权证河东区字第０１４７２０７号）、焊接车间二期、焊接车间三期等所有地面建筑物及构筑物转让给他人（受让人），保证于２０１６年８月３１日前取得全部价款。

上述事宜产生的税费由受让人负担，包括但不限于：应由标的公司申报缴纳的所得税、土地增值税等全部税费；

２．３烟台台海核电以１５，２４９．００万元，认缴新增注册资本３５００万元，超出３５００万元部分，即１１７４９万元计入德阳万达资本公积金。

２．４烟台台海核电及德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）订立新的公司章程。

２．５烟台台海核电应于本协议生效之日且上述２．１、２．２及２．４履行完毕之日起１０个工作日内将１５，２４９．００万元增资款汇入德阳万达帐户。

２．６本次增资完成后，德阳万达的股权结构：

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（三）协议书的生效

３．１德阳万达重型机械设备制造有限公司增资协议书由各方签字或盖章，经德阳万达股东会批准、烟台台海核电股东即“台海核电”董事会及股东大会审议通过后生效。

（四）标的公司组织机构安排

增资协议书签订后，按以下内容变更组织机构，需变更公司章程或工商登记的，应予变更或登记：

４．１董事会由３名董事组成。烟台台海核电提名２人，德阳万达提名１人，由股东会选举产生。设董事长１名，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。

４．２不设监事会，设监事一名，由烟台台海提名，股东会选举产生。

４．３总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员由董事会依法聘任。

（五）承诺与保证

５．１烟台台海核电的承诺与保证

本次投入资金合法。

５．２德阳万达及德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）的承诺与保证

（１）德阳万达合法设立。

（２）附件中的资产负债表记载真实有效。

（３）德阳万达不存在附件中的资产负债表之外的债务。

（４）德阳万达存在未了诉讼、仲裁。但诉讼、仲裁不会给公司造成损失，如果造成损失德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）以持有的增资完成后标的公司股权对烟台台海核电进行补偿。

（５）德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）同意订立本协议，并放弃对本次增资的优先认购权。

（六）税费承担

６．１本次增资过程中发生的除前文涉及的税费之外的一切费用（包括但不限于评估费、验资费、工商登记费用、资产过户契税等）由增资后的公司承担；

６．２如本次增资未能完成，则所发生的一切费用由责任方承担。

（七）违约责任

７．１附件中的资产负债表不实或存在未记载或发生于本协议订立前的债务的，烟台台海核电有权解除本协议或要求德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）按资产不实金额或债务数额向烟台台海核电赔偿。

７．２违反第六条约定，烟台台海核电有权解除本协议或要求德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）赔偿。过渡期内德阳万达产生的一切行政处罚、劳动纠纷及其他法律责任由德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）承担。

（八）争议的解决

９．１凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成的，提交北京仲裁委员会裁决。

六、涉及关联交易的其他安排

过渡期安排

１、过渡期是指增资协议书签订之日起至标的公司完成工商变更登记之日止。

２、德阳万达及德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）保证公司的业务于过渡期内正常进行且不会作出任何对公司存在重大影响或损害公司利益的行为。

德阳万达及德阳万达原股东（陈勇、张波、赵晶）不得决定或实施：

（１）修改公司章程或其他与公司章程、修改与业务运作有关的文件或非经审批机关要求而改变公司的业务性质与范围；

（２）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产；购买、出租或收购任何价值在人民币五万元以上的大额资产；

（３）给予第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或其他类似安排。

（４）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件；

（５）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；

（６）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币五万元；

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

为加快公司产业布局，进一步整合产业资源，促进公司战略规划的实现，提升协同效应，减少关联交易，公司本次对外投资，旨在通过吸取德阳万达的经营优势，提升台海核电在专用设备制造业领域的竞争水平，增强风险抵抗能力，进一步扩大本集团的经营规模，实现资源优化合理配置。

（二）存在的风险

交易完成后，存在因市场形势变化，企业经营理念变化、产品结构调整等导致交易不及预期的风险，公司投资效益的实现是一个渐进的过程。

（三）对公司的影响

１、产品品种有所增加，产业链有一定程度延伸，市场竞争力将得到加强；

２、达到优势（含产品）互补，实现协同效应，企业盈利能力将提高；

３、目标公司成为公司的控股子公司，关联交易将减少。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外德阳台海与德阳万达发生关联交易如下：

采购商品总金额９，８４６，１５３．８４元；

销售商品总金额４，２５１，７８８．７６元。

九、独立董事事前认可和独立意见

１、独立董事事前认可意见：

（１）、本次对外投资暨关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（２）、鉴于德阳万达重型机械设备制造有限公司（以下简称“德阳万达”）为陈勇先生实际控制的企业，陈勇先生间接持有公司二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司（以下简称“德阳台海”）２７％股权，且担任德阳台海董事、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，从谨慎角度认定，德阳万达构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（３）、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（４）、我们认为本次公司一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司拟增资德阳万达重型机械设备制造有限公司，能够加快公司产业布局，进一步整合产业资源，促进公司战略规划的实现，提升协同效应，减少关联交易，本次关联交易符合公司及全体股东的利益，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，同意将此项议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

２、独立董事独立意见：

公司独立董事认为，本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

十、中介机构意见结论

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对德阳万达进行审计。

审计意见：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“万达重机公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万达重机公司２０１５年１２月３１日、２０１６年５月３１日的财务状况，以及２０１５年度、２０１６年１－５月的经营成果和现金流量。”

十一、其他说明

公司将在今后按照监管要求及时披露本次对外投资的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

十二、备查文件

１．独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

２．台海玛努尔核电设备股份有限公司关于第四届董事会第九次会议决议；

３．台海玛努尔核电设备股份有限公司关于第四届监事会第八次会议决议；

４．独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

５．德阳万达重型机械设备制造有限公司增资协议书；

６．德阳万达重型机械设备制造有限公司专项审计报告；

７．德阳万达重型机械设备制造有限公司股东会决议。

台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

２０１６年８月１６日

证券代码：００２３６６证券简称：台海核电公告编号：２０１６－０５８

台海玛努尔核电设备股份有限公司

关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第九次会议决议，决定召开公司２０１６年第一次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１６年第一次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开日期、时间：

现场会议召开时间：２０１６年８月３１日（星期三）下午１４：００

网络投票时间：２０１６年８月３０日至８月３１日

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１６年８月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１６年８月３０日１５：００至２０１６年８月３１日１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１６年８月２５日（星期四），截止２０１６年８月２５日（星期四）下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路６号，公司三楼会议室。

二、会议审议事项

１、关于调整独立董事津贴标准的议案

２、关于２０１６年日常关联交易预计（增加）的议案

３、关于对外投资暨关联交易的议案

上述议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见２０１６年８月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场登记或传真方式登记

２、登记时间：２０１６年８月２６日（星期五）（上午８：００—１２：００、下午１４：００—１７：００）

３、登记地点：公司董事会办公室

４、登记要求：

（１）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、股东身份证复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席的，法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

１、会议联系方式：

会议地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路６号

联系电话：０５３５－３７２５５７７

传真：０５３５－３７２５５７７

联系人：姜明杰、张炳旭

邮政编码：２６４００３

２、会议费用：公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司

董事会

２０１６年８月１６日

附件一：

台海玛努尔核电设备股份有限公司

２０１６年第一次临时股东大会

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２３６６。

２．投票简称：“台海投票”。

３．投票时间：２０１６年８月３１日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

５．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（２）选择公司会议进入投票界面；

（３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

６．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（１）在投票当日，“台海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（２）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表１股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（４）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２表决意见对应“委托数量”一览表

■

（５）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年８月３０日下午３：００，结束时间为２０１６年８月３１日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：台海玛努尔核电设备股份有限公司

２０１６年第一次临时股东大会

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人∕本单位参加台海玛努尔核电设备股份有限公司于２０１６年８月３１日召开的２０１６年第一次临时股东大会，并授权对所有会议议案进行表决。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权某议案。

■

委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：本委托书至本次股东大会会议结束自行失效。

委托日期：年月日

附注：

１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“０”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“０”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“０”。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

台海玛努尔核电设备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议

96版信息披露