上海申华控股股份有限公司
董事会决议公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016-52号

上海申华控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海申华控股股份有限公司第十届董事会第二十二次临时会议于2016年8月15日以通讯方式召开，会议应出席董事8名，亲自出席董事8名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

一、 关于挂牌转让沈阳李尔40%股权的议案；

该议案8票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2016年8月16日发布的临2016-53号公告。）

二、 关于增补公司董事的议案；

该议案8票同意，0 票反对，0 票弃权。

鉴于王世平、雷小阳、汤琪先生已辞去申华控股董事职务，由公司第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐，经提名委员会审议通过，董事会同意增补张巍、叶正华、钱祖明（简历详见附件）三人作为公司第十届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满时止。

三、 关于调整2016年度对外担保额度暨为东昌汽投及其子公司提供担保的关联交易议案；

该议案1名关联董事回避表决，7票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2016年8月16日发布的临2016-54号公告。）

四、 关于召开2016年第二次临时股东大会的议案；

该议案8票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2016年8月16日发布的临2016-55号公告。）

五、 关于公司向中信银行申请8000万元综合授信额度的议案；

该议案8票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意公司向中信银行申请综合授信人民币8000万元整，期限1年。

六、 关于公司向上海农商银行申请1亿元综合授信额度的议案；

该议案8票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审议，董事会同意公司向上海农商银行申请综合授信人民币1亿元整，期限1年。同时，上海申华风电新能源有限公司对上述授信作担保。

以上一至三项议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：1、董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年8月16日

附件：

董事候选人简历

张 巍 男，1973年出生，硕士。男，1973年出生，硕士。曾任中国冶金进出口辽宁公司驻新西兰代表、华晨汽车集团控股有限公司资产运营总部项目高级经理、人力资源部处长、总裁助理、董事会秘书等职。

现任华晨汽车集团控股有限公司董事会秘书。

叶正华 男，1967年出生，本科。曾任金杯通用汽车有限公司财务副总监兼财务部长；沈阳金杯车辆制造有限公司常务副总经理、财务总监；金杯汽车股份公司副总裁兼财务总监；华晨汽车集团控股有限公司财务总监（总裁助理级）兼任经营计划部部长、财务总监（总裁助理级）等职。

现任华晨汽车集团控股有限公司总会计师。

钱祖明 男，1962年出生，硕士。曾任沈阳新光华晨发动机汽车有限公司财务总监；沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼财务总监；华晨汽车集团控股有限公司总裁助理；华晨汽车投资（大连）有限公司副总裁（财务总监）等职。

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—53号

上海申华控股股份有限公司

关于挂牌转让沈阳李尔40%

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 交易标的名称：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司40%股权

2、 交易金额：不低于人民币2.2亿元

3、 本次交易未构成重大资产重组

4、 本次交易未构成关联交易

5、 本次交易是在产权交易所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性

一、 交易概述

1、 公司拟将持有的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（简称“沈阳李尔”） 40%股权在辽宁沈阳联合产权交易所以公开挂牌的方式对外转让，挂牌价格以评估价为基准（沈阳李尔40%股权对应评估价为20,492万元），不低于人民币2.2亿元。

2、公司第十届董事会第二十二次临时会议于2016年8月15日以通讯方式召开，会议应出席董事8名，亲自出席董事8名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述股权转让事宜，并授权公司管理层签署相关协议及具体实施。

3、本次挂牌转让事项已经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准。鉴于本次股权转让预计实现利润将超过公司上一年度经审计净利润50%且绝对金额大于500万元，根据《上市规则》9.3条规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、 交易标的基本情况

企业名称：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

企业住所：沈阳经济技术开发区开发大路6甲2号

注册资本：300万美元

法定代表人：沈毅

经营范围：制造、加工、组装、销售车辆用座椅、内饰件、组合仪表板及相关零部件；提供售后服务。

其他基本情况：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司是公司与李尔（毛里求斯）有限公司于2003年共同出资设立的企业，沈阳李尔注册资本300万美元，李尔（毛里求斯）有限公司持股60%，公司持股40%。目前，沈阳李尔主要业务是为汽车提供座椅配套。

财务情况：具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳李尔的财务情况出具了安永华明（2016）专字第60466910_B01号审计报告，沈阳李尔经审计的最近一年又一期的财务情况如下：

■

评估情况：具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对沈阳李尔截止2016年3月31日的资产情况出具了万隆评报字（2016）1385号评估报告，沈阳李尔的资产评估结果如下：

本次评估最终采用收益法评估结果，沈阳李尔净资产账面值为19,083.44万元，评估值为人民币51,230万元，增值32,146.56万元，增值率为168.45%。

■

经评估，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，沈阳李尔40%股权对应评估价为20,492万元。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）1385号评估报告。

三、 转让协议主要内容

公司拟在辽宁沈阳联合产权交易所公开挂牌转让沈阳李尔40%股权，转让价格不低于2.2亿元。目前尚不能确定能否征集到意向受让方，亦不能确定受让方，待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将补充披露交易合同的主要内容。

四、 独立董事意见

公司独立对本次交易发表了独立意见，独立董事认为公司在此项交易中聘请了具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对沈阳李尔整体资产进行评估的行为是合理且必要的；该评估公司拥有合规的评估资质，具有较强的专业能力和独立性，其在评估过程中对沈阳李尔未来十年的资本性支出和经营性现金流做出了预计，其所采用的评估方法及折现率计算方法清晰合理。我们认为公司参考评估结果确定的挂牌价格程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意将本议案提交公司最近一次股东大会审议。

五、 出售资产的其他安排

本次资产转让不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生关联交易。出售资产所得款项将安排优先投入汽车消费产业发展。

六、 股权转让事项对公司的影响

沈阳李尔作为汽车零配件供应链企业，属于汽车产业上游供应商，本次股权转让主要是为了优化公司产业结构，并筹集资金发展公司主营的汽车消费产业类项目。本次转让如能顺利实施，转让所得资金将安排优先投入汽车消费产业发展，尽快实现公司产业发展目标。本次交易预计将实现公司净利润约1.35亿元。

七、 备查文件：

1、 董事会决议；

2、 独立董事意见；

3、 万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）1385号评估报告；

4、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字第60466910_B01号审计报告。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年8月16日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2016—54号

上海申华控股股份有限公司关于调整2016年度对外担保额度暨为东昌汽投及其子公司提供

担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 关联交易内容：公司拟调整2016年度对外担保额度暨为联营企业上海东昌汽车投资有限公司及其子公司提供担保。

2、 公司曾于2015年12月对联营企业上海东昌汽车投资有限公司增资8386万元。2016年1月，公司根据持股比例对联营企业上海东昌汽车投资有限公司提供担保，金额不超过2.652亿元。除此以外，无其他关联交易事项。

一、关联担保概述

1、经公司第十届董事会第三次正式会议和2015年度股东大会审议通过，公司2016年度为子公司提供的综合担保计划为420,686.05万元。

因公司的资金需求有所变化，公司拟调整2016年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：

■

注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。其中，公司为上海东昌汽车投资有限公司提供的担保额度为公司按持股比例提供的担保额度

调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司2016年度为子公司提供的综合担保计划为464,730.12万元。

董事会审议批准上述担保调整事项，同时授权公司总裁在上述担保额度内，批准对子公司及合营联营企业（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。

2、鉴于公司董事翟锋先生同时担任上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）董事，而上述1-10项企业均为东昌汽投子公司，根据《上市规则》及《公司章程》，本次担保构成关联交易，关联董事翟锋先生应回避表决。

3、公司曾于2016年1月为东昌汽投根据持股比例提供担保金额不超过2.652亿元。根据《上市规则》，本次关联担保尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方11家，被担保方均为公司的联营企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、担保协议的主要内容

贷款及担保协议尚未签订。

担保方式：连带责任保证

担保金额：以银行实际放款金额为准。

四、关联交易事项对公司的影响

上述被担保公司为公司的联营企业及其子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司此次按持股比例对其提供担保风险较小。

五、 关联交易应当履行的审议程序

公司第十届董事会第二十二次临时会议于2016年8月15日以通讯方式召开，会议应出席董事8名，亲自出席董事8名，1名董事回避表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，回避表决董事以外的其余董事全票通过了上述关联交易，并授权公司管理层签署相关协议并具体实施。根据《上市规则》及《公司章程》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司提供的担保主体为公司联营企业及其子公司，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。对东昌汽投提供担保的关联交易系根据公司持股比例进行的担保，程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、 累积对外担保数量

截止至2016年6月末，公司对外担保总额为207,867.87万元，其中为控股子公司担保额为89,013.8万元，占公司最近一期经审计净资产的41.48%；为合营联营公司的担保额为118,854.07万元，占公司最近一期经审计净资产的54.98%。对外担保逾期的累积数量为0元。

七、 备查文件：

1、 董事会决议；

2、 独立董事事前认可；

3、 独立董事意见。

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年8月16日

附件：

被担保方基本情况表

单位：万元

■

注：以上财务数据均未经审计。

证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2016-55号

上海申华控股股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月31日14点00 分

召开地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月31日

至2016年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十二次临时会议审议通过，详见2016年8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无。鉴于东昌汽投及其下属企业不持有公司股票，故本次关联交易议案无应回避表决的关联股东。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

（二）登记时间：2016年8月26日（星期五）09：00—16：00；

（三）登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“唯一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。

六、 其他事项

本次股东大会不超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

七、 会议咨询

2016年第二次临时股东大会秘书处，电话：（021）63372010，63372011 传真：（021）63372870

特此公告。

上海申华控股股份有限公司董事会

2016年8月16日

● 备查文件：董事会决议

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海申华控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月31日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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