东睦新材料集团股份有限公司
关于控股子公司签订土地抵押合同的公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-059
东睦新材料集团股份有限公司
关于控股子公司签订土地抵押合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公司控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订《最高额抵押合同》，将其土地使用权设立抵押。
● 被担保债权的最高本金余额为1,600万元人民币。
一、抵押合同概述
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称为“浙江东睦科达公司”）与中国银行股份有限公司宁波市分行于2016年8月15日签订了《最高额抵押合同》（编号：宁波2016人抵0011），将使用权证号为德清国用（2015）第02307760号的土地设立抵押，为2016年8月24日至2017年6月24日期间，中国银行股份有限公司宁波市分行与浙江东睦科达磁电有限公司之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供担保；被担保债权的最高本金余额为1,600.00万元人民币。
二、浙江东睦科达公司基本情况
浙江东睦科达公司（含其全资子公司——德清森腾电子科技有限公司）是公司控股60%的子公司，注册地址：德清县武康镇曲园北路525号，注册资本：叁仟万元人民币，法定代表人：曹阳，经营范围：磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，本公司自产产品销售、货物进出口。浙江东睦科达公司是本公司集软磁材料的生产和研发于一体的重要生产基地，该子公司于2014年11月开始纳入公司合并报告范围。
浙江东睦科达公司于2015年4月10日在德清县公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以总价1,507.536万元人民币竞得编号2014-200号地块的国有建设用地使用权，面积39,672.00平方米，并于2015年5月22日取得此地块的使用权利证书，编号：德清国用（2015）第02307760号，浙江省编号3305211201505604878。
截止2016年6月30日，浙江东睦科达公司未经审计的资产总额为20,941.62 万元，负债总额为12,701.66万元，资产负债率为 60.65 % 。
三、抵押合同主要内容
日前，浙江东睦科达磁电有限公司（作为抵押人）与中国银行股份有限公司宁波市分行（作为抵押权人）签订《最高额抵押合同》（以下简称“本合同”），将浙江东睦科达公司享有合法处分权的土地使用权为抵押权人的债权设立抵押，为签署本合同项下的主合同的债务履行提供担保。
1、主合同。抵押权人与债务人浙江东睦科达磁电有限公司之间自2016年8月24日起至2017年6月24日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。
2、主债权及其发生期间。在2016年8月24日至2017年6月24日期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成该合同之主债权。
3、被担保最高债权额。本合同所担保债权的最高本金余额为壹仟陆佰万元人民币；在主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同的被担保主债权的，则基于主债权之本金所产生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其清清偿时确定。
依据上述两项确定的债权金额之和，为本合同所担保的最高债权额。
4、抵押物。抵押物：土地使用权；土地使用权人：浙江东睦科达磁电有限公司，使用权证号：德清国用（2015）第02307760号，浙江省编号3305211201505604878，土地所在地：武康镇秋北村，使用权面积：39,672.00平方米。评估价值1,600.00万元人民币。
5、抵押登记。在本合同签订后10日内，抵押人与抵押权人应到有关登记部门办理抵押登记手续。抵押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，抵押人与抵押权人应在登记事项变更之日起10日内到有关登记部门办理变更登记。
6、担保责任。如果债务人在主合同下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权，在本合同规定的最高额内就抵押物优先受偿。
四、其他
截止目前，浙江东睦科达磁电有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行就《最高额抵押合同》抵押项下，签订了的《固定资产借款合同》（编号：宁波2016人借固0111），为浙江东睦公司固定资产借款提供抵押担保，借款金额壹亿伍仟万元人民币。
五、备查文件
1、浙江东睦科达磁电有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订的《最高额抵押合同》（编号：宁波2016人抵0011）
2、浙江东睦科达磁电有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订的《固定资产借款合同》（编号：宁波2016人借固0111）
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2016年8月15日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-060
东睦新材料集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：浙江东睦科达磁电有限公司
● 本次担保金额为贰亿元人民币，截止本次担保之前，实际为其提供的担保余额为 4,000万元人民币。
● 本次担保协议为2015年3月23日签署的《最高额保证合同》（宁波营2015人保0004）的补充协议
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为保证人与债权人——中国银行股份有限公司宁波市分行于2016年8月15日签订了《最高额保证合同》补充协议（编号：宁波营2015人保0004补协001），补充修改了2015年3月23日签订的《最高额保证合同》（编号：宁波营2015人保0004）有关内容，公司就相关债务，为债权人提供保证最高本金余额为贰亿元人民币的债权担保，保证方式为连带责任保证。
本次担保事项已经履行了相关内部决策程序，并已通过了公司第五届董事会第二十三次会议和2015年年度股东大会的审议批准。
二、被担保方基本情况
浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦公司”）（含其全资子公司——德清森腾电子科技有限公司）是公司控股60%的子公司，注册地址：德清县武康镇曲园北路525号，注册资本：叁仟万元人民币，法定代表人：曹阳，经营范围：磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，本公司自产产品销售、货物进出口。浙江东睦公司是本公司集软磁材料的生产和研发于一体的重要生产基地，该子公司于2014年11月开始纳入公司合并报告范围。
截止2015年12月31日，浙江东睦公司已经审计后的资产总额 19,606.63万元，负债总额10,661.56万元，资产负债率为54.38%，2015年度营业收入 12,505.44万元，净利润744.95万元。
截止2016年6月30日，浙江东睦公司未经审计的资产总额20,941.62万元，负债总额12,701.66万元，资产负债率60.65%，2016年1-6月营业收入 6, 541.63万元，净利润-165.12万元。
浙江东睦科达磁电有限公司无对外担保事项。
三、担保协议主要内容
公司与中国银行股份有限公司宁波市分行于2016年8月15日签订了《最高额保证合同》补充协议（编号：宁波营2015人保0004补协001），特就双方于2015年3月23日签署的《最高额保证合同》（编号：宁波营2015人保0004）有关内容，达成补充协议，并作为其不可分割的组成部分，为债权人提供保证，补充协议主要内容如下：
1、《最高额保证合同》的第一条主合同，修改其内容为：债权人与债务人浙江东睦科达磁电有限公司之间自2015年03月23日起至2021年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于该合同项下之主合同。
2、《最高额保证合同》的第二条主债权及其发生期间，修改其内容为：除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的2015年03月23日起至2021年12月31日。
3、《最高额保证合同》的第三条被担保最高债权额，修改其内容为：本合同所担保债权的最高本金余额为贰亿元人民币。
4、在《最高额保证合同》的第十五条其他约定中增加条款：在债权人与债务人宁波2016人借固0111项下项目贷款结清前，债务人不得向保证人归还用于支持债务人原生产经营所需的非流动资产中对应的3114万元其他应付款。
四、董事会意见
本公司第五届董事会第二十三次会议于2016年4月16日审议通过了《关于2016年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，其中决定为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元；提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；批准权限：由于该项担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
公司于 2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了上述担保事项。
第五届董事会第二十三次会议决议公告和2015年年度股东大会决议公告具体情况，分别于 2016年4月16 日 和2016年5月10日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及同时在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登。
五、其他
1、截止目前，本公司正在履行的为控股子公司提供担保情况，详见公司分别于2012年6月21日、2014年6月25日、2014年7月9日、2014年9月24日、2014年12月16日、2015年2月7日、2015年3月25日和2015年4月25日、2015年12月25日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关公告；
2、截止目前，本公司为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的余额为4,000万元；截止目前，本公司发生的对外担保余额为12,200万元，占母公司2015年度经审计的净资产的8.34%，其中发生的为本公司控股子公司担保总额为12,200万元；
3、截止目前，浙江东睦科达磁电有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订了该《最高额保证合同》补充协议项下的《固定资产借款合同》（编号：宁波2016人借固0111），借款金额壹亿伍仟万元人民币。
4、公司目前无逾期担保。
六、备查文件
1、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额保证合同》（编号：宁波2015人保0004）；
2、本公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签署的《最高额保证合同》补充协议（编号：宁波2015人保0004补协001）；
3、浙江东睦科达磁电有限公司与中国银行股份有限公司宁波市分行签订的《固定资产借款合同》（编号：宁波2016人借固0111）。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2016年8月15日
