中科云网科技集团股份有限公司
关于第三届董事会2016年第三次临时会议决议公告

证券代码：002306 证券简称：中科云网 文件编号：2016-98

中科云网科技集团股份有限公司

关于第三届董事会2016年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第三次临时会议，于2016年8月13日上午10:00以现场与视频相结合会议方式召开。会议通知已于2016年8月11日以电子邮件方式发出。会议应出席董事5名，实际出席5名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

二、会议审议情况

会议由董事长兼总裁王禹皓先生主持，会议审议了一项议案并通过以下决议：

审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王禹皓先生回避表决）。

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

公司独立董事对本次终止发行股份购买资产并募集配套资金事项发表了独立意见，详见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于第三届董事会2016年第三次临时会议的独立意见》。

本议案已经第三届董事会2016年第三次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议；有关本次终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的详细情况，请参见公司于同日在指定信息披露媒体刊登的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项暨公司股票复牌的公告》。

关于王禹皓董事回避表决的情况说明：根据此前披露的《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易中，控股股东的股东权利委托授权给长城国融代为行使，而王禹皓先生作为控股股东的授权代表（双方于2015年11月3日签署了经公证的授权委托书）与长城国融存在潜在关联关系，为此，王禹皓先生应在审议本次交易相关的议案中回避表决。

三、备查文件

第三届董事会2016年第三次临时会议决议

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二0一六年八月十六日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-99

中科云网科技集团股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项

暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自2016年8月16日开市起复牌，由于公司股票已于2016年5月16日撤销股票交易退市风险警示，本次复牌后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的基本情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”) 因筹划重大资产重组事项，为了维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年3月7日开市起停牌。

二、公司在推进发行股份购买资产并募集配套资金事项期间所做的主要工作

(一) 推进发行股份购买资产并募集配套资金事项期间所做的工作

公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展相关工作。公司于2016年4月28日召开第三届董事会第五十六次会议，审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等文件的相关要求，公司在直通披露本次重组预案后，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。

2016年5月9日，公司收到深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第38号，以下简称“问询函”)。深圳证券交易所对公司提交的预案进行了形式审查，提出了若干问询意见，要求公司做出书面说明。公司在收到问询函后，积极组织相关中介机构共同对问询函中的问题逐项落实。

公司对标的公司具体情况及相关问题进行了现场核实，派专人于2016年5月27日至30日前往标的公司办公地及新疆项目点进行尽职调查，并与交易对手方、中介机构就相关问题召开现场会议进行了沟通与讨论。公司于2016年6月7日组织标的公司及中介机构召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通，并督促各方尽快推进重组相关工作。

（二）已履行的信息披露义务

公司于2016年5月14日、5月25日分别召开董事会和股东大会审议通过了停牌期满继续申请停牌的事项，并于2016年5月24日召开投资者网上说明会，就继续停牌事项与广大投资者进行沟通与交流。公司也于每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告，充分保障了广大投资者对公司本次重组事项的知情权。

三、终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

四、终止发行股份购买资产并募集配套资金事项对公司的影响

公司目前的主业属于餐饮行业（团膳业务），与本次筹划发行股份购买的资产所属行业不同，本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的终止，不会对公司的生产经营活动造成重大不利影响。公司董事会对终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并对各位投资者在停牌期间给予公司充分的支持理解表示感谢。

五、承诺

按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺在终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、公司股票复牌安排

公司股票自2016年8月16日开市起复牌，并将在后续公告中披露公司聘请的独立财务顾问关于本次重组的专项核查意见。由于公司股票已于2016年5月16日撤销股票交易退市风险警示，本次复牌后，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二0一六年八月十六日

中科云网科技集团股份有限公司独立董事

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的

事前认可意见

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）第三届董事会2016年第三次临时会议拟于2016年8月13日上午10:00在公司总部会议室召开，审议《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，基于独立判断立场，就拟提交公司第三届董事会2016年第三次临时会议审议的《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》等相关文件进行了认真了解和核查。经审慎分析，现就终止发行股份购买资产并募集配套资金事项发表事前认可意见：

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

我们认为公司董事会提议终止发行股份购买资产并募集配套资金事项是基于审慎判断后作出的决定，公司本次终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《非公开发行细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时请公司做好与投资者的沟通工作，妥善处理后续事宜，避免给上市公司造成不良影响。

综上，我们同意将《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》提交公司第三届董事会2016年第三次临时会议审议。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

独立董事：王椿芳、王璐、牛红军

二0一六年八月十一日

中科云网科技集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会2016年第三次临时会议的

独立意见

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）第三届董事会2016年第三次临时会议于2016年8月13日上午10:00在公司总部会议室召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为中科云网第三届董事会独立董事，就终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，基于独立判断立场发表如下意见：

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。

我们认为公司董事会提议终止发行股份购买资产并募集配套资金事项是基于审慎判断后作出的决定，公司本次终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《非公开发行细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

我们同意终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，同时请公司做好与投资者的沟通工作，妥善处理后续事宜，避免给上市公司造成不良影响。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

独立董事：王椿芳、王璐、牛红军

二0一六年八月十六日