中信国安信息产业股份有限公司
对外投资进展公告
证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-52
中信国安信息产业股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年10月20日发布了《中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第七十五次会议决议公告》（2015-57）、《中信国安信息产业股份有限公司对外投资公告》（2015-59），公司董事会审议通过了关于设立相关投资及并购基金的议案，公司拟在设立西藏国安睿博投资管理有限公司（以下简称“国安睿博”）的基础上设立相关投资及并购基金，募集总规模约 40 亿元，其中公司拟分批出资不超过 10 亿元，投资于符合国家产业政策的企业并购重组、私募股权投资、夹层融资、上市公司非公开发行、新三板拟挂牌公司及挂牌公司的增发等。
根据开展业务需要，国安睿博设立的珠海国安方德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方德基金”或“基金”）已注册完成。根据公司第五届董事会第75次会议决议，公司拟向国安睿博设立的投资及并购基金分批出资不超过10亿元人民币，本次公司向方德基金认缴9,898万元人民币出资款的事项在该审批额度范围内。现将设立方德基金相关情况公告如下：
一、合作方情况
1、西藏国安睿博投资管理有限公司
公司名称：西藏国安睿博投资管理有限公司
成立时间：2015年10月
注册地址：西藏达孜县工业园区
法定代表人：孙璐
控股股东：中信国安信息产业股份有限公司
经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资、资产管理（不含金融、经纪、证券、保险业务）。
国安睿博主要从事符合国家产业政策的企业并购重组、私募股权投资、夹层融资、上市公司非公开发行、新三板拟挂牌公司及挂牌公司的增发等领域的投资业务，同时也重点关注符合本公司转型的有线电视业务创新、互联网和科技以及大数据等领域的项目。
2、深圳方德信基金有限公司（以下简称“方德信”）
公司名称：深圳方德信基金有限公司
成立时间：2015年1月
注册地址：深圳市前海深港合作区
法定代表人：李科宇
控股股东：陈纯虹
经营范围：企业上市业务咨询、财务咨询及其他信息咨询（以上均不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
方德信主要从事中长期私募PE股权投资、二级市场定向增发投资以及基金管理等业务。国安睿博与方德信就方德基金的投资管理事宜共同签署了专项合作协议。除上述外，方德信与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、没有以直接或间接形式持有上市公司股份。
二、方德基金情况
企业名称：珠海国安方德股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙制
注册地：广东省珠海市
出资方式：现金出资
出资进度：资金募集中
出资总额：3.4亿元人民币。其中本公司认缴9,898万元，占基金总规模的不超过30%，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务；国安睿博出资102万元，方德信出资238万元，享受普通合伙人的权利并承担相应的义务；其余资金由方德信负责募集。
存续期限：6年（经持有80%以上基金财产份额的有限合伙人同意可延长1年）
退出机制：所投资项目通过并购重组、IPO或股权转让等方式实现投资退出
合作目的：基金合伙人设立有限合伙企业之目的为主要对国家鼓励支持的战略新兴产业中具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资，以期所投资企业发展成熟后通过并购重组、IPO上市或股权转让等方式实现投资退出，获得股权投资收益。
经营范围：股权投资业务资产管理业务；投资管理业务；投资咨询业务；法律、行政法规允许的其他投资业务（具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
三、方德基金管理模式
1、管理机制
方德基金的普通合伙人及执行事务合伙人为西藏国安睿博投资管理有限公司与深圳方德信基金有限公司。执行事务合伙人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
2、决策机制
根据《合伙协议》，方德基金设立投资决策委员会，由5人组成，国安睿博委派1人，方德信委派2人，另外2名委员由普通合伙人各推荐1人，对普通合伙人提交的最终投资或投资退出建议书作出审核及决策。投资决策委员会表决事项应当经三分之二（含）以上委员通过方可付诸实施，其中国安睿博委派的委员有一票否决权。
3、合伙人权利及义务
有限合伙人权利包括对执行事务合伙人进行监督、参加合伙人会议并行使表决权、享有合伙利益分配权等；有限合伙人义务包括按照合伙协议约定按期缴付出资款、以出资额为限承担有限责任等。
普通合伙人权利包括参与主持基金的经营管理工作、依法召集主持合伙人会议并行使相应表决权、获得管理费并享有合伙利益分配权等；普通合伙人义务包括按照合伙协议约定按期缴付出资款、维护基金财产、定期报告执行情况及经营和财务状况、对基金债务承担无限连带责任等。
4、亏损和债务承担
基金的亏损由合伙人按照认缴出资比例承担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金的债务承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。国安睿博和方德信同为方德基金普通合伙人，共同对方德基金的债务承担无限连带责任。
5、方德基金实行独立会计核算，根据目前合伙协议判断上市公司及国安睿博均不对其合并报表。
6、收益分配机制
（1）管理费
基金在其经营期间每年应按实缴出资额的2%向普通合伙人支付管理费。除合伙协议另有约定，国安睿博、方德信对管理费按30%:70%比例分配。管理费主要用于管理人日常营运相关的所有费用。
（2）收益分配
根据合伙协议约定，在基金项目投资实现退出并扣除运营费用后，收益分配顺序如下：
①可分配利润应首先按各合伙人可归于该退出项目的实际缴付出资的比例向各合伙人归还金额相当于项目原始投资成本的部分；
②在如上①项下的分配后，可分配利润的余额为超额收益：
a)如超额收益/项目原始投资成本/项目投资年限≤8%，则普通合伙人不参与超额收益的分配。
b)如8%＜超额收益/项目原始投资成本/项目投资年限≤50%，则按照实缴出资比例首先向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人年化收益率达到8%，剩余的超额收益由有限合伙人和普通合伙人按照80%:20%的比例进行分配，其中有限合伙人可归于该退出项目的实缴出资比例向有限合伙人分配，普通合伙人按第③条的约定分配；
c)如超额收益/项目原始投资成本/项目投资年限＞50%，则按照实缴出资比例首先向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人实缴出资额的年化收益率达到8%，剩余超额收益由有限合伙人和普通合伙人按照70%:30%的比例进行分配，其中有限合伙人可归于该退出项目的实缴出资比例向有限合伙人分配，普通合伙人按第③条的约定分配。
③供普通合伙人分配的部分超额收益，在普通合伙人间按如下规则分配：对国安睿博推荐的投资项目，国安睿博与方德信按40%:60%比例分配；对方德信推荐的项目，国安睿博与方德信按30%:70%比例分配。
7、公司对基金拟投资标的无一票否决权。
四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与方德基金份额认购；公司董事、监事、高级管理人员除经公司委派担任方德基金投资决策委员会委员外，不在方德基金中担任其他职务。
五、该事项不会导致同业竞争或关联交易。公司未与方德基金约定兜底条款。
六、对上市公司的影响和存在的风险
本次事项不会给上市公司造成承担无限连带责任或重大财务风险的不利后果。主要的风险防控机制如下所述：
（1）方德基金经营范围主要为股权投资。合伙企业的目的和经营范围决定了合伙企业不会出现重大不利影响。上市公司亦不会因此受到重大不利影响。
（2）合伙企业的投资限制：合伙协议中明确约定：基金存续期间内合伙企业不得举借债务、不得对外提供担保。该投资限制从根本上确保合伙企业不会出现重大财务敞口。国安睿博作为普通合伙人，不会出现承担重大财务风险的情况。上市公司自然不会因此受到重大不利影响。
（3）国安睿博作为一家在中国西藏注册成立的有限责任公司，以其全部财产对公司债务承担责任；方德信作为一家在中国深圳注册成立的有限责任公司，以其全部财产对公司债务承担责任。
如上所述，上市公司不会受到重大不利影响。
七、风险提示
投资及并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于方德基金的投资，将面临较长的投资回收期；并且方德基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在一定的投资风险。
八、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第七十五次会议决议；
2、相关协议。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年八月十五日
