申科滑动轴承股份有限公司

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-089

2016年半年度报告摘要

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

近两年来，受全球经济周期下行、原材料和劳动力成本上涨等因素影响，加之市场整体复苏缓慢，内销市场增长不足，轴承行业整体盈利能力持续下降，且短期内不容乐观，企业调整与转型成为主旋律。根据当前国内外经济形态，公司立足滑动轴承和电机部件两大产业，一方面通过技术创新、产品开发，优化产品结构等措施，努力扩大产品销售规模，提升产品市场占有率；另一方面根据经济发展及公司自身运营情况加快企业转型步伐，积极推进重大资产重组事项，以实现主营业务的转型和优化，实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

报告期内，公司实现营业总收入60,594,998.93元，比上年同期减少44.35%；归属于上市公司股东的净利润-11,883,106.21元，比上年同期增加27.76%，公司业绩仍处于亏损状态。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本年新纳入合并范围内的子公司如下：2016年6月15日，公司召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，公司以自有资金设立全资子公司，公司名称北京申宏博远科技有限公司，注册资本3,000万元。公司尚未开始营运或经营，无财务数据。

2、公司于2015年9月21日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，并经2015年10月9日召开的2015年第五次临时股东大会审议批准，公司将持有的上海申科100%股权转让给浙江申科投资发展有限公司，转让后本公司不再持有上海申科股权。2015年11月6日，公司办妥该股权转让事宜的相关工商变更登记手续，自2015年11月起上海申科不再纳入本公司合并报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

申科滑动轴承股份有限公司

法定代表人：何建南

二〇一六年八月十六日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-086

申科滑动轴承股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2016年8月4日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2016年8月15日（星期一）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以通讯和现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何建南先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年半年度报告全文及摘要》。

报告全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于2016年8月16日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对此事项发表了独立意见。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

2016年8月16日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-087

申科滑动轴承股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况：

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2016年8月4日以专人方式送达，会议于2016年8月15日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

1、审议通过了《2016年半年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、备查文件

公司第三届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司监事会

2016年8月16日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2016-088

申科滑动轴承股份有限公司

2016年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）将募集资金2016年1-6月存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元(不含预付承销费700,000.00元)后的募集资金为325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已支付募集资金项目投资款 77,699,282.16元，以前年度已使用超额募集资金归还银行借款 56,987,295.40 元、支付土地款税费及配套费12,059,492.00 元以及项目履约保证金 1,309,200.00 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,139,461.00元,以前年度已使用剩余募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元。

本公司2016年1-6月份已支付募集资金项目投资款9,327,000.00元（包括2015年度开具银行承兑汇票到期支付的募集资金项目投资款9,277,000.00元），2016年5月11日归还2015年度使用闲置募集资金127,000,000.00元， 2016年1-6月份收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为130,630.39元。

本公司累计已使用募集资金87,026,282.16元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,270,091.39元。

截至2016年06月30日，募集资金实际存款余额为人民币129,614,652.77元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未转出余额120,000,000.00元）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年6月30日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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注：上述募集资金余额中包括2016年6月15日已审议通过闲置募集资金暂时补充流动资金120,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2．本期超额募集资金的使用情况如下：

公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。本期公司未使用超额募集资金。截至2016年6月30日，公司已累计使用超募资金归还银行借款56,987,295.40元，使用超募资金支付土地款、税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，超募资金余额11,155.22元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用。

3. 本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

经2015年5月12日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司继续使用不超过135,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截止2016年5月11日，公司已将前次暂时补充流动资金的13,500万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月, 并将《关于归还募集资金的公告》进行了披露（公告编号为2016-053）。

经2016 年6月15日公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司继续使用不超过120,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。截至2016年6月30日，该笔募集资金仍未从募集资金专用账户转出。

4．本期使用募集资金存出保证金开具银行承兑汇票情况如下：

经2012年11月6日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司根据募集资金投资项目相关设备采购及基础设施建设进度，将以银行承兑汇票方式支付的应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存单方式存储，以该定期存单为保证金开具等额银行承兑汇票。2015年度，公司累计使用募集资金存出保证金9,277,000.00元用于开具银行承兑汇票9,277,000.00元。截至2016年6月30日，上述银行承兑汇票已到期支付。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

1．关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明

2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2016年6月30日，该项目累计投入募集资金4,973.03万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为17.28万元（含尚未支付的设备质保金15.54万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2．关于调整技术研发中心项目的说明

2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目” 研发场地建设方式的议案》。具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。

3．关于公司募集资金投资项目延期的说明

2015年5月12日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在目前持续低迷的市场环境下，公司利用现有轴承生产能力能够满足市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施，项目延期后如下：

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(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

如本专项报告三(二)1所述，2014年1月13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，未能按原承诺投资总额实施投资，虽该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。

如本专项报告三(二)2和3所述，公司对年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术研发中心项目的实施方案和实施进度进行了调整，截至2016年6月30日，上述项目的投资进度仅为19.50%和32.43%，因此尚未形成生产能力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

如本专项报告三(二)1所述，2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2014年1月使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年1-6月份，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一六年八月十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

2016年1-6月份

编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2016年1-6月份

编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元

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