芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金
购买资产事项的复牌公告
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-082
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金
购买资产事项的复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月10日，公司发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划发行股份购买资产事项，因该事项存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三七互娱，股票代码：002555）自2016年3月10日上午开市起停牌。2016年3月17日，公司发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项停牌进展公告》，确认公司发行股份购买资产事项仍在筹划当中，为避免股票价格异常波动，公司股票将继续停牌。2016年4月22日，公司发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》，确认公司股票自2016年4月22日开市起继续停牌。2016年5月23日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》，由于本次交易涉及工作量较大，同时，本次交易的具体方案仍需与各方进一步商讨、论证和完善，预计在2016年6月10日前无法完成全部工作，经公司董事会及中介机构审慎评估，为保障本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，公司董事会提请股东大会批准，公司股票自2016年6月10日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过6个月，预计最迟不晚于2016年9月10日开市起复牌。公司于2016年5月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《第三届董事会第二十八次会议决议公告》。2016年6月8日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》，公司于2016年6月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《2016年第四次临时股东大会决议公告》。2016年6月13日，公司发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》，确认公司股票自2016年6月13日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2016年7月31日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要》等议案，并履行了披露程序。根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产的相关文件进行事后审核。截至本公告披露日，公司发行股份及支付现金购买资产事项已经深圳证券交易所审核并出具问询函，公司已经对问询函进行逐项回复，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重组问询函的回复》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三七互娱；证券代码：002555）将于2016年8月16日开市起复牌。
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月十五日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号:2016-083
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月2日在指定信息披披露媒体上公告了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，并于2016年8月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 75 号）（以下简称《问询函》），根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。
现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）募集配套资金”中补充披露、完善相关内容。
2、在《重组报告书》“第十节 本次交易的合规性分析/七、其他事项”中补充披露、完善相关内容。
3、在《重组报告书》“第四节 标的公司之一：中汇影视/四、相关投资协议、公司章程和关于股份限售的其他安排可能对本次交易产生影响的主要内容/（二）《公司法》及中汇影视《公司章程》关于股份转让限制的规定”中补充披露、完善相关内容。
4、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/三、本次交易的决策过程/（一）已经履行的决策程序/2、交易标的/（1）中汇影视” 中补充披露、完善相关内容。
5、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/三、本次交易的决策过程/（二）尚需履行的决策程序”中补充披露、完善相关内容。
6、在《重组报告书》“第九节 本次交易合同的主要内容/九、本次交易标的业绩承诺的合理性说明”中补充披露、完善相关内容。
7、在《重组报告书》“第七节 标的公司的评估/一、中汇影视评估方法和评估概况/（五）收益法评估/17、收入预测、净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性说明”中补充披露、完善相关内容。
8、在《重组报告书》“第七节 标的公司的评估/二、墨鹍科技评估方法和评估概况/（五）收益法评估/17、收入预测、净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性说明”中补充披露、完善相关内容。
9、在《重组报告书》“第七节 标的公司的评估/三、智铭网络评估方法和评估概况/（五）收益法评估/16、收入预测、净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性说明”中补充披露、完善相关内容。
10、在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析/四、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/3、报告期利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”中补充披露、完善相关内容。
11、在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析/四、智铭网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/5、报告期内净利润率波动分析”中补充披露、完善相关内容。
12、在《重组报告书》“第九节 本次交易合同的主要内容/七、以举例方式说明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式”中补充披露、完善相关内容。
13、在《重组报告书》“第九节 本次交易合同的主要内容/八、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施”中补充披露、完善相关内容。
14、在《重组报告书》“第八节 发行股份及支付现金情况/四、募集配套资金情况/（一）募集资金基本情况/2、中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目/（6）业绩补偿采用利润承诺期限届满后一次性补偿的原因及收益法评估中未包含募集配套资金投入带来的收益的说明”中补充披露、完善相关内容。
15、在《重组报告书》“第七节 标的公司的评估/一、中汇影视评估方法和评估概况/（五）收益法评估/18、中汇影视的评估结果和交易价格的合理性说明”中补充披露、完善相关内容。
16、在《重组报告书》“第七节 标的公司的评估/二、墨鹍科技评估方法和评估概况/（五）收益法评估/18、墨鹍科技评估结果和交易价格的合理性说明”中补充披露、完善相关内容。
17、在《重组报告书》“第七节 标的公司的评估/三、智铭网络评估方法和评估概况/（五）收益法评估/17、智铭网络的评估结果和交易价格的合理性说明”中补充披露、完善相关内容。
18、在《重组报告书》“第五节 标的公司之二：墨鹍科技/四、墨鹍科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况/（二）列表说明墨鹍科技最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况的差异和原因”中补充披露、完善相关内容。
19、在《重组报告书》“第十二节 财务会计信息/三、商誉的会计处理”中补充披露、完善相关内容。
20、在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析/二、中汇影视所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）应收账款”中补充披露、完善相关内容。
21、在《重组报告书》“第四节 标的公司之一：中汇影视/十六、主要会计政策、主要财务数据/4、中汇影视与三七互娱的会计政策和会计估计差异情况”中补充披露、完善相关内容。
22、在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析/三、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/1、资产结构分析”中补充披露、完善相关内容。
23、在《重组报告书》“第四节 标的公司之一：中汇影视/九、中汇影视的主营业务情况/（二）主要影视剧作品投拍情况” 中补充披露、完善相关内容。
24、在《重组报告书》“第四节 标的公司之一：中汇影视/九、中汇影视的主营业务情况/（四）经营许可证”中补充披露、完善相关内容。
25、在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析/二、中汇影视所属行业特点和经营情况的讨论与分析/ （四）盈利能力分析/1、利润表主要科目变化分析/ （1）营业收入/① 影视剧业务收入”中补充披露、完善相关内容。
26、在《重组报告书》“第四节 标的公司之一：中汇影视/九、中汇影视的主营业务情况/（五）报告期业务发展状况/3、主要供应商”中补充披露、完善相关内容。
27、在《重组报告书》“第四节 标的公司之一：中汇影视/十六、主要会计政策、主要财务数据/（一）主要会计政策/4、中汇影视与三七互娱的会计政策和会计估计差异情况”中补充披露、完善相关内容。
28、在《重组报告书》之“第十一节 管理层讨论与分析/二、中汇影视所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）现金流量分析”中补充披露、完善相关内容。
29、在《重组报告书》“第五节 标的公司之二：墨鹍科技/八、墨鹍科技的主营业务情况/（五）主要游戏产品状况/4、是否存在对《全民无双》和《决战武林》两款游戏的依赖”中补充披露、完善相关内容。
30、在《重组报告书》“第七节 标的公司的评估/二、墨鹍科技评估方法和评估概况/（九）其他事项”中补充披露、完善相关内容。
31、在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析/四、智铭网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析/1、利润表主要科目变化分析/（1）营业收入”中补充披露、完善相关内容。
32、在《重组报告书》“第十三节 同业竞争和关联交易/一、报告期内交易标的的关联方交易情况/（三）智铭网络的关联交易情况/1、购销商品、提供和接受劳务”中补充披露、完善相关内容。
33、在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析/四、智铭网络所属行业特点经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）流动资产结构分析/③其他应收款”中补充披露、完善相关内容。
34、在《重组报告书》“第四节 标的公司之一：中汇影视/九、中汇影视的主营业务情况/（六）核心业务人员”中补充披露、完善相关内容。
35、在《重组报告书》“第五节 标的公司之二：墨鹍科技/八、墨鹍科技的主营业务情况/（九）核心技术人员情况”中补充披露、完善相关内容。
36、在《重组报告书》“第六节 标的公司之三：智铭网络/八、智铭网络的主营业务情况/（六）核心人员与竞业禁止安排”中补充披露、完善相关内容。
37、在《重组报告书》“重大事项提示/五、超额业绩奖励/（四）其他事项”中补充披露、完善相关内容。
38、在《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况/（一）中汇智资本执行事务合伙人涉及的诉讼”中补充披露、完善相关内容。
39、在《重组报告书》之“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况/（二）西证创新涉及的诉讼”中补充披露、完善相关内容。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月十五日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-084
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司关于参股公司
厦门精深联合科技股份有限公司
在全国中小企业股份
转让系统挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于今日收到参股公司厦门精深联合科技股份有限公司（以下简称“精深科技”）通知，精深科技于2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：精深科技，证券代码：838993，转让方式为协议转让。精深科技挂牌后将纳入非上市公众公司监管。
精深科技基本情况如下：
名称：厦门精深联合科技股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91350203769256451U
法定代表人：刘力松
注册资本：1,630万元人民币
住所：厦门市思明区龙虎西二里6号101室
成立日期：2004年12月28日
精深科技是一家专业的游戏开发商，致力于网页游戏的开发及联合运营。其先后推出了《三国名将》、《萌战三国魂》、《轮回》、《灵域之名剑道》等多款大型网页游戏，相关产品长期运营于腾讯、360 游戏、PPS、YY游戏等知名游戏运营平台，积累了大量玩家，在业内也确立了一定市场地位，形成了较强的品牌优势与用户认可度。
本公司之下属公司西藏泰富文化传媒有限公司持有精深科技1,630,000股，持股比例10%。精深科技在新三板挂牌，将有助于进一步优化其法人治理结构，提升品牌影响力，拓宽融资渠道，同时提升本公司持有资产价值，实现公司利益最大化。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月十五日
