隆鑫通用动力股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：2016-044
隆鑫通用动力股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于2016年8月15日（星期一）以通讯表决方式召开。应参与表决董事8名，实际表决董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《公司2016年半年度报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2016年半年度报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期行权价格和激励对象的议案》
公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，根据该利润分配方案，隆鑫通用以2015年12月31日公司总股本837,768,246股为基数， 向公司全体股东每10股派现金2元（含税），即每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发红利167,553,649.20元。公司以2016年5月18日为股权登记日、2016年5月19日为除息日和红利发放日实施了前述利润分配方案。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权价格调整计算公式，本次股权激励计划首次授予第三期行权价格由每股9.569元调整为9.369元。因7人离职、3人未完全达到考核要求，公司首次股票期权授予的激励对象由284人调整为277人，已授予未行权的期权数量相应调整为650.0744万份股票期权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事高勇先生回避表决。
三、审议通过《关于调整股票期权激励计划预留部分第二期行权价格和激励对象的议案》
公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，根据该利润分配方案，隆鑫通用以2015年12月31日公司总股本837,768,246股为基数， 向公司全体股东每10股派现金2元（含税），即每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发红利167,553,649.20元。公司以2016年5月18日为股权登记日、2016年5月19日为除息日和红利发放日实施了前述利润分配方案。根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权价格调整计算公式，本次股权激励计划预留授予第二期行权价格由每股11.172元调整为10.972元。因2人未完全达到考核要求，公司已授予未行权的期权数量相应调整为96.195万份股票期权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2015年度业绩考核情况的核实，股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经满足，拟向在第三个行权期（2016年8月15日至2017年8月14日）的277名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权股票数量共计650.0744万份，行权价格9.369元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权 0 票。
关联董事高勇先生回避表决。
五、审议通过《关于公司股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权的议案》
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2015年度业绩考核情况的核实，股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件已经满足，拟向在第二个行权期（2016年8月14日至2017年8月13日）的55名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权股票数量共计96.195万份，行权价格10.972元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于补选公司第二届董事会董事的议案》
公司董事会于 2016年6月获悉, 公司董事杨为民先生因病医治无效不幸去世。公司董事会于2016年6月22日公告了相关信息。
杨为民先生去世后，董事会暂缺一名董事，导致公司董事会成员低于法定人数。为了保障投资者利益,有利于公司的稳定和健康发展,依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经大股东隆鑫控股有限公司提名, 拟补选胡伟先生为公司第二届董事会董事候选人,任期至本届董事会届满时为止。
表决结果：同意：8票，弃权：0票，反对：0票
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于制定〈隆鑫通用动力股份有限公司重大信息内部报告制度〉的议案》
具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意：8票，弃权：0票，反对：0票
八、审议通过《关于制定〈隆鑫通用动力股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意：8票，弃权：0票，反对：0票。
九、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年8月31日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议上述第六项议案。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告。
表决结果：同意：8票，弃权：0票，反对：0票。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2016年8月15日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：2016-045
鑫通用动力股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十五次会议于2016年8月15日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料已于2016年 8月4日以电子邮件方式送达至各位监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，经审议，通过如下议案：
一、审议通过《公司2016年半年度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期行权价格和激励对象的议案》。
监事会对董事会调整股票期权激励计划首次授予第三期行权价格和激励对象的相关事项进行了核查，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）中关于股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格及激励对象进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于调整股票期权激励计划预留部分第二期行权价格和激励对象的议案》。
监事会对董事会调整股票期权激励计划预留部分第二期行权价格和激励对象的相关事项进行了核查，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）中关于股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格及激励对象进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的议案》。
监事会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次拟行权的277名激励对象行权资格合法、有效，除3人未完全达到考核要求外，其余激励对象均满足公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权条件，同意该等满足行权条件的激励对象可在股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权，行权价格为9.369元，可行权数量为650.0744万份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权的议案》。
监事会对公司股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次拟行权的55名激励对象行权资格合法、有效，除2人未完全达到考核要求外，其余激励对象均满足公司股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权条件，同意该等满足行权条件的激励对象可在股票期权激励计划预留部分第二个行权期行权，行权价格为10.972元，可行权数量为96.195万份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
隆鑫通用动力股份有限公司
监 事 会
2016年8月15日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2016-046
隆鑫通用动力股份有限公司
关于调整股票期权激励计划首次授予第三期
行权价格和激励对象的公告
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期行权价格和激励对象的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2013年8月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予314名激励对象1800万份股票期权，股票期权行权价格由10.18元调整为10.005元。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划首次授权日为2013年8月15日。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
5、公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为1697.06万份，激励对象人数调整为291人。股票期权行权价格调整为9.797元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、公司于2015年8月14日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》。经调整，公司首次股票期权授予第二期行权激励的对象调整为284人，授予期权数量相应调整为1163.7294万份，行权价格调整为9.569元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、公司于2016年8月15日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期行权价格和激励对象的议案》。经调整，公司首次股票期权授予第三期行权激励的对象调整为277人，授予期权数量相应调整为650.0744万份，行权价格调整为9.369元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
（一）行权价格
公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派现金2元（含税）。该方案已于2016年5月19日实施。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中第十节第二条规定：若在行权前公司有派息、 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
相关调整方法如下：
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整计算公式，公司本次调整前的行权价格为9.569 元，调整后的行权价格为P=9.569-0.2=9.369元。
即，经本次调整后，公司股票期权激励计划每份股票期权的行权价格为9.369元。
（二）激励对象
截止2016年8月15日，公司已获得首次股票期权授予的284名激励对象中，7人因个人原因离职，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，其已获授但尚未行权的13.956万份期权公司将予以注销；剩余277名激励对象中，因3人未完全达到考核要求，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》规定，该3名激励对象未达行权条件的第三个行权期共0.8376万份股票期权不得行权，公司将予以注销。
经上述调整，公司首次股票期权授予的激励对象调整为277人，已授予未行权的股票期权数量调整为650.0744万份。
三、本次股票期权激励计划涉及股票期权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉及股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期行权价格和激励对象的议案》，监事会对股票期权的行权价格的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格和激励对象进行调整。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次股票期权行权价格调整发表独立意见如下：
公司董事会本次对股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权价格和激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于行权价格和激励对象调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权价格和激励对象进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所认为：“隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价格及激励对象调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；隆鑫通用首次授予第三期行权及预留授予第二期行权已经满足《激励计划（草案修订稿）》规定的条件，已经履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定”。
七、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见
4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2016年8月15日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2016-047
隆鑫通用动力股份有限公司
关于调整股票期权激励计划预留部分
第二期行权价格和激励对象的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分第二期行权价格和激励对象的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2014年8月14日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划所涉预留股票期权的相关授予条件已满足，决定向董事会确定的56名激励对象授予200万份预留股票期权，并将预留股票期权授权日确定为2014年8月14日，行权价格为11.40元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
5、公司于2015年8月14日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，公司股权激励计划预留部分第一期行权的激励对象调整为55人，授予期权数量相应调整为196.51万份，行权价格调整为11.172元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年8月15日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分第二期行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，公司股权激励计划预留部分第二期行权的激励对象调整为55人，授予期权数量相应调整为96.195万份，行权价格调整为10.972元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
（一）行权价格
公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，根据该利润分配方案，同意向全体股东每10股派现金2元（含税），即每股派发现金红利0.2元（含税），该方案已于2016年5月19日实施。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中第十节第二条规定：若在行权前公司有派息、 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权 价格进行相应的调整。
相关调整方法如下：
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述调整计算公式，公司本次调整前的行权价格为11.172元，调整后的行权价格为P=11.172-0.2=10.972元。
即，经本次调整后，公司股票期权激励计划每份股票期权的行权价格为10.972元。
（二）激励对象
预留授予的55名激励对象中，因2人未完全达到考核要求，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》规定，该2名激励对象未达行权条件的第三个行权期共2.06万份股票期权不得行权，公司将予以注销。经本次调整，公司股权激励计划预留部分第二期授予期权数量相应调整为96.195万份。
三、本次股票期权激励计划涉及股票期权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉及股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分第二期行权价格和激励对象的议案》，监事会对股票期权的行权价格的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的行权价格及激励对象调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划所涉及的股票期权行权价格和激励对象进行调整。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次股票期权行权价格调整发表独立意见如下：
公司董事会本次对股票期权激励计划预留部分第二个行权期行权价格和激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于行权价格和激励对象调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励计划首次授予预留部分第二个行权期行权价格和激励对象进行调整。
六、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所认为：“隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价格及激励对象调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；隆鑫通用首次授予第三期行权及预留授予第二期行权已经满足《激励计划（草案修订稿）》规定的条件，已经履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定”。
七、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见
4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2016年8月15日
股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2016-048
隆鑫通用动力股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期
可行权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已满足，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予的277名激励对象在第三个行权期可行权数量共计650.0744万份，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。
3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。
4、公司于2013年8月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划首次授予规定的授予条件已经满足，同意授予314名激励对象1800万份股票期权，股票期权行权价格由10.18元调整为10.005元。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2013年8月15日。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
5、公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为1697.06万份，激励对象人数调整为291人。股票期权行权价格调整为9.797元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、公司于2015年8月14日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》。经调整，公司股票期权首次授予第二期行权的激励对象调整为284人，授予期权数量相应调整为1163.7294万份。股票期权行权价格调整为9.569元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、公司于2016年8月15日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期行权价格和激励对象的议案》。经调整，公司股票期权首次授予第二期行权的激励对象调整为277人，授予期权数量相应调整为650.0744万份。股票期权行权价格调整为9.369元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、股权激励计划首次授予第二个行权期激励对象行权条件说明
（一）股权激励计划规定的各项条件及是否符合行权条件的说明
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注：上表中净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。
（二）若激励对象达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获得的可行权数量有公司注销。
三、公司股票期权首次授予第三个行权期行权的具体情况
1、授予日：本次行权的股票期权权益授予日为2013年8月15日。
2、行权数量：本次可行权数量为650.0744万份。
3、行权人数：277人(其中3人未完全达到考核要求，部分行权)
4、行权价格：9.369元
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行隆鑫通用的人民币普通股股票。
7、行权安排：本次是公司股权激励计划首次授予第三个行权期
8、激励对象名单及行权情况：
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9、本次行权的行权期限：公司采取集中行权模式，行权期限为2016年8月15日至2017年8月14日。
10、可行权日必须为本计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在本计划有效期内按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《期权协议书》相关规定行权完毕。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
四、行权日及买卖公司股票情况的说明
经公司第二届董事会第二十三次会议审议，确定公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权日为2016年8月15日。
参与本次行权的部分公司董事、部分高级管理人员在公告日前6个月无买卖本公司股票的情况。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
公司股票期权采取布莱克—斯科尔斯期权定价模型，根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，依据股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司股权激励权益公允价值的分摊及结果分别为：2013年700.76万元、2014年1451.34万元、2015年950.74万元；预计2016年为323.86万元。股票期权费用的摊销对本年度净利润有所影响，但影响程度不大。
六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次实际行权数量为650.0744万份，占公司股本总数的0.776%。本次行权后公司股本将增加650.0744万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、监事会对第三个行权期可行权激励对象相关情况的核实意见
监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》首次授予第三个行权期可行权的激励对象名单进行认真核实，认为：本次拟行权的277名激励对象行权资格合法、有效，除3人未完全达到考核要求外，其余激励对象均满足公司股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，同意该等满足行权条件的激励对象可在股票期权激励计划第三个行权期行权，行权价格为9.369元，可行权数量为650.0744万份股票期权。
八、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权相关事项的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权事项进行了核查，除公司股权激励计划首次授予的3名激励对象未完全达到考核要求外，剩余的274名激励对象考核均合格。首次授予的277名激励对象作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，因此同意公司向上述激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
九、独立董事关于公司股票期权首次授予第三个行权期可行权的有关事项发表的独立意见
“1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；
2、经核查，股票期权激励计划首次授予第三个行权期对应的可行权激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予第三期行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动隆鑫通用动力股份有限公司中高层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上所述，我们认为上述激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》和《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法(草案)》的要求，具备行权资格和行权条件。我们一致同意上述激励对象可在公司股票期权激励计划规定的首次授予第三个行权期内行权”。
十、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所认为：“隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价格及激励对象调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；隆鑫通用首次授予第三期行权及预留授予第二期行权已经满足《激励计划（草案修订稿）》规定的条件，已经履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定”。
十一、行权资金的管理及使用计划
本次行权激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十二、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十三、备查文件
1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议
3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见
4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书
5、董事会薪酬与考核委员会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
2016年8月15日
(下转60版)
