隆鑫通用动力股份有限公司
关于股权激励计划预留部分第二个行权期
可行权的公告

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股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2016-049

隆鑫通用动力股份有限公司

关于股权激励计划预留部分第二个行权期

可行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划预留部分第二个行权期行权条件已满足，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司股票期权激励计划预留部分的55名激励对象在第二个行权期可行权数量共计96.195万份，具体情况如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。

3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。

4、公司于2014年8月14日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划所涉预留股票期权的相关授予条件已满足，决定向董事会确定的56名激励对象授予200万份预留股票期权，并将预留股票期权授权日确定为2014年8月14日，行权价格为11.40元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

5、公司于2015年8月14日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，公司股权激励计划预留部分第一期行权的激励对象调整为55人，授予期权数量相应调整为196.51万份，行权价格调整为11.172元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、公司于2016年8月15日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留部分第二期行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，公司股权激励计划预留部分第二期行权的激励对象为55人，其中3位激励对象未完全达到行权要求，授予期权数量调整96.195万份，行权价格调整为10.972元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、股权激励计划预留部分第一个行权期激励对象行权条件说明

（一）股权激励计划规定的各项条件及是否符合行权条件的说明

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注：上表中净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。

（二）若激励对象达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获得的可行权数量有公司注销。

三、公司股票期权预留部分第一个行权期行权的具体情况

1、授予日：本次行权的股票期权权益授予日为2014年8月14日。

2、行权数量：本次可行权数量为96.195万份。

3、行权人数：55人(其中2人未完全达到考核要求，部分行权)

4、行权价格：10.972元

5、行权方式：批量行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行隆鑫通用的人民币普通股股票。

7、行权安排：本次是公司股权激励计划预留部分第二个行权期

8、激励对象名单及行权情况：

■

9、本次行权的行权期限：公司采取集中行权模式，行权期限为2016年8月14日至2017年8月13日。

10、可行权日必须为本计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在本计划有效期内按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《期权协议书》相关规定行权完毕。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

四、行权日及买卖公司股票情况的说明

经公司第二届董事会第二十三次会议审议，确定公司股权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权日为2016年8月14日。

本次行权的激励对象中的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

公司股票期权采取布莱克—斯科尔斯期权定价模型，根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，依据股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司股权激励权益公允价值的分摊及结果分别为：2013年700.76万元、2014年1451.34万元、2015年950.74万元；预计2016年为323.86万元。股票期权费用的摊销对本年度净利润有所影响，但影响程度不大。

六、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次实际行权数量为96.195万份，占公司股本总数的0.1148%。本次行权后公司股本将增加96.195万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、监事会对预留部分第二个行权期可行权激励对象相关情况的核实意见

监事会对公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》预留部分第二个行权期可行权的激励对象名单进行认真核实，认为：本次拟行权的55名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划预留部分第二个行权期的行权条件，同意该55名激励对象可在股票期权激励计划预留部分第二个行权期行权，行权价格为10.972元，可行权数量为96.195万份股票期权。

八、董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权相关事项的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划预留部分第二个行权期可行权事项进行了核查，公司股票期权激励计划预留部分55名激励对象的考核均合格，预留部分55名激励对象作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

九、独立董事关于公司股票期权预留部分第二个行权期可行权的有关事项发表的独立意见

“1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；

2、经核查，股票期权激励计划预留授予第二个行权期对应的可行权激励对象已满足《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予第二期行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

5、本次行权有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动隆鑫通用动力股份有限公司中高层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上所述，我们认为上述激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》和《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法(草案)》的要求，具备行权资格和行权条件。我们一致同意上述激励对象可在公司股票期权激励计划规定的预留授予第二个行权期内行权“。

十、律师出具的法律意见

北京市时代九和律师事务所认为：“隆鑫通用本次股权激励计划股票期权价格及激励对象调整符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；隆鑫通用首次授予第三期行权及预留授予第二期行权已经满足《激励计划（草案修订稿）》规定的条件，已经履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定”。

十一、行权资金的管理及使用计划

本次行权激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十二、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十三、备查文件

1、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

2、隆鑫通用动力股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议

3、隆鑫通用动力股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见

4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期相关事项的法律意见书

5、董事会薪酬与考核委员会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2016年8月15日

证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用 公告编号：2016-050

隆鑫通用动力股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年8月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年8月31日14 点00 分

召开地点：公司一楼多媒体会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年8月31日

至2016年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。详见公司于2016年8月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提请登记确认。

1、登记方式 出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(法定代表人签字、加盖公章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法 公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记(以2016年8月29日17:30时前公司收到传真或信件为准)

3、登记时间：2016年8月29日(星期一)8:30-11:30、14:00-17:30

4、登记地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司办公楼410室证券投资部

六、 其他事项

1、 会议联系

通信地址：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫工业园证券投资部

邮 编：400060

电 话：023-89028829

传 真：023-89028051

联系 人：林先生

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司董事会

2016年8月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

隆鑫通用动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年8月31日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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