木林森股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：００２７４５ 证券简称：木林森 公告编码：２０１６－０６４

木林森股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于２０１６年８月１５日以现场加通讯方式在本公司五楼会议室召开，会议通知于２０１６年８月４日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，应出席董事７人，实际出席董事７人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

根据于２０１６年５月２６日签署的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次非公开发行募集资金主要投入以下项目：

单位：万元

■

根据《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至２０１６年７月３１日止，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币３８，８９４．３８万元，具体运用情况如下：

单位：万元

■

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容请见２０１６年８月１６日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《木林森股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。

二、审议并通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

根据公司的实际经营状况，公司拟修订《章程》，修订情况如下：

■

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 ［２０１６］４１４号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森获准向社会公开发行人民币普通股８３，８２７，９１８股，每股发行价格为人民币２８．０１元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币２，３４８，０１９，９８３．１８元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币３２，２８０，５８３．１８元后，净募集资金共计人民币２，３１５，７３９，４００．００元，上述资金于 ２０１６年５月１２日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字［２０１６］第４８３８００１４号验资报告。

木林森已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

本次非公开发行募集资金主要投入以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金到账后，公司已累计置换募集资金３８，８９４．３８万元，公司募集资金余额为１９２，７４９．９４万元（含利息）。在公司募集资金投资项目的实施过程中，将根据项目的实际需求分期逐步投入募集资金，存在部分暂时闲置的募集资金。

为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过１９０，０００万元的暂时闲置募集资金买保本理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。在额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于修订＜投资决策管理办法＞的议案》

根据公司的实际经营状况，公司拟修订章程，就对外投资等事项的审批权限作出调整。为此，公司拟同时修订投资决策管理办法的相关规定。

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请见２０１６年８月１６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《木林森股份有限公司投资决策管理办法》。

五、审议并通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》

为了规范公司运作，进一步提高决策效率和完善公司授权审批制度，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会决定在其权限范围内授权公司董事长在本届董事会任期内行使如下的审批决策权限：

一、对外投资审批授权

单次和年度累计交易金额均不超过公司最近一期经审计净资产的１０％的对外投资事项，经公司总经理办公会讨论后报董事长审批。

构成关联交易的对外投资事项，应按照章程关于关联交易的决策权限进行审批。

二、借款审批权

单次贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的２０％的，授权董事长审批。

三、资产抵押审批授权

为取得银行贷款而进行的资产抵押，用于抵押的资产之账面净额及资产抵押对应的贷款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的２０％的，授权董事长审批。

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

六、审议并通过了《关于召开２０１６年第三次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，提议２０１６年８月３１日于公司会议室召开２０１６年第三次临时股东大会。

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

详细内容请见２０１６年８月１６日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《木林森股份有限公司关于召开２０１６年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

２０１６年８月１６日

证券代码：００２７４５ 证券简称：木林森 公告编号：２０１６－０６５

木林森股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于２０１６年８月１５日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于２０１６年８月４日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席李冠群先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议书面投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。一致同意公司使用募集资金３８，８９４．３８万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

详细内容请参见２０１６年８月１６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《木林森股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》

公司监事会认为：为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用情况下，公司使用总额不超过人民币１９０，０００万元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品，能够增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，同意公司使用总额不超过人民币１９０，０００万元的暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品。

详细内容请参见 ２０１６年８月１６日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的《木林森股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

木林森股份有限公司

监事会

２０１６年８月１６日

证券代码：００２７４５ 证券简称：木林森公告编号：２０１６－０６６

木林森股份有限公司关于使用募集资金

置换先期投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１６］４１４号）的核准，公司获准非公开发行８３，８２７，９１８股新股，发行价格为２８．０１元／股，募集资金总额为２，３４８，０１９，９８３．１８元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为２，３１５，７３９，４００．００元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１６年５月１２日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字［２０１６］第４８３８００１４号《验资报告》。

一、募集资金预先投入和置换情况

为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字［２０１６］４８３８００３７号《鉴证报告》，截止２０１６年７月３１日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金３８，８９４．３８万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于６个月。

二、独立董事意见

公司独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：

１、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。

２、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，会计师事务所已出具了关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，本次置换符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金３８，８９４．３８万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

三、监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。因此，监事会一致同意公司使用募集资金３８，８９４．３８万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：木林森使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦独立发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换距离募集资金到帐时间未到６个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。其同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

备查文件：

１、木林森股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；

２、木林森股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；

３、木林森股份有限公司独立董事意见；

４、关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告；

５、平安证券有限责任公司关于木林森股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

２０１６年８月１６日

证券代码：００２７４５ 证券简称：木林森 公告编号：２０１６－０６７

木林森股份有限公司关于

使用闲置募集资金购买保本理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１６年８月１５日召开了第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意在不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用并有效控制风险的前提下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，使用不超过１９０，０００万元的暂时闲置募集资金买保本理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。具体事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 ［２０１６］４１４号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森获准向社会公开发行人民币普通股８３，８２７，９１８股，每股发行价格为人民币２８．０１元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币２，３４８，０１９，９８３．１８元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币３２，２８０，５８３．１８元后，净募集资金共计人民币２，３１５，７３９，４００．００元，上述资金于 ２０１６年５月１２日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字［２０１６］第４８３８００１４号验资报告。

木林森已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况

根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来１－３年中逐步投入，为提高资金使用效益，拟将暂时闲置的募集资金用于购买保本的理财产品。

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过１９０，０００万元的暂时闲置募集资金买保本理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资额度

公司使用不超过人民币１９０，０００万元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品。在上述额度内，资金一年内可以滚动使用。

（三）投资品种

公司运用暂时闲置募集资金投资的品种为十二个月以内的短期低风险流动性好保本理财产品。

（四）投资期限

单个理财产品的投资期限不超过十二个月。

（五）决策程序

该议案经董事会审议后，需提交股东大会审议。在额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

（六）决议有效期

自股东大会审议通过后十二个月内有效。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

１、尽管保本型理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

２、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

１、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险的投资品种。不将资金直接或间接用于证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财 产品等。

２、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

３、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

４、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

５、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及损益情况。

四、对公司的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品有利于提高公司的募集资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

五、独立董事和监事会意见

（一）独立董事意见

公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提

高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过１９亿元人民币闲置募集资金购买银行理财产品事项，并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用情况下，公司使用总额不超过人民币１９０，０００万元的暂时闲置募集资金购买保本理财产品，能够增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，同意公司使用总额不超过人民币１９０，０００万元的暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

１、公司使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

２、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，保荐机构对木林森本次在额度内使用募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品无异议。

六、公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况

公司公告日前十二个月内利用自有资金购买银行理财产品情况如下：

单位：万元

■

■

七、备查文件

１、《第二届董事会第三十三次会议决议》；

２、《第二届监事会第十六次会议决议》；

３、《独立董事第二届董事会第三十三次会议对相关事项发表的独立意见》；

４、《平安证券有限责任公司关于公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》。

特此公告。

木林森股份有限公司

董事会

２０１６年８月１６日

证券代码：００２７４５ 证券简称：木林森 公告编号：２０１６－０６８

木林森股份有限公司

关于召开２０１６年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议决定于２０１６年８月３１日召开公司２０１６年第三次临时股东大会，具体内容如下。

１、会议召集人：公司董事会

２、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

３、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１６年８月３１日（星期三）１４：３０

（２）网络投票时间：２０１６年８月３０日－２０１６年８月３１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年８月３１日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１６年８月３０日１５：００至２０１６年８月３１日１５：００期间的任意时间。

４、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

５、会议出席对象：

（１）截至２０１６年８月２４日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

６、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道１号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室

７、股权登记日：２０１６年８月２４日（星期三）

８、会议主持人：董事长孙清焕

９、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项

１、审议《关于增加公司对子公司担保额度的议案》

２、审议《关于变更公司注册地址并修改公司＜章程＞的议案》；

３、审议《关于增加认缴义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资的议案》；

４、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

５、审议《关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》；

６、审议《关于修订＜投资决策管理办法＞的议案》。

上述议案中，议案２、３、４、５为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

上述议案已经公司第二届董事会第三十、三十一、三十二、三十三次会议审议通过，内容详见２０１６年６月２９日、７月１６日、７月２７日及８月１６日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

１、登记时间：２０１６年８月２３日－２０１６年８月２４日（９：００－１１：３０，１３：３０－１６：３０）

２、登记办法：

（１）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（２）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：２０１６年８月２４日１６：３０。

３、登记地点：

现场登记地点：木林森股份有限公司 董事会办公室

信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道１号，信函请注明“木林森２０１６年第三次临时度股东大会”字样。

联系电话：０７６０－８７８０３３６６

传真号码：０７６０－８７８０３３９９

邮箱地址：ｉｒ＠ｚｓｍｌｓ．ｃｏｍ

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

１、通过深交所交易系统投票的程序

（１）投票代码：３６２７４５

（２）投票简称：木森投票

（３）投票时间：２０１６年８月３１日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００

（４）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（５）通过交易系统进行网络投票的操作程序

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对”总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

表１本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

③在”委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２表决意见对应“委托数量”一览表

■

④因本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年８月３０日１５：００，结束时间为２０１６年８月３１日１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东办理身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

具体流程为：

①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司２０１６年第三次临时度股东大会”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

１、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

２、会议联系方式：

联系人： 赖爱梅 旷建平

联系电话：０７６０－８７８０３３６６

传真电话：０７６０－８７８０３３９９

联系邮箱：ｉｒ＠ｚｓｍｌｓ．ｃｏｍ

联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道１号

３、请参会人员提前１０分钟到达会场

备查文件：

１、木林森股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议

附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》

附件二：《木林森股份有限公司２０１６年第三次临时股东大会会议回执》

木林森股份有限公司

董事会

２０１６年８月１６日

附件一：

木林森股份有限公司

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生／女士代表个人／本单位出席木林森股份有限公司２０１６年第三次临时股东大会并代表本人／本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码（或营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账户： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托书有效期限：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附件二：

木林森股份有限公司

２０１６年第三次临时股东大会会议回执

致：木林森股份有限公司

本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席木林森股份有限公司于２０１６年８月３１日１４：３０举行的２０１６年第三次临时股东大会。

股东姓名或名称（签字或盖章）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证号码或营业执照号码： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持股数： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

股东账号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

１、请拟参加现场股东大会的股东于２０１６年８月２４日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

传真：０７６０－８７８０３３９９； 邮箱：ｉｒ＠ｚｓｍｌｓ．ｃｏｍ

２、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。