科达集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-104
科达集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年8月15日
(二) 股东大会召开的地点：山东省东营市府前大街65号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长刘锋杰主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席4人，其中独立董事张忠先生因公出差未能出席，董事黄峥嵘先生因公出差未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01议案名称：本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产之标的资产及交易对方
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产之标的资产定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产之交易方式及对价支付
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产之锁定期和解禁安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产之标的资产权属转移及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产之标的资产期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：募集配套资金之发行方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：募集配套资金之发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17议案名称：募集配套资金之发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18议案名称：募集配套资金之定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19议案名称：募集配套资金之配套募集资金金额
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20议案名称：募集配套资金之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21议案名称：募集配套资金之滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.22议案名称：配套募集资金及其用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.23议案名称：募集配套资金之锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.24议案名称：募集配套资金之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.25议案名称：募集配套资金之决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于本次重组构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于批准本次交易有关审计报告和评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于《科达集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■15、议案名称：关于公司关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
17、议案名称：关于批准本次交易有关更新后的审计报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、涉及逐项表决的议案每个子议案逐项表决的结果，详见本公告“二、议案审议情况”。
2、以上全部议案属于股东大会特别决议事项。该等事项已经出席本次股东大会股东有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、以上议案1至议案11，议案15至议案17属于关联交易事项。关联股东杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)、杭州好望角越航投资合伙企业(有限合伙)、黄峥嵘、何烽已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：张亚楠、陈铃
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
科达集团股份有限公司
2016年8月16日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-105
科达集团股份有限公司
关于实施2015年年度利润分配后调整
本次重组发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年8月15日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等本次重组相关议案。公司于2016年7月13日披露《2015年度利润分配实施公告》，公司2015年年度利润分配已实施完毕。基于上述，公司本次重组项下发行股份及支付现金购买资产的发行价格由15.94元/股调整为15.91元/股，发行股份募集配套资金的发行底价由14.35元/股调整为14.32元/股；公司本次重组项下向交易对方发行的股票数量由6,350.1502万股调整为6,362.1239万股，向募集配套资金认购对象发行的股票数量由不超过6,233.4494万股调整为不超过6,246.5083万股，前述调整的具体情况如下：
一、公司本次重组方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权，本次交易对价总计为187,180.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过89,450.00万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和本次重组相关费用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
二、公司2015年度利润分配方案及实施
2016年5月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，以公司股份总数868,886,423股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发股利26,066,592.69元（含税）。
公司本次利润分配的股权登记日为2016年7月19日，除权（除息）日为2016年7月20日。公司本次利润分配已于2016年7月20日实施完毕。
三、公司本次重组的发行价格和发行数量调整
根据本次重组方案及有关安排，在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
鉴于公司2015年年度利润分配事项已实施完毕，根据本次重组方案以及股东大会授权，现对本次重组的相关发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原15.94元/股调整为15.91元/股；本次发行股份募集配套资金的股票发行底价由原14.35元/股调整为14.32元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产项下向交易对方发行的股票数量由原来的6,350.1502万股调整为6,362.1239万股。具体情况如下：
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本次募集配套资金项下拟增发股份由原来不超过6,233.4494万股调整为不超过6,246.5083万股。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月十六日
