河南双汇投资发展股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-26

河南双汇投资发展股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、河南双汇投资发展股份有限公司（下称“本公司”）于2016年8月5日以书面方式向全体董事发出召开第六届董事会第八次会议的通知。

2、会议于2016年8月15日在双汇大厦会议室以现场和通讯表决相结合的方式进行表决。

3、会议应出席董事6人，实到董事6人（董事焦树阁先生以通讯表决的方式出席会议）。

4、会议由公司董事长万隆先生主持，本公司监事、高级管理人员列席参加了会议。

5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2016年半年度报告和半年度报告摘要。

2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2016年半年度利润分配的议案。

根据2016年上半年合并报表，公司实现归属于母公司净利润为2,151,463,456.36元，截至2016年6月30日公司未分配利润为7,956,287,168.59元,其中以前年度未分配利润为5,804,823,712.23元，

本次利润分配具体如下：

拟以2016年6月30日公司扣除拟回购股份后的总股本3,299,558,284股为基数，同意从以前年度未分配利润中向全体股东按每10股派9.00元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润2,969,602,455.60元，尚余4,986,684,712.99元作为未分配利润留存。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加2016年日常关联交易预计的议案。与本项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务，本议案尚须提交2016年第一次临时股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签订《金融财务服务协议》的议案。与本项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务，本议案尚须提交2016年第一次临时股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于同意控股子公司上海双汇大昌有限公司股东转让股权并放弃优先购买权的议案。与本项交易有关联的关联董事依法履行了回避表决义务，本议案尚须提交2016年第一次临时股东大会审议。

6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于土地使用权人变更的议案。

根据本公司第六届董事会第七次会议决议，漯河连邦化学有限公司(下称“联邦化学”)吸收合并漯河华懋双汇塑料工程有限公司（下称“塑料工程”），同时塑料工程注销。

由于塑料工程注销，塑料工程名下的土地使用权（土地证号为漯国用（2011）字第000675号）并入连邦化学。上述土地使用权共有产权人由塑料工程与本公司变更为连邦化学与本公司。

7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于调整前次董事会会议审议通过的《关于注销子公司漯河华懋双汇动力有限公司的议案》的议案。

2016年6月5日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于注销子公司漯河华懋双汇动力有限公司的议案》（详见巨潮资讯网，2016年6月5日，公告编号：2016-19）。但由于公司注销手续比较繁琐，经研究，决定采用吸收合并方式，由漯河双汇肉业有限公司（以下简称“双汇肉业”）吸收合并漯河华懋双汇动力有限公司（以下简称“华懋动力”），吸收合并后，华懋动力注销法人资格。原注销华懋动力的议案不再操作。

8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于注销河南双汇投资发展股份有限公司广东分公司、内蒙古分公司的议案。

2016年4月1日，广东分公司资产、相关联的债权、负债、全部业务及劳动力已全部划转到新成立的清远双汇食品有限公司，分公司已不存在生产经营活动。

2016年1月1日，内蒙古分公司资产、相关联的债权、负债、全部业务及劳动力已全部划转到新成立的内蒙古双汇食品有限公司，分公司已不存在生产经营活动。

由于上述两家分公司已经不再生产经营，决定对广东分公司、内蒙古分公司进行注销。

9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于注销信阳双汇商贸连锁有限公司、驻马店市双汇食品连锁有限公司两家商业子公司的议案。

信阳双汇商贸连锁有限公司、驻马店市双汇食品连锁有限公司两家商业公司门店规模小，管理成本高，为提高河南区域商业门店管理效率，决定对其进行解散并予以清算、注销。

10、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于制定《河南双汇集团财务有限公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》的议案。本制度全文详见2016年8月17日巨潮资讯网。

11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了修改《投资者关系管理制度》的议案。

为加强公司与投资者之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司决定对《投资者关系管理制度》进行修订，新增加了投资者投诉管理工作内容。本制度全文详见2016年8月17日巨潮资讯网。

12、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。

决定于2016年9月2日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议如下议案：

1、审议《关于公司2016 年半年度利润分配的议案》；

2、审议《关于增加2016年日常关联交易预计的议案》；

3、审议《关于签订<金融财务服务协议>的议案》；

4、审议《关于同意控股子公司上海双汇大昌有限公司股东转让股权并放弃优先购买权的议案》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事发表的相关独立意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二Ｏ一六年八月十七日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-27

河南双汇投资发展股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、河南双汇投资发展股份有限公司于2016年8月5日以书面方式向全体监事发出召开第六届监事会第五次会议的通知。

2、会议于2016年8月15日在双汇大厦会议室以现场表决的方式进行表决。

3、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

4、会议由公司监事会主席胡运功先生主持。

5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2016年半年度报告和半年度报告摘要。

全体监事审核后一致认为：公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于2016年半年度利润分配的议案。

3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。

决定于2016年9月2日召开公司2016年第一次临时股东大会。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司监事会

二Ｏ一六年八月十七日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-28

河南双汇投资发展股份有限公司

关于增加2016年

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司第六届董事会第四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》（详见2015年12月8日巨潮资讯网，公告编号：2015-45。）其中包括：本公司下属子公司计划于2016年度通过罗特克斯有限公司进口猪分割肉、分体肉、骨类副产品等其它商品；向漯河汇盛生物科技有限公司采购猪肠衣等。

根据公司2016年度生产经营的实际需要，需增加公司2016年度关联交易预计金额。

1、日常关联交易事项

本次新增日常关联交易事项的主要内容是：向关联人采购原辅材料和商品、向关联人销售产品、商品或提供劳务等。

2、关联人名称

（1）罗特克斯有限公司；

（2）漯河汇盛生物科技有限公司；

（3）漯河双汇物流投资有限公司；

（4）杜邦双汇漯河食品有限公司；

（5）漯河双汇意科生物环保有限公司；

（6）南通汇羽丰新材料有限公司；

（7）漯河双汇计算机软件有限责任公司。

3、关联交易预计新增金额及去年同类交易实际发生金额

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4、履行的审议程序

本公司于2016年8月15日召开第六届董事会第八次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案，关联董事万隆、焦树阁、游牧履行了回避表决义务。

5、此项关联交易尚须提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

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（三）2016年1-6月与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

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二、关联人介绍和关联关系

1、罗特克斯有限公司

①基本情况：公司于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。公司经营期限为永续经营，公司地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼 7602B-7604A 室，公司注册资本165亿港币，公司主营业务：股权投资、管理及国际贸易。

②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人控制的企业，亦为本公司间接控股股东。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产53.3亿美元，净资产30亿美元。2015年度，该公司实现主营业务收入2.5亿美元，实现净利润2.9亿美元。

2016年1-12月本公司与之发生的关联采购交易为进口猪分割肉、分体肉、骨类副产品等其它商品。根据双方签署的《供货协议》，货款的结算方式原则上以现款结算，在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款。货款金额由双方按照实际执行的交易量计算。故不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

2、漯河汇盛生物科技有限公司

①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本3,257.26万元，经营范围：猪肠衣及其附属产品的加工、销售；医药中间体（肝素钠）的提取、销售等，公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一实际控制人控制。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产6,542.46万元，净资产5,843.88万元。2015年度，该公司实现营业收入22,479.95万元，实现净利润594.99万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、向其销售猪毛肠、向其提供猪毛肠初加工业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

3、漯河双汇物流投资有限公司

①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本7,000万元，经营范围：物流配送业投资；仓储、包装、装卸；装卸和运输工具维修；装卸和运输工具及配件批发、零售；仓库、装卸和运输工具租赁等。公司注册地址：漯河市经济开发区双汇工业园。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产50,131.08万元，实现归属于母公司股东净资产32,125.17万元。2015年度，该公司实现营业收入116,904.31万元，实现归属于母公司股东净利润5,842.13万元。

2016年本公司与之发生的关联交易为接受其提供的物流运输服务、向其采购原材料和商品、向其销售水电汽、向其提供房产租赁服务，且接受劳务额远大于销售额和提供劳务额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

4、杜邦双汇漯河食品有限公司

①基本情况：该公司法定代表人James Anthony Andrew，注册资本7,400万元，经营范围：豆制品【其他豆制品：包括大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、大豆蛋白聚合物及其副产品（豆渣）】的生产、销售。公司注册地址：漯河市经济开发区赣江路。

②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产17,121.51万元，净资产13,980.12万元。2015年度，该公司实现营业收入34,980.31万元，实现净利润3,102.9万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

5、漯河双汇意科生物环保有限公司

①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本155万欧元，经营范围：沼气综合利用（沼气液化、压缩除外）；电力、热力的生产销售；对沼气综合利用进行投资；沼气综合利用技术咨询及其他相关服务。（以上项目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司注册地址：漯河经济开发区双汇工业园。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一实际控制人控制。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产2,228.64万元，净资产2,091.10万元。2015年度，该公司实现营业收入566.85万元，实现净利润239.58万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购蒸汽、向其销售水、物料、租赁业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

6、南通汇羽丰新材料有限公司

①基本情况：该公司法定代表人洞口绅也，注册资本3,808万美元，经营范围：生产聚偏氯乙烯(PVDC)树脂和聚偏氯乙烯(PVDC)混合粉，销售自产产品。公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。

②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产40,659.58万元，净资产38,464.58万元。2015年度，该公司实现营业收入16,839.07万元，实现净利润1,986.50万元。2016年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉、向其销售包装物、向其提供劳务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

7、漯河双汇计算机软件有限责任公司

①基本情况：该公司法定代表人张太喜，注册资本1000万元，经营范围：沼信息产品研究、开发、生产及销售；系统集成、信息技术服务；自动识别技术及条码技术研制；电话、电子等通讯技术设备、POS机、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售及服务；物流仓储设备、冷藏设备、商业自动化设备及超市设备的设计、开发、生产、销售及服务。公司注册地址：漯河市召陵区双汇路一号双汇大厦八楼 。

②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一实际控制人控制。

③履约能力分析：截止2015年12月31日，该公司总资产1,819.7万元，净资产1,658.85万元。2015年度，该公司实现营业收入918.33万元，实现净利润166.01万元。2016年本公司与之发生的关联交易为委托其进行企业信息化软件开发及维护、向其销售水电气业务，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

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2.关联交易协议签署情况

1、公司已于2015年12月24日与关联方签署了《供货协议》，协议主要内容如下：

①协议签署日期：2015年12月24日。

②付款安排和结算方式：在供方货物到港结算时需方按实际数向供方支付等额货款；以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

⑤交易价格：

采购分割肉：1、以公式价为参考，且不高于公司当期同类同品质原料平均采购成本价；2、公式=当期USDA公布的同类同品质产品成本价 + 贸易费用（运费、包装费等）+ 非瘦肉精费用 + 合理利润（不高于上一年度SFD对日本、韩国、中国市场同品种同品质产品单位平均利润率）。

采购猪肠衣：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

采购原材料、商品：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

2、公司计划于本议案的股东大会审议通过日即2016年9月2日就上述关联交易分别与各关联方签署《购销合同》，主要内容如下：

①协议签署日期： 2016年9月2日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，账期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为四个月，自2016年9月2日起至2016年12月31日止。

⑤交易价格：

采购原材料、商品：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

销售包装物：执行市场价格，即按照公司采购其他公司同类、同等质量产品的招标价格作为结算价格。

3、公司计划于本议案的股东大会审议通过日即2016年9月2日就上述关联交易分别与各关联方签署《能源动力供应协议》，主要内容如下：

①协议签署日期：本议案的股东大会审议通过日即2016年9月2日。

②付款安排和结算方式：以现金方式结算，帐期一个月，月底结算。

③生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。

④协议有效期：协议的有效期为四个月，自2016年9月2日起至2016年12月31日止。

⑤交易价格：根据采购价格、供应成本并加上合理利润（约5%）协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

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五、独立董事意见

公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。

独立董事认为，公司与关联方的日常关联交易为正常的经营性业务往来，有利于增强公司整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展。上述关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3、日常关联交易的协议；

4、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年八月十七日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-29

河南双汇投资发展股份有限公司

关于签订《金融财务服务协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司河南双汇集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）及下属公司签订《金融财务服务协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。

●本次交易尚需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1、为充分利用财务公司的专业优势，财务公司拟与双汇集团及其下属公司签署《金融财务服务协议》，协议期限为20个月。

根据协议，预计财务公司每年向双汇集团及其下属公司提供的授信额度最高不超过8亿元，财务公司每年向双汇集团及其下属公司支付的存款利息不超过1,000万元。

2、交易各方的关联关系

鉴于财务公司是本公司的控股子公司，双汇集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司董事会审议情况

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于签订<金融财务服务协议>的议案》，关联董事万隆先生、焦树阁先生、游牧先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

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三、金融服务协议的主要内容

1、定价原则

（1）存款服务

财务公司为双汇集团及其下属公司提供存款服务时，存款利率参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司向双汇集团及其下属公司发放贷款的利率，也应参照财务公司向其他单位发放同种类贷款所确定的利率。

（2）综合授信服务

财务公司向双汇集团及其下属公司提供综合授信服务时，利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行其他金融服务。

财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行同类产品价格协商确定。

2、服务期限

本协议服务期限为2016年9月2日至2018年4月30日。

3、交易限额

财务公司每年向双汇集团及其下属公司提供的授信额度最高不超过8亿元人民币，财务公司每年支付给双汇集团及其下属公司的存款利息不超过1,000万元人民币。

4、协议履行与风险控制

（1）财务公司确保资金管理信息系统的安全运行，财务公司资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到境内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证双汇集团及其下属公司资金安全。

（2）财务公司保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

（3）如财务公司未能如期向双汇集团及其下属公司偿还存款，则财务公司同意双汇集团及其下属公司有权将任何双汇集团及其下属公司应付财务公司的贷款与其在财务公司的存款进行抵消。如果双汇集团及其下属公司无法如期向财务公司偿还贷款，则双汇集团及其下属公司同意财务公司有权自双汇集团及其下属公司存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。

四、交易目的及对本公司的影响

1、通过签订《金融财务服务协议》，公司将能够充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

2、财务公司通过向关联方单位提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。

五、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事尹效华先生、杨东升先生、赵虎林先生在董事会会议召开之前，事先审阅了《关于签订<金融财务服务协议>的议案》，并对该协议表示认可，并同意提交公司董事会审议。

经过审议，独立董事发表独立意见，认为：

1、财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司关联方提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；

2、双方签署的《金融财务服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3、该关联交易有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出，获得资金支持，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议通过该议案，关联董事回避表决，并拟将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年1月1日到6月30日，双汇集团及其下属单位与财务公司累计发生各类关联交易金额0万元。

七、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3、《金融财务服务协议》。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年八月十七日

证券代码：000895 证券简称：双汇发展 编号：2016- 30

河南双汇投资发展股份有限公司

关于控股子公司上海双汇大昌

有限公司股东转让股权并放弃

优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

上海双汇大昌有限公司（以下简称“上海双汇”）股东华新控股有限公司（以下简称“华新控股”）拟将其持有的上海双汇26.03784%股权（以下简称“目标股权”）以人民币207,697,913元进行转让，罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）有意收购目标股权。

上海双汇为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，本公司持有其73.96216%股权。

罗特克斯为本公司实际控制人控制的企业，亦为本公司间接控股股东，持有本公司429,741,639股股份，占本公司总股本的13.02%，为本公司的关联方。

公司同意上述股权转让并放弃优先购买权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第2号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，公司放弃优先购买权形成与关联方的关联交易。

本次交易已经第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况介绍

罗特克斯于2006年2月28日依据香港特别行政区法律在香港注册成立。公司经营期限为永续经营，Glorious Link International Corporation持有罗特克斯100%股权，公司地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼7602B-7604A 室，公司注册资本165亿港币，公司主营业务：股权投资、管理及国际贸易。

截止2015年12月31日，该公司总资产53.3亿美元，净资产30亿美元。2015年度，该公司实现主营业务收入2.5亿美元，实现净利润2.9亿美元。

罗特克斯为本公司实际控制人兴泰集团有限公司控制的企业，亦为本公司间接控股股东，持有公司股份429,741,639股，占公司总股本的13.02%，为本公司的关联方。

三、上海双汇概况

上海双汇主营业务为食品生产（肉类生、熟制品和冷冻食品及休闲食品），注册资本48,500万元，法定代表人为游牧，成立时间1998年3月25日，注册地址上海市金山区亭林镇亭卫公路8819号，本次股权转让前结构本公司持有其股份比例为73.96216%，华新控股持有其股份比例为26.03784%。

上海双汇最近三年经审计的主要财务数据如下：

■

四、本次转让定价依据和原则

本次股权转让价格为在上海双汇截至2016年6月30日的净资产基础上并由转让方和受让方协商确定。

五、董事会审议放弃优先购买权的表决情况

公司第六届董事会第八次会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于同意控股子公司上海双汇大昌有限公司股东转让股权并放弃优先购买权的议案》。

该议案关联董事万隆、焦树阁、游牧回避表决。

六、董事会决定放弃优先购买权的说明

罗特克斯为本公司实际控制人控制的企业，亦为本公司间接控股股东。在本公司审议本议案的董事会召开前，罗特克斯已向本公司发出通知，将该商业机会让与本公司并由本公司决定是否采纳本次商业机会，但如果本公司放弃该商业机会，则罗特克斯将与华新控股洽商股权购买事宜。为避免上海双汇因外商投资企业性质改变而补缴相关税款，经过公司讨论分析、权衡利弊后，决定放弃本次优先购买权，同意罗特克斯收购目标股权。

本次股权转让完成后，公司持有上海双汇的股权比例不变，上海双汇的股权结构为本公司持有其73.96216%股权，罗特克斯持有其26.03784%股权。

七、放弃优先购买权对公司的影响

本次上海双汇股东转让股权，公司持有上海双汇的股权比例不变。放弃优先购买权不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已事前认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见。

独立董事认为：本次股权转让，公司持有上海双汇的股权比例不变。罗特克斯受让目标股权后，避免上海双汇因外商投资企业性质改变而补缴相关税款。公司放弃优先购买权后对公司及上海双汇正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

董事会在审议该议案时，关联董事万隆、焦树阁、游牧回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司放弃上海双汇股东股权优先购买权事项。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年八月十七日

证券代码： 000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-31

河南双汇投资发展股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为2016年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第八次会议于2016年8月15日召开，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的日期和时间：2016年9月2日（星期五）下午15：00。

（2）网络投票的日期和时间：2016年9月1日～2016年9月2日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月2日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月1日下午15:00至2016年9月2日下午15:00的任意时间。

5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

①于股权登记日2016年8月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②本公司董事、监事及高级管理人员。

③本公司聘请的律师。

7．会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）、需提交股东大会表决的提案：

1、审议《关于公司2016 年半年度利润分配的议案》；

2、审议《关于增加2016年日常关联交易预计的议案》；

3、审议《关于签订<金融财务服务协议>的议案》。

4、审议《关于同意控股子公司上海双汇大昌有限公司股东转让股权并放弃优先购买权的议案》。

（二）、上述提案的具体内容详见刊登在2016年8月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》和《河南双汇投资发展股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告》。

（三）、特别强调事项：

1、根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，对于上述第1、2、3、4项议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、上述第2、3、4项议案涉及与该议案有利害关系的关联股东应当回避表决。

3、上述第1项议案，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函、传真方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2016年8月31日-9月1日9：00-16：00

3、登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票（地址为http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票相关事宜参见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：（0395）2676530

传 真：（0395）2693259

邮政编码：462000

联 系 人：黄志强

2、会议费用：出席现场会议的股东及股东代表，食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届监事会第五次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二0一六年八月十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票程序

1.投票代码：投票代码为“360895”，投票简称：“双汇投票”

2、投票议案设置及意见表决

（1）议案设置：

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表：

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(2) 填报表决意见或选举票数。

本次议案均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

(3) 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(4) 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年9月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月1日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年9月2日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司2016年第一次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：