怡球金属资源再生（中国）股份有限公司对外投资公告

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-069号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：投资北京蓝吉新能源科技有限公司25%的股权

●投 资 金 额：2,000万元人民币

●特别风险提示：鉴于标的公司所处环境和市场竞争形势，其未来业务发展将面临挑战、经营业绩存在波动的可能性，投资收益能否达到公司期望值存在不确定性。

一、对外投资概述

1、2016年7月19日，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与北京蓝吉新能源科技有限公司（简称“标的公司”、“北京蓝吉”或“乙方”）以及标的公司现有股东、核心人员签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与北京蓝吉新能源科技有限公司之合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议，公司拟以不超过2,000万元人民币的现金向标的公司增资，取得增资后标的公司不超过25%的股权。具体内容详见2016年7月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《对外投资意向的公告》（编号：2016-062号）。

公司于2016年8月15日正式与北京蓝吉、北京蓝吉之现有股东、核心人员签订《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与北京蓝吉新能源科技有限公司之合作协议》（以下简称“正式协议”），公司以货币资金人民币2,000万元认购北京蓝吉新增注册资本333.33万元，甲方取得的注册资本占乙方增资后注册资本总额的25.00%，资金主要用于乙方燃料电池混合动力系统产品样机的研制、氢气供应传输、车间和厂房合规建设、测试仪器、设备、材料与工具的添置、系统上车等。

2、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、根据本公司章程及相关内部制度对外投资权限的规定，本次对外投资事项不需提交公司董事会及股东大会审议，同时也不涉及政府相关部门审批。

二、协议主体的基本情况

1、标的公司的基本情况

公司名称：北京蓝吉新能源科技有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：北京市海淀区中关村南大街5号9区685楼807室

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2015年4月22日

法定代表人：李寒

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让、技术培训；销售电子产品、通讯设备、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。

标的公司股权结构：

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2、标的公司的主要财务情况（以下数据已经审计，数据截止2016年8月7日）

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标的公司目前仍处理于研发阶段，暂时没有主营业务收入。

3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

1、增资方式

甲方以货币资金2,000万元认购乙方新增注册资本333.33万元，乙方增资完成后，注册资本总额为1,333.33万元，甲方取得的注册资本占乙方增资后注册资本总额的25.00%。

2、标的公司经营情况

北京蓝吉系经北京市工商行政管理局海淀分局批准，由李寒、常青投资，于2015年4月22日注册成立的有限责任公司，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，其中：李寒出资990万元，占注册资本的99.00%；常青出资10万元，占注册资本的1.00%。公司的统一社会信用代码：91110108339798197D；公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号9区685楼807室，法定代表人：李寒；经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让、技术培训；销售电子产品、通讯设备、机械设备、计算机、软件及其辅助设备；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营期限30年）

据北京润鹏冀能会计事务所有限责任公司出具的北京蓝吉2016年1月-8月7日审计报告京润审字[2016]第101200号审计报告得知，标的公司的流动资产为人民币5,641,695.39元，非流动资产为人民币5,167,230.67元，总资产为人民币10,808,926.06元，负债合计为人民币2,415,974.96元，实收资本为人民币1,000,000.00元，净资产为人民币8,392,951.09元。因标的公司目前仍处理于研发阶段，所以暂时没有主营业务收入。

3、标的公司增资前后股权情况

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4、标的公司主营业务发展情况

北京蓝吉致力于燃料电池混合动力的应用开发和产业化的推进，其核心团队成员具有多年在微电子控制和燃料电池应用领域的研发经验和成果。北京蓝吉通过与国内外数家技术研发机构和公司合作，确定了以燃料电池电源模块控制技术、电-电混合驱动技术、燃料电池电源源动力系统集成技术为主要的技术发展路径，确定了在燃料电池客车、燃料电池物流车、燃料电池特种车辆、离网独立可再生能源电源系统的产品系列和技术解决方案。北京蓝吉是加拿大氢能Hydrogenics（简称氢能）认证的燃料电池混合动力客车等应用系统的系统集成商。

李然为北京蓝吉核心人员，研究生学历，高级工程师，多年燃料电池开发经验，中国电源产业技术创新联盟特聘专家，国内外数家研究机构及集团公司任职研发高管多年。持有数十项燃料电池领域发明专利及实用新型专利。李然先生在燃料电池领域中的主要成果为：电-电混合燃料电池客车的研发与设计，独立离网可再生能源燃料电池电源系统的研发与设计，移动式特种用途燃料电池动力发射车辆，电信运营商快速启动甲醇燃料电池备用电源系统。

北京蓝吉2016年6月20日与山东某电动车有限公司（以下简称“山东电动”）签订《开发制造燃料电池混合动力车辆战略框架合作协议》，开发2个型号燃料电池客车、通勤车的产品成果，设定短期目标1年内确定投产200辆规模（每种型号100辆）的商业示范运营车，中期目标阶段2年内扩大燃料电池客车/物流车的产品品种与生产量，达到二期生产目标2000辆/年。山东电动是由国家发改委批准设立的200亿元股权基金下的电动汽车平台，山东电动专注于电动汽车开发，拥有全国独立的电动车测试、生产平台，目前已有2000多辆分别在北京、香港、广州、东莞、哈尔滨、武汉、青岛等地投入运行，累计安全运行里程已突破1.2亿公里，单车最长运行里程已超过40万公里。2016与2017年分别扩大5000辆产能，2018年再扩大1万辆产能，3年实现2万辆电动客车生产能力，届时实现年产值500亿元。

四、投资合同的主要内容

1、协议时间：2016年8月15日

2、协议主体：公司、标的公司、标的公司股东及核心人员

3、投资标的：甲方以货币资金2,000万元认购乙方新增注册资本333.33万元，乙方增资完成后，注册资本总额为1,333.33万元，甲方取得的注册资本占乙方增资后注册资本总额的25.00%。

4、付款期限：协议签署并经乙方股东会审议通过增资方案后的五个工作日内，甲方将增资款项2,000万元一次性付款至乙方的资本金账户。

5、标的公司主要承诺事项：

（1）标的公司股东、高级管理人员、核心技术人员不得投资与标的公司生产或经营同类产品、从事同类业务有竞争关系的其他单位；标的公司高级管理人员、核心技术人员不得在与标的公司生产或经营同类产品、从事同类业务有竞争关系的其他单位任职；

（2）标的公司应与现有核心人员李然签署不低于5年的劳动合同，以保证标的公司核心人员的稳定性；

6、其他条款

（1）甲方鼓励乙方现有研发团队尽早拿出完整的客车样车产品，甲方承诺，若乙方在2017年1月15日之前完成燃料电池混合动力客车的样车，甲方在2017年5月31日之前无偿转让在乙方本次增资完成后持有的乙方股权的5%给乙方核心人员李然；若乙方无法在2017年1月15日之前完成燃料电池混合动力客车样车，甲方有权要求乙方核心人员李然在2017年5月31日之前以420万元购买甲方在乙方本次增资完成后持有的乙方股权的5%。

（2）甲方鼓励乙方现有研发团队尽早拿出完整客车样车产品并尽快商业化运作，甲方承诺，若乙方在2017年度实现税后净利润800万元，甲方在2018年5月31日之前无偿转让在乙方本次增资完成后持有的乙方股权的5%给乙方核心人员李然；若乙方在2017年度实现税后净利润低于800万元，甲方有权要求乙方核心人员李然在2018年5月31日前以460万元购买甲方在乙方本次增资完成后持有的乙方股权的5%。

五、对外投资对公司的影响

（一）行业影响

燃料电池的市场前景非常广泛，既可以应用于机动车、移动设备、后备电源、居民家庭，也可以应用于军事、空间、发电厂领域，透过小型化的技术将燃料电池运用于一般消费型电子产品也是应用发展方向之一。在当今技术阶段，电动车领域成为燃料电池应用的主要方向。

美国能源部2013年5月13日在其官网宣布，启动一项名为H2USA的项目，该项目将由美国政府牵头，大力支持氢能源汽车研发。项目吸引了众多汽车制造商和经销商等组织的参与。其中韩国现代、德国奔驰、日产汽车、丰田汽车和通用汽车等十余家企业已经与美国能源部达成了协议，将准备推出首轮氢能源汽车。以通用汽车为例，该公司在氢能源汽车领域的研发费用便达到了15亿美元。美国国家工程院，美国能源部，国际能源署均预计在未来的15-30年内，燃料电池混合动力车辆将取代消耗可再生能源的内燃机车辆。

2014年以来，日本丰田、本田等企业发力开发以氢气为能源的燃料电池轿车。2014年12月15日，丰田公司正式发布其第一款燃料电池商业化乘用车“Mirai”。2015年-2016年，丰田公司已经将其商业化的轿车推向了日本和美国市场。

中国2010年把新能源汽车列入国家七大战略新兴产业以来，获得了快速的发展，根据中国汽车工业协会数据统计，2015年新能源汽车产量达340471辆，销量331092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。其中，纯电动车型产销量分别完成254633辆和24782辆，同比增长分别为4.2倍和4.5倍；插电式混合动力车型产销量分别完成85838辆和83610辆，同比增长1.9倍和1.8倍，细分看，新能源乘用车中，纯电动乘用车产销量分别完成152172辆和146719辆，同比增长分别增长2.8倍和3倍；插电式混合动力乘用车产销量分别为62608辆和60663辆，同比增长均为2.5倍。新能源商用车领域，纯电动商用车产销量分别完成102461辆和100763辆，同比分别增长10.4倍和10.6倍；插电式混合动力商用车产销量分别为23230辆和22947辆，同比增长91.1%和88.8%。

燃料电池被称为新能源汽车的终极解决方案，其加氢方便、续航里程长、更加节能环保的特点让行业极其重视，近日国家发改委、国家能源局下发了《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》，并同时发布了《能源技术革命重点创新行动路线图》。详细规定了氢能源的重点任务为：研究基于可再生能源及先进核能的制氢技术、新一代煤催化气化制氢和甲烷重整/部分氧化制氢技术、分布式制氢技术、氢气纯化技术，开发氢气储运的关键材料及技术设备，实现大规模、低成本氢气的制取、存储、运输、应用一体化，以及加氢站现场储氢、制氢模式的标准化和推广应用。研究氢气/空气聚合物电解质膜燃料电池(PEMFC)技术、甲醇/空气聚合物电解质膜燃料电池(MFC)技术，解决新能源动力电源的重大需求，并实现PEMFC电动汽车及MFC增程式电动汽车的示范运行和推广应用。

（二）对公司的影响

公司主营业务为节能环保领域的废旧资源回收、汽车拆解领域；标的公司主营业务为燃料电池混合动力的应用开发，是节能环保领域的重要发展方向，本次合作是公司在汽车节能环保领域的横向延伸，有利于增强公司在节能环保领域的布局，可能影响的方面如下：

1、借助标的公司进入燃料电池重要战略领域。如果将来燃料电池行业积极发展，会对公司营业收入和利润总额产生重大影响。

2、标的公司在燃料电池行业有国际影响力，公司在美国丰富的经验，其Metalico公司为美国当地汽车拆解排名前列，公司具有欧美公司的管理经验。公司可以借助标公司在燃料电池行业的影响力做进一步的国际化扩张。

3、公司在汽车拆解中回收的汽车尾气催化剂金属铂，是燃料电池中的重要催化剂，双方产业链联盟可以相互加强竞争地位。

六、风险提示

1、本框架协议为意向性投资协议，存在不确定性。

2、本框架协议所述的投资内容仅为公司的投资意向，公司尚需对标的公司等相关情况进一步深入调研，进行可行性论证。

3、鉴于标的公司所处环境和市场竞争形势，其未来业务发展将面临挑战、经营业绩存在波动的可能性，投资收益能否达到公司期望值存在不确定性。

鉴于上述风险提示，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○一六年八月十六日