新湖中宝股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议
暨关于签署《上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块
变更建设开发单位协议》的公告

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-113

新湖中宝股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议

暨关于签署《上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块

变更建设开发单位协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容：（1）公司全资子公司新湖地产集团有限公司(以下简称“新湖地产”)拟与汉荣房地产开发（上海）有限公司（以下简称“汉荣房地产”）签订《上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块变更建设开发单位协议》: 拟采取变更开发建设单位的方式，在新湖地产完成目标地块的房屋征收补偿后，并经上海市虹口区人民政府批准同意后，汉荣房地产放弃对目标地块的开发建设权利，并配合办理将目标地块的开发建设单位变更为新湖地产之手续。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2016年8月12日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2016年8月15日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7名，实际参加签字表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块变更建设开发单位协议〉的议案》。

一、交易概述

1、交易主要内容

公司全资子公司新湖地产拟与汉荣房地产签订《上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块变更建设开发单位协议》（以下简称“协议”）：拟采取变更开发建设单位的方式，在新湖地产完成目标地块的房屋征收补偿后，并经上海市虹口区人民政府批准同意后，汉荣房地产放弃对目标地块的开发建设权利，并配合办理将目标地块的开发建设单位变更为新湖地产之手续。

2、本次交易未构成关联交易，不需经公司股东大会审核批准。

二、协议对方基本情况

（一）董事会已对协议对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）协议对方：汉荣房地产开发（上海）有限公司

住所：上海市虹口区黄浦路53号海湾大厦1407室

法定代表人: 徐至宏

成立时间：2002年05月23日

注册资本：3750万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

股权结构：徐至宏、SINO OVERSEAS CORP、徐苏雪、徐锦锵、徐至毅分别持有55.33%、27.73%、12.93%、2.00%、2.00%的股权。

经营范围：从事上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘、42坊2/1丘地块内房地产开发、建造和经营；物业租售及配套服务设施的建设；小区的整体物业管理；房地产咨询。

汉荣房地产与本公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

汉荣房地产拥有上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块（原120地块）（以下简称“目标地块”）的国有土地使用权，系目标地块旧区改造项目的开发建设单位。

目标地块四至：乍浦路商业建筑以东，武昌路以南，吴淞路以西，天潼路以北；项目总占地面积19,201平方米，其中规划道路用地1,989平方米；规划用途为：商业、办公；规划容积率为：不超过4.2万平方米/公顷；总规划建筑面积为：不超过72,878.4平方米（上述数据以最终规划部门确认的数据为准）。

目标地块目前处于“毛地状态”，尚未启动房屋征收补偿。

四、对外投资合同的主要内容

（一）项目开发建设单位变更

1.项目开发建设单位变更征得上海市虹口区政府批准同意后，在新湖地产全面履行协议的前提下，汉荣房地产无条件放弃目标地块的开发建设权利，新湖地产无需向汉荣房地产支付任何赔偿、补偿或对价酬金。

2.自协议生效之日起，因目标地块产生、与目标地块有关的开发建设资金及其它费用，全部由新湖地产实际负担并按时、足额投入。只要是因目标地块产生、与目标地块有关的任何支出，即便其名义上的缴纳义务人为汉荣房地产，但该等支出仍须由新湖地产实际负担。

3.自协议生效之日起至目标地块的开发建设单位变更为新湖地产前，为顺利推进项目的开发建设，双方同意：

a)目标地块应当由新湖地产实际控制，并由新湖地产全权负责目标地块的房屋征收和实际管理。

b)在新湖地产全面履行协议的前提下，汉荣房地产仅得作为目标地块的名义权利人及项目的名义开发建设单位，对于目标地块不享有任何控制、管理、处分之权利；且作出任何与目标地块相关的决定、签署任何与目标地块相关的协议，必须事先征得新湖地产的书面同意，但因服从具有执法权的国家行政机关作出的具有强制效力的裁定的情形除外。

4.由新湖地产开立新的银行账户，由上海市虹口区房屋征收中心（以下简称“区房征中心”）负责监管，新湖地产因目标地块的房屋征收和实际管理而投入到目标地块的任何资金应当通过该等监管账户收支，保证专款专用。

5.待新湖地产完成目标地块的房屋征收补偿后，汉荣房地产应无条件配合办理将目标地块的开发建设单位变更为新湖地产的手续，不得对该等变更提出任何异议。

6.自协议生效之日起至目标地块的开发建设单位变更为新湖地产前，因目标地块产生、与目标地块有关的债权债务均由新湖地产承担；目标地块的开发建设单位以及土地出让合同的受让人变更为新湖地产后，汉荣房地产不再对目标地块享有任何权利，承担任何义务。

（二）协议的生效

本协议自新湖地产、汉荣房地产、上海市虹口区规划和土地管理局、区房征中心四方共同签订备忘录之日起同时生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

上海市虹口区乍浦路街道32坊2/1丘地块位于上海内环核心区。获得该地块的开发建设权利，能进一步增强公司在上海核心区域的地产项目储备，做大做强公司地产主业，提升公司品牌和经营业绩。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2016年8月17日