河钢股份有限公司
三届二次董事会决议公告

证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2016-040

河钢股份有限公司

三届二次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

河钢股份有限公司三届二次董事会于2016年8月16日以通讯方式召开。本次会议通知于8月12日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人，副董事长彭兆丰因公务出国未参加会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可续期公司债券的相关资格、条件进行自查，认为公司符合现行法律法规规定的公开发行可续期公司债券的条件，具备发行可续期公司债券的资格。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》。为进一步拓宽公司融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，公司拟于境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币80亿元（含80亿元）的可续期公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

1、发行规模

本次公开发行可续期公司债券规模总额为不超过人民币80亿元（含80亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次可续期公司债券仅向合格投资者公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。本次公开发行可续期公司债券不向公司原股东配售。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限

本次可续期公司债券设定两个品种，品种一（3+N）：以每3个计息年度为一个周期，附发行人在每一周期期满时的续期选择权。品种二（5+N）：以每5个计息年度为一个周期，附发行人在每一周期期满时的续期选择权。本公司依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期兑付。债券品种和债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、债券利率及其确定方式

本次发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、募集资金用途

本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于公司补充流动资金和/或偿还银行贷款等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、承销方式

本次可续期公司债券发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期债券余额由主承销商组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自担。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、上市场所

公司在本次可续期公司债券发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、担保条款

本次可续期公司债券无担保。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、债券偿还的保证措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离等措施。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行对董事会的授权事项

为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

2）为本次发行可续期公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

3）办理本次可续期公司债券发行申报事宜；

4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行可续期公司债券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5）如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券有关事项进行相应调整；

6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次可续期公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

7）办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项；

8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事刘贞锁为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

11、决议的有效期

本次发行可续期公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会进行逐项审议。

（三）审议通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》，定于2016年9月2日召开公司2016年第三次临时股东大会。会议召开具体事项详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河钢股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届二次董事会决议。

特此公告。

河钢股份有限公司董事会

2016年8月17日

证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2016-041

河钢股份有限公司

关于召开2016年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、 股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

2、 召集人：公司第三届董事会

3、 会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2016年8月16日召开的三届二次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、 召开日期和时间

（1） 现场会议召开日期和时间：2016年9月2日下午14：30

（2）网络投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2016年9月2日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；互联网投票系统投票时间为2016年9月1日15：00至2016年9月2日15：00期间的任意时间。

5、 召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、 出席对象：

（1） 于股权登记日2016年8月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的律师。

7、 会议地点：河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司会议室

二、会议审议事项

议案1、《关于公司符合向合格投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》；

议案2、逐项表决《关于公司向合格投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》；

议案2.1 发行规模；

议案2.2 发行方式及发行对象；

议案2.3 债券期限；

议案2.4 债券利率及其确定方式；

议案2.5 募集资金用途；

议案2.6 承销方式；

议案2.7 上市场所；

议案2.8 担保条款；

议案2.9 债券偿还的保证措施；

议案2.10 本次发行对董事会的授权事项；

议案2.11 决议的有效期。

上述议案已经公司2016年8月16日召开的三届二次董事会审议通过，议案内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司三届二次董事会决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

2、登记时间：为便于工作操作，会议集中登记时间为：2016年8月31日，上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

3、登记地址：石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司资本运营部。

4、被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1、现场会议预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系电话：（0311）66778735，传真：（0311）66778711

3、地址：河北省石家庄市体育南大街385号

4、邮编：050023

5、联系人：梁柯英

六、备查文件

1、三届二次董事会决议。

特此公告。

河钢股份有限公司董事会

2016年8月17日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码：360709

2. 投票简称：“河钢投票”

3. 议案设置及意见表决。

（1） 议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

委托价格100.00 代表总议案，1.00 代表议案1， 2.00 代表议案2，2.01 代表议案2中子议案①，2.02 代表议案 2 中子议案②，依此类推。

议案 2中含11项子议案需逐项表决， 2.00 代表对议案 2下全部子议案进行表决。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（2） 填报表决意见

对议案填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3） 对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二． 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年9月2日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月1日下午3：00，结束时间为2016年9月2日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：河钢股份有限公司2016年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河钢股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

■

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）