深圳市赢合科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议的公告

证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2016-066

深圳市赢合科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2016年8月5日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2016年8月15日下午15点以通讯表决结合现场投票方式在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长王维东先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司章程的有关规定，合法有效。

经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行讨论后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项具体条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案>的议案》

公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买深圳市雅康精密机械有限公司（以下简称“深圳雅康”）、徐鸿俊、王小梅持有的东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”或“标的公司”）100.00%股权，并向符合条件的不超过5名（含5名）特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，公司将持有雅康精密100.00%股权，雅康精密成为公司的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

雅康精密各股东：深圳雅康、徐鸿俊、王小梅。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：

深圳雅康持有的雅康精密50%股权；

徐鸿俊持有的雅康精密30%股权；

王小梅持有的雅康精密20%股权。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、交易价格

本次交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字[2016]第S008号”《资产评估报告》，截至2016年3月31日，雅康精密100%股权在评估基准日的评估值为44,157.33万元。经协商，本次重大资产重组购买的标的资产的价格为43,800.00万元。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、支付方式

本次交易对价由公司采取发行股份和支付现金两种方式进行支付。其中，公司以发行股份方式支付交易对价的70%，即30,660万元，发行对象为深圳雅康、徐鸿俊；以现金方式支付交易对价的30%，即13,140万元，具体为分别向深圳雅康、徐鸿俊、王小梅支付2,190万元、2,190万元、8,760万元。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、期间损益归属

自评估基准日起至股权交割日止，雅康精密在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；雅康精密在此期间产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当根据《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款所规定的审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额（以《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款所规定的审计报告确定的雅康精密在此期间的亏损金额为准）以现金方式向公司补偿。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

雅康精密的股权（以下简称“标的股权”）应在本次交易获得中国证监会批准之日起30天内完成交割。标的股权交割手续由交易对方和雅康精密负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要的协助，自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由公司享有和承担。

公司因向交易对方购买标的股权而向深圳雅康、徐鸿俊发行的股份（以下简称“标的股份”）应在标的股权交割之日起一（1）个月内完成交割，并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至深圳雅康、徐鸿俊名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。股份交割日后，基于公司标的股份的一切权利义务由深圳雅康、徐鸿俊享有和承担。

交易对方如未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、发行方式

本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议公告之日。发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，协商确定为64.43元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

2016年5月31日，公司根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日总股本117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。在上述利润分配实施完毕后，公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：

调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股=64.33元/股。本次交易的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、发行数量

根据上述发行价格计算，公司向深圳雅康、徐鸿俊发行股份数量共计4,766,049股。具体分配方式如下：

■

最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

11、滚存未分配利润的处理

标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发

行前公司的滚存未分配利润。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

12、锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺，以资产认购而取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺，以资产认购而取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

13、拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

14、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过29,100万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格；募集的配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳市康正轧辊设备有限公司（以下简称“深圳康正”）智能生产设备产能建设项目。

本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量

公司通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行对象及认购方式

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，均以现金认购。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、滚存未分配利润的处理

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、募集资金用途

公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过29,100万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将首先用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、锁定期安排

本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司编制了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易前，公司的总股本为117,000,000股，王维东直接持有公司52,970,364股，占公司总股本的45.27%，为公司第一大股东，许小菊直接持有公司5,573,529股，占公司总股本的4.76%，为公司第二大股东，且二人系夫妻关系，合计持有公司股份总数的50.03%，王维东、许小菊为公司的实际控制人。

若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，公司股本为121,766,049股，社会公众股东持股数量超过25%，赢合科技符合上市条件，同时王维东、许小菊合计持有公司股份总数的48.08%。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为王维东、许小菊夫妇。

因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；

（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产；所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：

1、本次发行股份并支付现金拟购买的资产为雅康精密100.00%股权。

2、标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在《报告书》中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

3、标的资产的出售方合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。雅康精密不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

4、本次重组前，公司及雅康精密独立运营、资产完整。本次重组完成后，雅康精密将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。

5、本次重组完成后，雅康精密作为全资子公司纳入公司合并财务报表，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。

6、标的资产的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前，标的资产全体股东，即深圳雅康、徐鸿俊、王小梅出具了避免同业竞争的承诺。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性>的议案》

公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司担任本次重大资产重组的评估机构，其已出具了“鹏信资评报字[2016]第S008号”《资产评估报告》。审阅有关评估事项以后，公司董事会认为：

1、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方除正常的业务往来关系以外不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。

4、本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，经各方协商定价，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，具体内容在中国证监会指定的信息披露网站披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2016年3月16日至2016年4月14日，该区间段公司A股股票（股票代码：300457）、创业板综合指数以及AMAC专用设备指数的累计涨跌幅情况如下：

■

由上表可见，剔除大盘因素后（即计算公司与深交所创业板指涨幅偏离值），公司前20个交易日的累计涨幅为6.37%，低于累计涨跌幅20%的标准。公司属于专用设备制造行业，剔除同行业板块因素影响（即计算公司与AMAC专用设备指数涨幅偏离值），公司前20个交易日的累计涨幅为8.15%，低于累计涨跌幅20%的标准。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《关于是否摊薄即期回报及其填补措施的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具的编号为“瑞华阅字（2016）48400001号”的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，公司2016年1-3月及2015年实现的备考基本每股收益分别为0.20元/股及0.78元/股，较交易完成前公司基本每股收益分别提高11.11%及36.84%。本次交易完成后公司每股收益将会提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺将采取措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险，具体内容在中国证监会指定的信息披露网站披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的中介机构如下：

（1）兴业证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；

（2）北京德恒律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问；

（3）众华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构；

（4）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构。

上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于<本次交易相关审计报告、上市公司备考财务报表的审阅报告和评估报告>的议案》

为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具了“瑞华阅字（2016）48400001号”《备考财务报表审阅报告》；

众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具了“众会字(2016)第4982号”《审计报告》；

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司就本次重大资产重组出具了“鹏信资评报字[2016]第S008号”《资产评估报告》。

该等文件刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站，本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

公司与雅康精密全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该补充协议就交易价格和定价原则、股票发行数量、股票发行价格等事项进行了修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《关于签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》

公司与雅康精密全体股东签署了附生效条件的《利润补偿协议之补充协议》，该补充协议就实际利润数的确定、补偿的实施等事项进行了修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过了《关于<本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，公司出具了《深圳市赢合科技股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》。

根据该说明，公司在本次重大资产重组前12个月内购买、出售的标的资产均不属于和本次重组同一或相关资产，也不属于和本次重组同一交易对方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）规定的情形，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过了《关于<公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

董事会同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

（4）如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

（6）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

（7）在本次发行完成后，办理相关股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；

（8）聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜中介服务机构；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

上述第（6）项和第（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明的议案》

公司已于2016年5月16日召开的第二届董事会第十五次会议，以及2016年5月27日召开的第二届董事会第十六次会议上，审议通过了深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的方案（以下简称“原方案”）以及《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）。在原方案及《预案（修订稿）》的基础上，根据中国证监会上市公司监管部（以下简称“上市部”）于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关监管规定，公司拟对本次重组募集配套资金进行部分调整，具体情况如下：

（1）根据原方案及《预案（修订稿）》，公司拟将募集配套资金规模由43,800万元调减为29,100万元；

（2）根据原方案及《预案（修订稿）》，公司拟将募集配套资金用途由用于公司智能生产设备技术改造项目，调整为用于本次重组标的公司雅康精密子公司深圳康正实施的智能生产设备产能建设项目。

根据中国证监会上市部于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条关于配套募集资金 ，

“①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次重组募集配套资金调整后，公司拟调减配套募集资金，因此本次重组募集配套资金调整不够成对本次重组交易方案的重大调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过了《关于<使用节余募集资金永久补充流动资金>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，为充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目节余资金及利息421.54万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事对本次节余募集资金的使用计划发表了独立意见。

《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》已于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

为进一步规范公司各项规章制度，结合公司的实际情况，董事会同意对《公司章程》进行修订。该制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《深圳市赢合科技股份有限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为进一步规范公司股东大会议事规则，结合公司的实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订。该制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《深圳市赢合科技股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为进一步规范公司董事会议事规则，结合公司的实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。该制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《深圳市赢合科技股份有限公司董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、审议通过了《关于新增<累积投票制实施细则>的议案》

为进一步规范公司累积投票制实施细则，结合公司的实际情况，董事会同意新增《累积投票制实施细则》制度。该制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《深圳市赢合科技股份有限公司累积投票制实施细则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十四、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华核字【2016】48400019《关于深圳市赢合科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，公司编制的截至2016年6月30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十五、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

公司董事会经过认真审议，同意公司及控股子公司向相关银行申请2016年度合计不超过人民币10亿元的综合授信额度。同意在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。《关于向银行申请综合授信的公告》详见公司指定信息披露媒体。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十六、审议通过了《关于<提请召开2016年第二次临时股东大会>的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于2016年8月31日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关议案。

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知详见同日公告。

审议结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

深圳市赢合科技股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十六日

证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2016-067

深圳市赢合科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2016年8月5日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2016年8月15日下午15点以通讯表决结合现场投票方式在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席林兆伟先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及公司章程的有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，与会监事经对公司相关事项进行讨论后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项具体条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过了《关于<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案>的议案》

公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买深圳市雅康精密机械有限公司（以下简称“深圳雅康”）、徐鸿俊、王小梅持有的东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“雅康精密”或“标的公司”）100.00%股权，并向符合条件的不超过5名（含5名）特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，公司将持有雅康精密100.00%股权，雅康精密成为公司的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

雅康精密各股东：深圳雅康、徐鸿俊、王小梅。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：

深圳雅康持有的雅康精密50%股权；

徐鸿俊持有的雅康精密30%股权；

王小梅持有的雅康精密20%股权。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

本次交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字[2016]第S008号”《资产评估报告》，截至2016年3月31日，雅康精密100%股权在评估基准日的评估值为44,157.33万元。经协商，本次重大资产重组购买的标的资产的价格为43,800.00万元。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、支付方式

本次交易对价由公司采取发行股份和支付现金两种方式进行支付。其中，公司以发行股份方式支付交易对价的70%，即30,660万元，发行对象为深圳雅康、徐鸿俊；以现金方式支付交易对价的30%，即13,140万元，具体为分别向深圳雅康、徐鸿俊、王小梅支付2,190万元、2,190万元、8,760万元。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、期间损益归属

自评估基准日起至股权交割日止，雅康精密在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；雅康精密在此期间产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当根据《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款所规定的审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额（以《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》第9.2款所规定的审计报告确定的雅康精密在此期间的亏损金额为准）以现金方式向公司补偿。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

雅康精密的股权（以下简称“标的股权”）应在本次交易获得中国证监会批准之日起30天内完成交割。标的股权交割手续由交易对方和雅康精密负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要的协助，自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由公司享有和承担。

公司因向交易对方购买标的股权而向深圳雅康、徐鸿俊发行的股份（以下简称“标的股份”）应在标的股权交割之日起一（1）个月内完成交割并在中国证券登记结算公司深圳分公司将发行的股份登记至深圳雅康、徐鸿俊名下。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。股份交割日后，基于公司标的股份的一切权利义务由深圳雅康、徐鸿俊享有和承担。

交易对方如未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行方式

本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议公告之日。发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，协商确定为64.43元/股。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

2016年5月31日，公司根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日总股本117,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共计11,700,000元。在上述利润分配实施完毕后，公司本次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为64.33元/股，根据《深圳证券交易所交易规则》（深证会[2016]138号）除权（息）参考价计算公式除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例），具体调整如下：

调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）=（64.43-0.1）元/股=64.33元/股。本次交易的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向深圳雅康、徐鸿俊发行股份数量共计4,766,049股。具体分配方式如下：

■

最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、滚存未分配利润的处理

标的资产交割后，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。

在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、锁定期安排

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康承诺，以资产认购而取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐鸿俊承诺，以资产认购而取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过29,100万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格；募集的配套资金在扣除中介机构费用后，首先将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳市康正轧辊设备有限公司（以下简称“”深圳康正”）智能生产设备产能建设项目。

本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价:

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

公司通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即29,100万元，最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，均以现金认购。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、滚存未分配利润的处理

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金用途

公司拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过29,100万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将首先用于支付本次交易的现金对价，剩余部分将用于雅康精密子公司深圳康正智能生产设备产能建设项目。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、锁定期安排

本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下:

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于其百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，本公司编制了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易前，公司的总股本为117,000,000股，王维东直接持有公司52,970,364股，占公司总股本的45.27%，为公司第一大股东，许小菊直接持有公司5,573,529股，占公司总股本的4.76%，为公司第二大股东，且二人系夫妻关系，合计持有公司股份总数的50.03%，王维东、许小菊为公司的实际控制人。

若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，公司股本为121,766,049股，社会公众股东持股数量超过25%，赢合科技符合上市条件，同时王维东、许小菊合计持有公司股份总数的48.08%。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为王维东、许小菊夫妇。

因此，本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）本次交易系公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产；所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。

故此，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，作出审慎判断认为：

1、本次发行股份并支付现金拟购买的资产为雅康精密100.00%股权。

2、标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在《报告书》中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

3、标的资产的出售方合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。雅康精密不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。

4、本次重组前，公司及雅康精密独立运营、资产完整。本次重组完成后，雅康精密将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。

5、本次重组完成后，雅康精密作为全资子公司纳入公司合并财务报表，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。

6、标的资产的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前，标的资产全体股东，即深圳雅康、徐鸿俊、王小梅出具了避免同业竞争的承诺。

综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性>的议案》

公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司担任本次重大资产重组的评估机构，其已出具了“鹏信资评报字[2016]第S008号”《资产评估报告》。审阅有关评估事项以后，公司监事会认为：

1、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方除正常的业务往来关系以外不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理且与评估目的相关性一致。

4、本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，经各方协商定价，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳雅康、徐鸿俊、王小梅在本次交易前与公司及公司关联方之间均不存在关联关系；交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票，公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》

本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2016年3月16日至2016年4月14日，该区间段公司A股股票（股票代码：300457）、创业板综合指数以及AMAC专用设备指数的累计涨跌幅情况如下：

■

由上表可见，剔除大盘因素后（即计算公司与深交所创业板指涨幅偏离值），公司前20个交易日的累计涨幅为6.37%，低于累计涨跌幅20%的标准。公司属于专用设备制造行业，剔除同行业板块因素影响（即计算赢合科技与AMAC专用设备指数涨幅偏离值），公司前20个交易日的累计涨幅为8.15%，低于累计涨跌幅20%的标准。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于是否摊薄即期回报及其填补措施的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具的编号为“瑞华阅字（2016）48400001号”的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后，公司2016年1-3月及2015年实现的备考基本每股收益分别为0.20元/股及0.78元/股，较交易完成前公司基本每股收益分别提高11.11%及36.84%。本次交易完成后公司每股收益将会提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺将采取措施以努力提高未来回报，防范因本次交易导致未来每股收益被摊薄的风险，具体内容在中国证监会指定的信息披露网站披露。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于<本次交易相关审计报告、上市公司备考财务报表的审阅报告和评估报告>的议案》

为实施本次重大资产重组，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次重大资产重组的审计机构及评估机构。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具了“瑞华阅字（2016）48400001号”《备考财务报表审阅报告》；

众华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具了“众会字(2016)第4982号”《审计报告》；

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司就本次重大资产重组出具了“鹏信资评报字[2016]第S008号”《资产评估报告》。

该等文件刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站，本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

公司与雅康精密全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该补充协议就交易价格和定价原则、股票发行数量、股票发行价格等事项进行了修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》

公司与雅康精密全体股东签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议》，该补充协议就实际利润数的确定、补偿的实施等事项进行了修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于<本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明>的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，公司出具了《深圳市赢合科技股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》。

根据该说明，公司在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售的标的资产均不属于和本次重组同一或相关资产，也不属于和本次重组同一交易对方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）规定的情形，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

监事会认同将该说明作为监事会决议的附件予以公告。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于<公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

监事会同意将该说明作为监事会决议的附件予以公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明的议案》

公司已于2016年5月16日召开的第二届董事会第十五次会议，以及2016年5月27日召开的第二届董事会第十六次会议上，审议通过了深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的方案（以下简称“原方案”）以及《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）。在原方案及《预案（修订稿）》的基础上，根据中国证监会上市公司监管部（以下简称“上市部”）于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的有关监管规定，公司拟对本次重组募集配套资金进行部分调整，具体情况如下：

（1）根据原方案及《预案（修订稿）》，公司拟将募集配套资金规模由43,800万元调减为29,100万元；

（2）根据原方案及《预案（修订稿）》，公司拟将募集配套资金用途由用于赢合科技智能生产设备技术改造项目，调整为用于本次重组标的公司雅康精密子公司深圳康正实施的智能生产设备产能建设项目。

根据中国证监会上市部于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条关于配套募集资金 ，

“①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次重组募集配套资金调整后，公司拟调减配套募集资金，因此本次重组募集配套资金调整不够成对本次重组交易方案的重大调整。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

为进一步规范公司监事会议事规则，结合公司的实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》进行修订。该制度内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《深圳市赢合科技股份有限公司监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于<使用节余募集资金永久补充流动资金>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，为充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目节余资金及利息421.54万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事对本次节余募集资金的使用计划发表了独立意见。

《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》已于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华核字【2016】48400019 《关于深圳市赢合科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，公司编制的截至2016年6月30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二十、、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

公司监事会经过认真审议，同意公司及控股子公司向相关银行申请2016年度合计不超过人民币10亿元的综合授信额度。同意在不超过综合授信额度的前提下，申请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。《关于向银行申请综合授信的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市赢合科技股份有限公司

监事会

2016年8月16日