万科企业股份有限公司
关于发行股份购买资产的进展公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2016-107

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万科企业股份有限公司

关于发行股份购买资产的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年6月17日召开了第十七届董事会第十一次会议，审议了以发行股份的方式向深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）等有关事项，具体详见本公司于2016年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关信息披露文件。

2016年6月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第39号），公司及相关方根据问询函准备了相关答复内容，并对本次交易相关的信息披露文件进行了补充和修订，详见公司于2016年7月2日披露的《万科企业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对万科企业股份有限公司的重组问询函>（许可类重组问询函[2016]第39号）的回复》和《关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告》等文件。公司A股股票于2016年7月4日开市起复牌。

现将公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项进展情况公告如下：

一、 本次交易事项进展情况

本次发行股份购买资产暨关联交易预案披露后，公司及公司聘请的相关中介机构积极推进与本次交易相关的工作，审计机构和评估机构正积极推进标的资产的审计和评估工作。目前，公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善。公司将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。

二、 本次交易事项特别提示

1、公司于2016年7月2日披露的《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》的“重大风险提示”章节中，对本次发行股份购买资产暨关联交易的有关风险因素做出了特别说明，提请广大投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。

2、2016年6月23日，公司股东深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）、前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）公开发表《声明》，称“我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。” 随后公司股东华润股份有限公司（以下简称“华润”）通过其下属公司华润集团微信公众号回应，称“华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。华润对于万科董事会审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。”

截至本公告出具之日，有关事项尚未达成共识，公司将持续就本次交易方案和相关方进行沟通，尽快推动各方达成共识，但受前述事项的影响，本次交易的推进仍存在不确定性。

3、本次交易能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司在尚未发出股东大会通知审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项之前，将每隔30日发布一次进展公告。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站，公司发布的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

三、其他事项

除地铁集团外，本公司于2015年12月25日与另一名潜在交易对手方签署了一份不具有法律约束力的合作意向书（以下简称“合作意向书”）。尽管合作意向书目前已自动终止，但本公司仍在与该潜在交易对手方进行谈判。本公司仍有意以现金支付的方式收购该潜在交易对手所持有的部分与本公司现有业务相关的资产或股权（以下简称“意向交易”），从而加快本公司新业务的拓展，提升本公司新业务的市场地位。本公司已聘请中介团队就意向交易展开尽职调查，截至目前双方尚未就意向交易达成任何有法律约束力的协议。该意向交易是否能最终达成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十七日

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2016-108

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万科企业股份有限公司

A股股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况说明

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票（证券简称：万科A，证券代码：000002）连续三个交易日（2016年8月12日、8月15日、8月16日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《深圳证券交易所交易规则》及有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注、核实情况的说明

针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：

1、2016年8月8日公司收到广州市昱博投资有限公司、广州市奕博投资有限公司、广州市悦朗投资有限公司、广州市凯轩投资有限公司、广州市广域投资有限公司、广州市欣盛投资有限公司、广州市仲勤投资有限公司（以下合称“信息披露义务人”）的《万科企业股份有限公司简式权益变动报告书》。各信息披露义务人分别于2016年7月25日至2016年8月8日之间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司A股股份551,959,870股，占公司总股份的5.00%。各信息披露义务人因受同一实际控制人恒大地产集团有限公司控制而构成一致行动人。各信息披露义务人披露的权益变动报告书详见同日刊登于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万科企业股份有限公司简式权益变动报告书》。

2、2016年8月15日，中国恒大集团（以下简称“中国恒大”）发布了《须予披露交易—进一步收购万科企业股份有限公司的股份》，截至2016年8月15日，中国恒大通过其附属公司在市场上收购共752,663,291股本公司A股股份，占本公司已发行股本总额约6.82%，收购总代价为约人民币14,570,000,000.00元。公司于2016年8月16日早间披露了《关于中国恒大购买公司A股股票的提示性公告》。

3、经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

4、除上述事项外，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

5、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

6、根据与一致行动人合计持有公司股份10%以上的股东深圳市钜盛华股份有限公司、华润股份有限公司的确认，其均未在股票异常波动期间交易本公司股票，也不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

7、除上述已披露事项外，公司未发现其他应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

公司2016年半年度报告预计将于2016年8月22日披露，公司半年度业绩信息未向任何外部第三方提供。

公司正在筹划发行股份购买资产事项，本次交易能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站，公司发布的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十七日