深圳世联行地产顾问股份有限公司
证券代码：002285 证券简称：SLH 公告编号：2016-102
2016年半年度报告摘要
１、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
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２、主要财务数据及股东变化
（１）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（２）前１０名普通股股东持股情况表
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（３）前１０名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（４）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
３、管理层讨论与分析
２０１６上半年，面对国内主要一二线城市房价飞涨，三四线城市房地产市场库存高企，互联网故事难以为继及传统房地产增量服务几无增长的情况下，公司在报告期内实现营业收入２６．９５亿元，同比增４０．７１％；归属于上市公司股东的净利润为２．０３亿元，同比增２４．４２％；经营活动产生的现金流量净额达８．５８亿元，同比增１，４１８．１３％；基本每股收益０．１０元，同比增１１．１１％。增长固然可喜，但变化比增长重要，因为变化预示未来，因此，公司主动改变，积极转型：
一、泛交易板块，巩固增量的同时，切入二手房市场
上半年公司代理销售额达２，５１７亿元，同比增长３３．７４％。服务继续聚焦于核心城市和大客户，上半年新晋百亿城市武汉、珠海、厦门、惠州、东莞、济南。同时积极布局存量交易市场，上半年社区管家累计落地２１个地区，累计进驻逾１２０个小区，尝试存量资产交易服务。
二、类金融版块，强化风控，实现有质量的增长
公司金融服务上半年实现营收２．６亿元，同比增４７．３２％；公司金融业务放贷共计２４，２７０笔，同比增长８４．１７％，放贷金额为１６４，５９２万元，同比增长４７．６９％；平均单笔贷款金额从２０１５年的９．２９万元下降到６．７８万元，积极响应国家去库存政策，产品结构进一步呈现“小额、分散”的特点，有助于开发商去库存。通过引入专业产品设计和风控团队后，资产质量不断改善，上半年毛利率同比上升逾１５个百分点。
三、大资管板块，从０到１，存量服务又添新军
大资管板块上半年实现营收３．７６亿元，同比增０．９０％。大资管板块中的咨询服务向运营服务积极转型，部分人员转入资产服务。大资管板块中的资产服务业务增长３８．２３％，创新的存量资产服务如小样社区和红璞公寓完成了从０到１，占资产服务收入的比例已从０．４７％提升至９．４６％。上半年小样社区累计牵手１０个城市，落地项目累计达到１５个，入驻企业逾３００家，服务创业者超２万人；红璞公寓业务落地广州、深圳、武汉、合肥、厦门、南京、杭州等城市，为开发商存量资产服务找到新的解决方案，下一步公司拟进行定增募集２０亿元实现１到１００的规模突破。
四、互联网＋板块（渠道叠加数据）实现链接式快速增长
上半年实现营收５．７亿元，同比增１３４．３６％，保持三位数的增长；互联网＋业务协同交易、金融和资管开展叠加业务，链接经纪门店近万间，链接经纪人逾７万人，链接集房会员累计超２００万。在执行项目达到５４７个，快速增长，仍存空间。
大舸中流下，青山两岸移，开放合作，顺势前行
下半年市场环境依然充满不确定性，但我们坚信消费者对服务深度、广度和服务升级的需求依然巨大和迫切，公司将继续坚持“服务、入口、开放、平台”的祥云战略，凭借多年沉淀积累的公司文化和组织能力，协同社会资源，开放合作，顺势前行。
４、涉及财务报告的相关事项
（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本集团合并财务报表范围包括北京世联房地产顾问有限公司、东莞世联地产顾问有限公司、上海世联房地产顾问有限公司等１９１家子公司。与上年相比，本报告期通过投资新设增加哈尔滨卓群房地产经纪有限公司、邯郸世联卓群房地产经纪有限公司、北京世联君汇房地产顾问有限公司等４９家子公司，本报告期通过股权转让减少青岛雅园物业管理有限公司、苏州雅园物业管理有限公司２家子公司。
（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
深圳世联行地产顾问股份有限公司
法定代表人：陈劲松
二〇一六年八月十七日
证券代码：００２２８５ 证券简称：世联行 公告编号：２０１６—１００
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十九次会议通知于２０１６年 ７月２２日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于２０１６年８月１５日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事９名，实到董事９名；３名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《２０１６年半年度报告》及其摘要
《２０１６年半年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），《２０１６年半年度报告摘要》同时刊登于２０１６年８月１７日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权
二、审议通过《２０１６年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《２０１６年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于２０１６年８月１７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权
三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，本届董事会提名以下９人为公司第四届董事会候选人：陈劲松先生、朱敏女士、范莹女士、任克雷先生、郑伟鹤先生、钟清宇女士为董事候选人，傅曦林先生、但斌先生、陈杰平先生为独立董事候选人（新一届董事、独立董事候选人的个人简历见附件）。在新一届董事就任前，第三届董事会成员仍应按照法律、法规的规定履行董事职责。
董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权
本议案需提交２０１６年第四次临时股东大会审议，其中独立董事的任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审议。
四、审议通过《关于修订＜重大事项内部报告制度＞的议案》
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表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权
修订后的《重大事项内部报告制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
五、审议通过《关于修改＜董监高所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》
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表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权
修订后的《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
六、审议通过《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的议案》
《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于２０１６年８月１７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
七、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司基础资产转让暨关联交易的议案》
《关于深圳市世联小额贷款有限公司基础资产转让暨关联交易的公告》全文刊登于２０１６年８月１７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。
表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权
八、审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
《关于为控股子公司提供财务资助的公告》全文刊登于２０１６年８月１７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权
九、审议通过《关于提请召开２０１６年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于 ２０１６年９月８日（星期四）召开２０１６年第四次临时股东大会。 《关于召开２０１６年第四次临时股东大会通知的公告》全文刊登于２０１６年８月１７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
表决结果： ９票通过、０票反对、０票弃权
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月十七日
附件：
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
陈劲松先生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，１９６４年１月８日生，同济大学硕士研究生学历，现任本公司董事长，任期为２０１３年９月１２日至２０１６年９月１１日。目前兼任世联中国董事，中国房地产业协会城市开发委员会副主任委员，建设部房地产估价与房地产经纪专家委员会委员，中国房地产估价师与房地产经纪人学会资深会员、理事会顾问，中国城市房地产开发商策略联盟主席，全联房地产商会理事，广东省房地产行业协会专家咨询委员会副主任委员，深圳市法定图则委员会委员，阿拉善ＳＥＥ生态协会终身会员，深圳市红树林湿地保护基金会发起人、副理事长，上海中城联盟投资管理股份有限公司董事，青岛天泰房地产开发股份有限公司董事。
陈劲松先生系本公司控股股东世联中国董事，陈劲松、佟捷夫妇为本公司的实际控制人，两人通过世联中国共同控制世联行３９．３７％的股权，陈劲松先生间接持有公司４０２，５１９，５１４股股票，直接持有公司１８，２９９，６１０股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
朱敏女士，中国国籍，无境外居留权，１９６９年５月１１日生，清华大学ＥＭＢＡ学历。１９９９年加入世联行，历任世联行代理事业部总经理、世联行副总经理；现任本公司董事、总经理，任期为２０１３年９月１２日至２０１６年９月１１日。
朱敏女士通过深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志联高”）间接持有公司５５，９０３，５６２股股票，其个人直接持有公司１，４００，０００股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
范莹女士，中国国籍，无境外居留权，１９７５年１０月２１日生，香港科技大学ＥＭＢＡ和重庆大学硕士研究生学历。２０００年加入世联行，历任代理事业部策划项目经理、顾问事业部技术总监、公司战略投资中心总经理、研发中心总经理，现任公司董事、副总经理，任期为２０１５年８月１３日至９月１１日。
范莹女士直接持有本公司９８，０００股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
任克雷先生，中国国籍，无境外居留权，１９５０年出生，毕业于北京大学经济系，本科学历。现任何香凝美术馆馆长、深圳市设计联合会会长、深圳市设计与艺术联盟主席。
任克雷先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
郑伟鹤先生，中国国籍，１９６６年３月３日生，北大光华管理学院ＥＭＢＡ和南开大学法学硕士研究生学历，曾任本公司董事。２０００年６月至今，任深圳市同创伟业创业投资有限公司董事长。２０１０年１２月至今，任深圳同创伟业资产管理股份有限公司董事长。
郑伟鹤先生通过深圳市同创伟业创业投资有限公司间接持有公司６３０，０００股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
钟清宇女士，中国香港特区永久居民，于１９６３年１２月１０日出生于中国台湾，夏威夷大学ＭＢＡ及台湾交通大学管理咨询系统硕士研究生学历。自２０１２年起担任平安信托投资管理的外部顾问，协助被投资公司解决战略、绩效和领导力方面的议题。钟女士曾是麦肯锡顾问，目前是誉实管理顾问公司的负责人，为许多中国企业提供战略与领导力培训及一对一高管教练，同时也与麦肯锡和香港科技大学ＥＭＢＡ长期合作，提供工作坊和教练等定制服务。
钟清宇女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
傅曦林先生，中国国籍、无境外永久居住权，１９７２年８月８日生，武汉大学法学博士，持有深沪两市董事会秘书资格、证券业从业资格、独立董事资格证书。傅曦林主要从事重组、私募、基金、上市、并购等资本业务领域的诉讼和非诉讼业务，拥有十余年资本市场实务经验。曾任江苏三山实业股份有限公司董事会秘书、中国平安保险（集团）股份有限公司董事会秘书处董事会秘书、深圳国际高新技术产权交易所法律与监管部总经理、汉唐证券有限公司风险控制总部副总经理，曾兼任深圳市朗科科技股份有限公司独立董事。现任广东华商律师事务所高级合伙人、律师，现兼任深圳国际仲裁院仲裁员、红塔红土基金管理公司独立董事。
傅曦林先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
但斌先生，中国国籍，持有香港居民身份证，１９６７年１月２日生，中欧国际工商学院工商管理硕士和中国人民大学法学硕士。２００４年至今，深圳市东方港湾投资管理有限公司总经理、董事长。现任本公司独立董事，任期为２０１３年９月１２日至２０１６年９月１１日。
但斌先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
陈杰平先生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，１９５３年８月２０日生，美国休斯顿大学商学院工商管理博士。２００８年８月至今，中欧国际工商学院会计学教授，副教务长，ＥＭＢＡ课程主任。现任本公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司、兴业证券股份有限公司、卓智控股有限公司及金茂（中国）投资控股有限公司的独立董事。
陈杰平先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：００２２８５ 证券简称：世联行 公告编号：２０１６－１０１
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第四十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十四次会议通知于２０１６年７月２２日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于２０１６年８月１５日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事３名，实际到会监事３名。会议由监事会主席滕柏松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《２０１６年半年度报告》及其摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审核《２０１６年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１６年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《２０１６年半年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），《２０１６年半年度报告摘要》同时刊登于２０１６年８月１７日的《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
二、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届监事会提名滕柏松先生、季如进先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，以上两位监事候选人将与公司职工代表选举产生的职工监事范雯女士共同组成第四届监事会。其中最近２年内曾担任公司董事、高级管理人员的监事比例未超过１／２，单一股东提名的监事未超过１／２。
在新一届监事就任前，第三届监事会成员仍应按照法律、法规的规定履行监事职责。
以上各位监事候选人的简历详见附件。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交２０１６年第四次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的议案》
经审核，监事会认为本次关联交易价格公允、未损害公司利益，并且依据市场行情作为定价依据。此类关联交易可增强公司本期以及未来财务经营的获利能力。
《关于与深圳市世联土地房地产评估有限公司签署战略合作协议暨日常关联交易的公告》全文刊登于２０１６年８月１７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
审议该议案时，关联监事李娜女士回避表决。
表决结果：２票同意，０票反对，０票弃权。
四、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司基础资产转让暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为本次关联交易中，世联小贷向共享投资转让不超过２，０００万元信贷基础资产，该笔交易为信贷基础资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入，可能产生的相关收入也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
《关于深圳市世联小额贷款有限公司基础资产转让暨关联交易的公告》全文刊登于２０１６年８月１７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一六年八月十七日
附件：
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第四届监事会监事候选人简历
滕柏松先生，中国国籍，无境外居留权，１９６３年９月２５日生，本科学历。２００１年加入世联行，历任世联行代理部总经理助理、代理部副总经理、本公司总经理助理、监事；现任本公司监事会主席，任期为２０１３年９月１２日至２０１６年９月１１日。
滕柏松先生直接持有公司股份２，０５２，０５４股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
季如进先生，中国国籍，无境外居留权，１９５０年９月出生，１９８２年毕业于同济大学测量系，１９８７年获清华大学土木工程系（工程测量）硕士。曾任清华大学教授，清华大学房地产研究所副所长。１９９１年至１９９５年间，作为学者先后访问了圣彼得堡国立技术大学、莫斯科建工学院和英国曼彻斯特理工大学。曾获第五届薛暮桥价格研究奖、“全国优秀教师”等奖项。拥有中国注册房地产估价师，土地评估师专业资质。现任中国土地估价师协会，常务理事。中国房地产估价师学会，常务理事。
季如进先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
范雯女士，中国国籍，无境外居留权，１９７５年８月７日生，本科学历。１９９７年９月加盟世联行，历任代理部销售代表、代理部项目经理、代理部高级项目经理，代理部销售总监、集团营业部总监等职位，现担任公司广州事业部副总经理。现任公司监事，任期为２０１３年９月１２日至２０１６年９月１１日。
范雯女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：００２２８５ 证券简称：世联行 公告编号：２０１６—１０３
深圳世联行地产顾问股份有限公司２０１６年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
２０１６年１月１日至２０１６年６月３０日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
深圳世联行地产顾问股份有限公司
２０１６年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了２０１６年半年度度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）２００９年８月首次公开发行股票募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］７４０号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（Ａ）股３，２００．００万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行６４０．００万股，其余２，５６０．００万股于２００９年８月１７日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币１９．６８元，募集资金总额为人民币６２，９７６．００万元，扣除发行费用人民币２，９３４．９５万元后，募集资金净额为人民币６０，０４１．０５万元。截至２００９年８月２０日止的上述募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（２００９）第１５７号验资报告予以验证。
公司本次募集资金承诺投资项目的总额为人民币３１，９２３．６７万元，计划投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至本报告期末，原承诺项目累计使用募集资金为人民币 ８，１４９．８４ 万元。公司超募资金为人民币２８，１１７．３８万元，截至本报告期末，超募资金已经全部使用完毕。公司累计变更募集资金投资项目共计人民币１７，７７３．８３万元，截至本报告期末，募集资金变更后新项目已累计使用募集资金人民币１７，５７２．２１万元，另外，累计使用募集资金专户的存款利息收入人民币３，０５６．４６万元。
本报告期，公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园６０％的股权，收回股权转让款３，５１４．４８万元存放在超募资金银行账户中。
综上所述，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币５３，８３９．４３万元，募集资金使用总体情况详见下表：
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（二）２０１５年５月非公开发行股票募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１５］３７７号文核准，向特定对象非公开发行２２，３６５．４６３万股股份，发行价格为人民币５．１１元／股，共募集资金人民币１１４，２８７．５２万元，扣除发行费用人民币２，４８４．７５万元，募集资金净额为人民币１１１，８０２．７７ 万元。截至２０１５年５月１４日止的上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ＸＹＺＨ／２０１５ＳＺＡ４００２６号验资报告予以验证。
公司本次募集资金计划投资于基于大数据的Ｏ２Ｍ平台建设项目以及补充流动资金，截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币１４，６８１．６３万元，募集资金使用总体情况详见下表：
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二、募集资金管理情况
（一）基本管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，２００７年１０月２３日，本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。２０１０年９月１５日，本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报本公司财务部备案。
根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及本公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，２００９年９月１７日本公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《募集资金管理细则》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００．００万元或募集资金净额的５．００％的，银行应及时知会保荐人及其指定的保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至２０１６年６月３０日，本公司、相关商业银行及本公司之保荐机构均已按照三方监管协议履行各项职责和义务。
（二） ２００９年８月首次公开发行股票募集资金的管理情况
自本次募集资金到位以来，国家宏观经济形势发生了比较明显的变化，在房地产市场中表现为２００９年下半年的成交活跃和２０１０年上半年由于政策变化而导致的市场调整，调整对公司业务将会产生多大的影响暂无法予以准确评估。一方面，顾问代理业务全国布局需要根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；另一方面，集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目这三个项目的支出多体现为当期费用，而其价值贡献又需要一段时间才能体现，为了兼顾公司的长远战略规划和当期利润这两者之间的平衡，公司有意控制了相关的资金投入节奏：对于时间短见效快的事项，将在节省成本的原则下尽快投入；对于投入大、时间长见效慢的事项，将结合公司当期的盈利情况逐步推进。因此，公司募集资金项目的投入速度慢于原计划。本着维护全体股东利益的根本原则，为适应宏观经济和房地产市场的不断变化，从有利于实现公司长期战略的目标出发，本公司对募集资金投资项目的资金使用计划进行多次的调整或变更：
１、２０１０年９月１５日，本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，公司在不改变原计划４个募投项目各自的投入总额、预计完成时间和实施地点的前提下，对募投项目资金使用计划做以下调整：
（１）将Ｔ＋１２个月内实际没有按原计划投入的资金，顺延到Ｔ＋２４个月内继续投入。
（２）募投计划中的４个募投项目，其项目具体的明细内容已在本公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。为便于实际操作，进一步提高募集资金的使用效果，公司拟在每个募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要对其内部明细内容所对应的投入金额实行调剂使用。
（３）对于顾问代理业务全国布局项目，本公司拟在Ｔ＋１２个月至Ｔ＋３６个月之内的期间，根据目标城市的实际市场情况选择增资现有子公司和新设子公司的时机；同时，在本募投项目原投资范围内，对原计划用于办公场所投入、固定资产投入、启动成本和分支机构备用金等四类投入规划中所确定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许公司根据实际情况的需要进行调整。
（４）对于人力发展与培训中心项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，在“人才招聘”部分的投入计划中纳入差旅费、物料采购、实习生津贴等费用的开支，并且不再严格限制有关的院校数量、场次、人数和单位场次的费用；对“培训中心”项下的开办费、固定资产和运营成本投入中所规定的面积、设备数量、人数、平均薪酬和单价等具体实施方案，允许本公司根据实际情况的需要进行调整。
（５）对于品牌建设项目，本公司拟在本募投项目原投资范围内，根据实际情况的需要增加其项下的“会展运营”部分中“品牌论坛 － 大型论坛”、“展销会”和“专业评选”的次数。
２、２０１２年１月１３日，本公司２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行二次调整的议案》，在第一次调整方案的基础上，对募集资金投资项目的资金使用计划做如下调整：
（１）顾问代理业务全国布局项目将继续按《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》中的要求安排投入计划；
（２）集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目、品牌建设项目中Ｔ＋２４个月内实际未按原计划投入的资金，顺延到Ｔ＋２４个月至Ｔ＋３６个月期间继续投入。
３、２０１３年９月１２日，本公司召开了２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）６０．００％的股权，拟收购北京安信行６０．００％股权的价款为人民币７，８００．００万元，其中使用自有资金投入１，２５０．００万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入６，０９０．６１万元、原项目专用账户的利息净额投入４５９．３９万元。
４、２０１４年７月１１日，本公司召开了２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项目募集资金３，５００．００万元用于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（后更名为四川世联行兴业房地产顾问有限公司，以下简称“四川嘉联”）２４．５０％股权。
５、２０１４年１１月１２日，本公司召开了２０１４年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计８，２００．００万用于收购厦门市立丹行置业有限公司５１．００％的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入４，６９３．２７万元、该项目专用账户的利息净额投入１，３０６．７３万元；使用超募资金本金投入６２９．００万元、超募资金专用账户的利息净额投入１，５７１．００万元。
６、２０１５ 年 １ 月 ９ 日，本公司召开了 ２０１５ 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目，将集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金用于收购青岛荣置地顾问有限公司 ５１％的股权，股权收购价款为５，３７５．４０ 万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 ２０１４ 年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 ２０１４ 年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入１，３２０．９３万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入 ３，４８９．９５万元、原项目专用账户的利息净额投入 ５６４．５２ 万元。
（二）２０１５年５月非公开发行股票募集资金的管理情况
自本次募集资金到位以来，各项目的募集资金均按公司已经披露计划和用途进行使用。
（三）募集资金专户存储情况
１、２００９年８月首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 ２０１６年６月 ３０日，本公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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注１：２０１２年１０月２５日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金账户开户行的议案》，同意公司为便于该募集资金项目的资金管理，与招商银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》，重新开设专户，并将中国建设银行深圳市分行田背支行专户的募集资金余额全部转入招商银行深圳分行专户７５５９０３０４２３１０４０８中，目前中国建设银行深圳市分行田背支行专户已经销户。
注２：股权转让款是２０１６年５月２５日公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园６０％的股权，收回的股权转让款３，５１４．４８万元。
２、２０１５年５月非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 ２０１５年１２月 ３１日止，公司本次募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币 元
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注１：２０１５年６月２３日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原平安银行深圳分行的募集资金专项账户，将存放于原平安银行深圳分行的募集资金余额全部转至广东华兴银行深圳分行新开账户进行专项存储。２０１５年６月２９日，公司与广东华兴银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，目前原在平安银行深圳分行开立的募集资金专项账户已经销户。
注２：初始存放募集资金为人民币１１２，１０１．７７万元，较本次募集资金净额人民币１１１，８０２．７７万元多出人民币２９９万元，系由于本公司先行支付的发行费用人民币２９９万元在当期暂未从募集资金专项账户中转出，截至本报告期末，该笔发生费用已经转出。
三、本年度募集资金实际使用情况
表一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
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表二：募集资金变更项目情况表
单位：人民币 万元
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备注一：
１、顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为１７，３９３．２７万元，截至本报告期末，原承诺投资项目累计投入３，２００．００万元，募集资金变更后新投资项目累计投入９，２４０．００万元（包括使用了专户的存款利息收入１，０４６．７３万元）；专户存款余额为７，２９４．０２万元，其中本金可用余额６，０００．００万元，利息收入１，２９４．０２万元。由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金１３，７３５．８４万元进行布局，两部分合计投入１６，９３５．８４万元，与原募投项目的资金总额基本一致。在公司上市后至２０１６年６月３０日这期间，采用自有资金投资新设或并购的子公司共计为公司创造了净利润３１，６７８．８７万元。原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见下表：
表一：原募投计划实施情况表
单位：万元
■
表二：自有资金实现布局情况表
单位：万元
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目前公司顾问代理业务地全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。按照战略，公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市，由于这些区域市场业务发展不太成熟，公司的发展策略是现有子公司先就近支持，待市场成熟后再考虑开设分支机构，这样可以最大程度地节省分子公司的中后台运营成本，提高资金使用效率，比原募投计划实施的效果更好。对于剩余的募集资金，公司正在考虑新的方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。
公司上市以来有效利用资源把握发展机会，业绩规模已大幅提升。２０１５年实现归属于上市公司股东净利润５０，９３８．９２万元，较上市前一年２００８年净利润７，９７３．０６万元增长５３８．８９％，公司整体效益表现良好。
对于上述无需继续投入的募集资金，公司积极考虑新的方案：
（１）２０１４年７月１１日，公司召开了２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，使用本项目募集资金３，５００．００万元用于收购四川世联行兴业房地产顾问有限公司２４．５０％股权；本报告期，该笔款项已经支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
（２）２０１４年１１月１２日，公司召开了２０１４年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》 ，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计８，２００．００万用于收购厦门立丹行置业有限公司５１％的股权，其中使用本项目尚未使用的募集资金本金投入４，６９３．２７万元、及该项目专用账户的利息净额投入１，３０６．７３万元；使用超募资金本金投入６２９．００万元、超募资金专用账户的利息净额投入１，５７１．００万元。根据收购协议约定调整后的收购金额为７，７０８．００万元，截至报告期未，新项目已经累计使用原项目的募集资金４，６９３．２７万元和专用账户的利息收入１，０４６．７３万元，使用超募资金６２９万元以及超募资金专户的存款利息收入１，３３９万元，收购价款已经全部支付完毕，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
（３）剩余尚末确定使用用途的募集资金，公司将继续考虑新的方案，待方案成熟后提交董事会和股东大会审批。
２、集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为１４，５３０．４０万元，截至本报告期末，原承诺投资项目累计投入４，９４９．８４万元，变更后新投资项目累计投入１０，０４９．６７万元（包括使用了专户的存款利息收入６７０．７３万元）；截至本报告期末专户存款余额为９５０．６８万元，其中本金可用余额２０１．６２万元，利息收入７４９．０６万元。
公司自２００９年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：
（１）软件采购主要由外购方式转为自行开发。
（２）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。
（３）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。
因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
针对剩余募集资金的使用问题，公司积极考虑新的方案：
（１）２０１３年９月１２日，公司召开了２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联资管”）收购北京安信行物业管理有限公司（以下简称“北京安信行”）６０．００％的股权，股权收购价款为人民币７，８００．００万元，其中使用自有资金投入１，２５０．００万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入６，０９０．６１万元、原项目专用账户的利息净额投入４５９．３９万元。截至本报告期末，新项目已经实际使用募集资金５，８８８．９９万元、使用专户存款利息３６１．０１万元，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
（ ２）２０１５年１月９日，公司召开了２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司 变更募集资金投资项目以及使用自有资金共计５，３７５．４０万元用于收购青岛荣置地顾问有限公司５１％的股权（本次交易的股权转让价款以目标公司２０１４年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司２０１４年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整）。其中使用集成服务管理平台项目尚未使用的募集资金本金余额３，４８９．９５万元、该项目专用账户的利息净额收入５６４．５２万元；使用自有资金投入１，３２０．９３万元。截至本报告期末，新项目已经实际使用募集资金款３，４８９．９５万元和专户存款利息３０９．７２万元，详细情况请见本报告中关于募集资金项目变更的内容。
３、基于大数据的Ｏ２Ｍ平台建设项目计划使用募集资金总额为４０，０００万元。截至本报告期末，专户存款余额为３９，６９１．５３万元，其中募集资金本金可用余额为３８，９８８．３９万元，利息收入７０３．１４万元。基于大数据的Ｏ２Ｍ平台建设项目，项目建设期为三年，目前尚处于建设期中，暂不能评估达产当年的效益情况。
４、补充流动资金计划使用募集资金总额为７１，８０２．７７万元。截至本报告期末，专户存款余额为５８，８１０．６７万元，其中募集资金本金可用余额５８，１３２．７５万元，利息收入６７７．９３万元。补充流动资金项目的资金投入后的运营并不是独立的，因此无法单独评估项目的效益情况。但公司会严格根据业务增长实际与计划的比较情况来控制补充流动资金进度。
备注二：
本次发行取得超募资金２８，１１７．３８万元，截至本报告期末，超募资金已按原计划使用完毕。本报告期，公司转让原使用超募资金收购的青岛雅园６０％的股权，收回股权转让款３，５１４．４８万元存放于超募资金银行账户中，因此，本项目专户存款余额为３，７７７．８８万元，其中专户存款利息收入为２６３．４０万元。超募资金投入情况说明如下：
１、公司第一届股东大会于２０１０年４月１５日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案》，同意公司以超募资金４，０００．００ 万元收购信立怡高５１．００％的股权，股权转让款已经按协议约定支付完毕，该公司于２０１０年５月３１日起纳入公司合并范围。信立怡高（后更名为山东世联）为公司第一家并购的企业，为公司主营业务的并购整合工作积累了经验。整合初期，该公司业绩增长不明显，但经过磨合，山东世联的经营已经步入正轨，业绩增长迅速，自并购以来，山东世联已累计为公司带来效益７，０３０．７７万元。
２、公司第一届股东大会于２０１０年４月１５日召开，审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳盛泽担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金４，６０８．００万元对盛泽担保进行增资，增资后公司持有盛泽担保３７．５０％的股权，增资款已于２０１０年５月２４日按合同约定支付完毕。此次投资项目的实施有助于公司扩大规模，探讨和发展日益增长的存量市场业务、延展产业链的尝试，符合公司战略方向。由于之后二手楼交易量受市场调整的影响出现下滑，同时银行信贷政策从支持传统的个人按揭业务调整为偏向于经营性贷款，另外随着经济环境的变化，中小企业经营困难加大，与中小企业相关的过桥类产品的风险加大，为控制风险，公司主动控制了业务规模，因而影响了效益的增长。
随后公司于２０１２年、２０１４年又陆续并购了盛泽担保及其子公司世联投资、世联小贷的股权，持有这三家公司１００．００％的股权，并将其作为一项资产整体进行运营，调整金融服务产品结构，推出了家圆云贷产品，本报告期公司金融服务业务的收入规模增长迅速，详见本备注中第５点的说明。
３、２０１１年８月１０日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案》，同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款２，１００．００万元，股权转让款已经按协议约定支付完毕，青岛雅园于２０１２年１月１起纳入公司合并范围。２０１６年５月２３日公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过《关于转让控股子公司青岛雅园物业管理有限公司股权的议案》，同意公司按３，５１４．４８万元转让公司持有的青岛雅园６０％股权，同时公司享有未分配利润额８２５．０２万元，截止本报告期，公司已收到股权转让款３，５１４．４８万元。
４、２０１１年８月１０日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股权转让款的议案》，同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款１，０００．００万元以及重庆纬联的股权转让款余款１，３００．００万元。根据协议约定，重庆纬联２０１１年的经营业绩未达到要求，该笔余款将不再支付；四川嘉联的款项根据协议约定须按比例支付，调整后的应付金额为９９０．８３万元，该笔款项已经按协议约定支付完毕，四川嘉联于２０１１年２月２８日纳入公司合并范围。受市场波动和业务整合的影响，四川嘉联在并购后，业绩出现了较大的波动；２０１４年公司增加收购了四川嘉联２４．５％的股权，使得四川嘉联有条件开始按照公司全资控股子公司的标准纳入统一的管理，在管控方式过渡期间，其业务开展受到暂时的影响有所下降，但公司有信心随着整合工作的深入，四川嘉联的业务规模将逐步实现恢复性的增长。
５、２０１２年５月４日公司召开２０１１年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５０％股权、收购深圳市世联小额贷款有限公司２９％股权以及收购深圳世联投资有限公司１００．００％股权暨关联交易的议案》，同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司６２．５０％股权的转让款 １０，５６９．８８万元，支付深圳市世联小额贷款有限公司２９．００％股权的转让款 ２，８７１．１６万元，支付深圳世联投资有限公司１００．００％股权的转让款 ２，３４８．５１万元，２０１２年公司已经按协议约定全额支付了股权转让款。本次收购完成后，公司将直接或间接持有这三家公司１００．００％的股权。三家公司的业务密切关联，因此将其整体视为一个资产组，并于２０１２年８月３１日起纳入公司合并范围。
自并购后公司对金融业务结构进行了调整，逐步放弃收益情况欠佳、风险较大的服务产品，例如赎楼、按揭等业务，导致金融服务业务的业绩有所下滑，特别是盛泽担保；但公司积极探索利用主营业务机构客户和小业主客户资源，集中精力开发新的房地产金融增值服务产品，于２０１３年下半年推出了家圆云贷产品。随着公司祥云战略的推进，家圆云贷产品的规模迅速放大，促进了公司金融服务业务收入规模的增长，自并购以来，世联小贷已累计实现净利润为２５，４３０．８１万元，使用募集资金进行投资所获得的收益占２９％。
６、２０１４年１１月１２日，公司召开了２０１４年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》 ，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计８，２００．００万用于收购收购厦门立丹行置业有限公司５１．００％的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入４，６９３．２７万元、及该项目专用账户的利息净额投入１，３０６．７３万元；使用超募资金本金投入６２９．００万元、超募资金专用账户的利息净额投入１，５７１．００万元。自并购以来，厦门立丹行已累计实现净利润为３，４０９．３９万元。
备注三：
１、变更原因
（１）人力发展与培训中心项目及品牌建设项目变更
公司自２００９年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于上述三个项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制了投入进度，并采取以下措施完成相应的工作：
１）软件采购主要由外购方式转为自行开发。
２）人力资源的日常培训工作利用公司现有场所，培训中心项目未启动。
３）图书出版、品牌运营等的主要工作由内部自行完成。
因此，上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
根据公司的总体规划，实现从单一业务领先，到多业务领先，最后到集成服务和企业外包服务领先，构建房地产集成服务平台，在此发展过程中，资产服务业务将成长为公司新的增长点。为了支持公司的战略发展，现将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“世联资管”收购北京安信行６０．００％的股权。
（２）顾问代理业务全国布局项目变更
由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征，使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市布局变得不能适应当前的市场变化情况，所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序，并针对原募投计划未覆盖的城市，根据公司战略和市场情况运用自有资金１３，７３５．８４．００万元进行布局或升级。目前公司顾问代理业务地全国布局已经基本完成，原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的分子公司经过几年的发展和沉淀，目前流动资金充足，无需额外再投入资金。
公司于２０１０年１２月收购了四川嘉联５１．００％股权。经过３年多的发展，四川嘉联在四川地区的业务覆盖率亦不断提升。为了加快公司“祥云战略”落地实施，打造房地产集成服务平台，进一步巩固和提高公司在四川区域代理业务市场的占有率和地位，公司现将顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金３，５００．００万元用于继续收购四川嘉联２４．５０％的股权。项目实施将促成公司进一步提高市场占有率，加快其在四川省域放大市场份额，并加快布局房地产综合业务服务。
２０１４年公司启动“祥云战略，代理业务的规模领先是公司新业务的重要基础，公司将继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先。这一年，在全国房地产市场进入调整阶段的情况下，厦门地区房地产市场则显示出一定特殊性，整体表现较为平稳，未受到明显冲击。长期来看，国家加快城镇化建设，以及国家调控政策不断推进长效机制和配套政策不断完善，将促使对福建当地房地产长期健康发展。因此，公司将使用本项目尚未使用的募集资金本金投入４，６９３．２７万元、本项目专用账户的利息净额投入１，３０６．７３万元，使用超募资金本金投入６２９．００万元、超募资金专用账户的利息净额投入１，５７１．００万元，共计８，２００．００万元用于收购厦门立丹行５１．００％的股权。本项目是公司全国规模化战略布局的一环，此次收购对公司有三大重要价值：①把握行业整合机会，推进规模化战略，确立区域市场绝对领先地位；②加快公司祥云战略落地实施；③实现资源的有效叠加，构建公司综合的房地产生态服务链。
（３）集成服务管理平台项目变更
公司自 ２００９ 年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于集成服务管理平台项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制投入进度，并将软件采购主要由外购方式转为自行开发。因此，集成服务管理平台项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
公司拟通过本次收购，提高青岛市场代理、顾问等主营业务市场份额，并逐步接入金融等综合业务，强化荣置地竞争优势，实现地区市场份额的绝对领先。
２、决策程序及信息披露情况
（１）公司于２０１３年８月２２日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司６０．００％股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，将人力发展与培训中心项目和品牌建设项目尚未使用的募集资金用于布局资产服务业务，即通过“前海资管”收购北京安信行６０％的股权，拟收购北京安信行物业管理有限公司６０．００％股权的价款为人民币７，８００．００万元，其中使用自有资金投入１，２５０．００万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入６，０９０．６１万元、原项目专用账户的利息净额投入４５９．３９万元，此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第二届董事会第二十五次会议决议公告编号为：２０１３－０３５。
公司于２０１３年９月１２日召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购北京安信行物业管理有限公司６０．００％股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目议案》，２０１３年第一次临时股东大会决议公告编号为：２０１３－０４２。
（２）公司于２０１４年６月２５日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司 ２４．５０％股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，使用顾问代理业务全国布局项目募集资金３，５００．００万元用于收购四川嘉联２４．５０％股权；此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第十二次会议决议公告编号为：２０１４－０３０。
２０１４年７月１１日，公司召开了２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司 ２４．５０％股权的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》， ２０１４年第一次临时股东大会决议公告编号为：２０１４－０４８。
（３）公司于２０１４年１０月２４日召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于收购厦门立丹行置业有限公司 ５１．００％股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目和使用超募资金共计８，２００．００万用于收购收购厦门立丹行置业有限公司５１．００％的股权，其中使用顾问代理业务全国布局项目尚未使用的募集资金本金投入４，６９３．２７万元、及该项目专用账户的利息净额投入１，３０６．７３万元；使用超募资金本金投入６２９．００万元、超募资金专用账户的利息净额投入１，５７１．００万元；此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第二十次会议决议公告编号为： ２０１４－０８７。
２０１４年１１月１２日，公司召开了２０１４年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购厦门立丹行置业有限公司 ５１．００％股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，２０１４年第四次临时股东大会决议公告编号为：２０１４－０９８。
（４）公司于２０１４年１２月２３日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购青岛荣置地顾问有限公司 ５１％股权的议案》和《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》，同意公司变更集成服务管理平台项目以及使用自有资金用于收购收购青岛荣置地顾问有限公司５１％的股权，新项目拟投入人民币５，３７５．４０万元（本次交易的股权转让价款以目标公司 ２０１４ 年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司 ２０１４ 年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整），其中使用自有资金投入１，３２０．９３万元，使用原项目尚未使用的募集资金投入 ３，４８９．９５万元、原项目专用账户的利息净额投入 ５６４．５２ 万元。此两项议案需提交公司股东大会审议；公司第三届董事会第二十五次会议决议公告编号为： ２０１４－１１２。(下转71版)
