广东南洋电缆集团股份有限公司
关于对重大资产购买报告书修订说明的公告

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2016-055

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于对重大资产购买报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）等相关公告文件。公司根据于2016年8月11日收到的深圳证券交易所出具的《关于对广东南洋电缆集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第77号）（以下简称“问询函”），对报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

1、在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对于上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”及“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方之间的关联关系及一致行动关系”补充披露了本次交易对方之间是否存在股权、融资、协议安排等方面的关系，并对照《上市公司收购管理办法》第83条的规定，说明本次重组各交易对方之间是否存在一致行动关系，是否存在导致你公司控制权不稳定的风险。

2、在重组报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）关于天融信股份未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险”、“第十二节 风险因素/一、本次交易相关风险/（八）关于天融信股份未来终止股票挂牌未能取得股转公司同意的风险”、“重大事项提示/六、本次交易拟购买资产交割前天融信股份将变更为有限责任公司，交易完成后天融信股份将变更为一人有限责任公司”、“重大事项提示/九、本次交易已履行和尚需履行的程序/（二）本次交易尚需履行的审批程序”中进行了补充披露了《公司法》转让限售规定、天融信股份在尚未取得股东大会审议通过且未摘牌的情况下作出重大资产重组安排等事项对本次交易的影响。

3、在重组报告书“重大事项提示/十五、独立财务顾问的独立性”中补充披露了独立财务顾问的独立性情况。

4、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/八、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方、本次募集配套资金交易对方分别是否超过200人及其他事项的说明”补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产交易对方、本次募集配套资金交易对方分别是否超过200人及其他事项。

5、在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况/七、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明”部分补充披露了交易对方未办理私募基金备案对本次交易的影响。上述认购对象如无法及时备案对本次重组的影响及应对措施已在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易相关风险/（九）交易对方无法完成私募基金备案或基金专户备案手续导致的终止风险”部分进行了补充风险提示。

6、在重组报告书“第四节 交易标的情况/十三、关于本次交易标的是否为控股权的说明/（二）拟注入股权是否符合转让条件”以及“第四节 交易标的情况/四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项”补充披露了未签署《股权转让终止协议》的傲天动联剩余股东对本次交易的影响。

7、在重组报告书“第四节 交易标的情况/四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项”部分作了补充披露天融信股份向傲天动联提供借款的原因、明泰资本的履约能力及上市公司为确保明泰资本履行承诺所采取的保障措施及其有效性，并在重组报告书“重大事项提示”、“第十二节 风险因素”中补充揭示风险。

8、在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（二）盈利能力分析”补充披露天融信股份2016年1-4月营业收入、净利润大幅减少的原因及合理性，天融信股份业务及盈利模式近期是否发生重大变化，收入确认的具体模式，2016年1-4月天融信股份经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，且与净利润相背离的原因。

9、在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（一）资产负债分析”补充披露天融信股份2015年末、2016年4月30日金融资产的具体构成，减值的原因及相关会计处理的适当性。

10、在重组报告书“第九节 董事会讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（一）资产负债分析/⑤其他流动资产”、在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（七）财务风险/3、资产管理计划无法回收风险”、“第十二节 风险提示/二、标的公司经营风险/（七）财务风险/3、资产管理计划无法回收风险”中进行了补充披露天融信股份定向资产管理计划的规模、期限、回报率、标的资产等主要信息，以及本次收购完成后对上述资产管理计划的处理措施，说明上述资产管理计划是否存在本金无法回收等风险。

11、在重组报告书“第四节 交易标的情况/五、交易标的主营业务情况/（八）业务资质情况”中补充披露了天融信股份资质撤销对天融信网络生产经营的影响，并在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（五）相关业务资质不能持续取得的风险”和“第十二节 风险因素分析/二、标的公司经营风险/（五）相关业务资质不能持续取得的风险”部分进行了风险提示。

12、在重组报告书“重大事项提示/十一、业绩承诺与补偿安排”中补充披露了天融信股份业绩承诺的测算依据及合理性、业绩承诺的可实现性、交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，上市公司确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。

13、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”以及 “第六节 交易标的评估情况/七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见”、“重大风险提示/之二、标的公司经营风险/之（六）税收政策变动带来的业绩下降风险”、“第十二节 风险因素/二、标的公司经营风险/（六）税收政策变动带来的业绩下降风险”补充披露了各评估参数的合理性、评估预测收入增长率高于成本费用增长率的原因及合理性、相关税收优惠对本次交易的影响及公司拟应对措施及敏感性分析。

14、在重组报告书“第四节 交易标的情况/五、交易标的主营业务情况/（九）标的公司研发及核心技术情况”补充披露了天融信股份技术、销售、管理等主要方面核心团队的名单、历史取得的主要业绩、对标的公司的重要性及可替代性，本次交易对手方对标的业务的重要性及可替代性，并补充披露交易完成后保持天融信核心管理、技术人员稳定性的相关安排

15、在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况/二、本次交易发行股份的具体情况/（六）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属”补充披露了过渡期损益的相关安排及合理性。

16、在重组报告书“第四节 交易标的情况/十四、其他事项”补充披露了天融信股份在评估基准日后现金分红的来源、分红原因及是否影响天融信股份正常的生产经营，说明分红后净资产减少对本次评估实际增值率的影响，并在重组报告书中“重大事项提示/二、标的资产评估和定价”中作补充披露提示。

17、在重组报告书中“第四节 交易标的情况/七、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况”补充披露了天融信股份近三年股权变动的价格，与本次价格差异的原因及合理性，并说明控制权、锁定期、业绩承诺高等对评估的影响方式及金额，以及业绩奖励是否影响本次评估定价。

18、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况”修订了相关表述。

特此公告

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月十七日

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2016-056

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：南洋股份，股票代码：002212）于2016年8月17日（星期三）开市起复牌。

广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：南洋股份，证券代码：002212）自2016年5月3日开市起停牌。公司于2016年4月30日发布了《重大事项停牌公告》,2016年5月10日发布了《关于筹划发行股份及现金支付方式购买资产的停牌公告》，公司股票自2016年5月10日起因筹划发行股份及现金支付方式购买资产事项继续停牌。公司于2016年5月17日至2016年7月29日期间每五个交易日发布一次相关停牌进展公告。

2016年8月2日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的北京天融信科技股份有限公司合计100%股权。同时，公司拟向樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等9家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有北京天融信科技股份有限公司100%股权。具体内容详见2016年8月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并于2016年8月11日出具了《关于对广东南洋电缆集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第77号）（以下简称“问询函”）。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对问询函进行了回复，并对《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要进行了相应的补充和完善，详见2016年8月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：南洋股份，股票代码： 002212）于2016年8月17日（星期三）开市起复牌。

本次交易尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一六年八月十七日