华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、华新水泥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华新水泥”）面向合格投资者公开发行面值总额不超过13亿元公司债券（以下简称“本次债券”）的申请已经中国证监会“证监许可[2016]1255号”文核准。

2、华新水泥本次债券采用分期发行的方式，其中华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。本期债券每张面值为人民币100元，基础发行数量为300万张，可超额配售发行数量不超过900万张，发行价格为100元/张。

3、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，主体信用等级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,071,268.80万元（2016年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为83,497.21万元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标仍符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券期限为5年。

6、本期债券的票面利率预设区间为4.00%－5.80%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2016年8月18日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年8月19日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告第三条第六款。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2016年8月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、发行主体：华新水泥股份有限公司。

2、债券名称：华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。

4、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币3亿元的基础上可追加不超过人民币9亿元（含9亿元）的发行额度。

5、债券品种和期限：本期债券期限为5年。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本期债券存续期内固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

8、发行价格：本期债券按面值平价发行。

9、发行方式与发行对象：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、向公司股东配售的安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

12、还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

13、起息日：本期债券的起息日为2016年8月22日。

14、利息登记日：按照上交所和债券登记托管机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

15、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的8月22日，2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

16、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

17、兑付日期：本期债券兑付日为2021年8月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

18、计息期限：本期债券的计息期限自2016年8月22日至2021年8月21日。

19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、担保情况：本期债券无担保。

21、募集资金专项账户：发行人在中国银行股份有限公司黄石分行开立募集资金及偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与中国银行股份有限公司黄石分行签订《资金专项账户监管协议》。

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

23、债券受托管理人：安信证券股份有限公司。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

27、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为4.00%-5.80%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年8月18日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年8月18日（T-1日）10:00至15:00将《华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

1) 应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

2) 最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

3) 填写询价利率时精确到0.01%；

4) 询价利率应由低到高、按顺序填写；

5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为1,000万元的整数倍；

6）每一询价利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年8月18日（T-1日）10:00至15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

上述资料提供不齐全的，簿记管理人有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，在未获得主承销商同意的情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-83321492、010-83321493；电话：010-83321495、010-83321496

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年8月19日（T日）上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。网下预设的基础发行数量为3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年8月19日（T日）至2016年8月22日（T＋1日）每日的9:00-15:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的投资者，必须在2016年8月18日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

各合格投资者应在2016年8月18日（T-1日）10:00-15:00将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-83321492、010-83321493；电话：010-83321495、010-83321496。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，在未获得主承销商同意的情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年8月22日（T+1）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“16华新01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

收款单位：安信证券股份有限公司

开户名：安信证券股份有限公司

开户行：招商银行深圳安联支行

账号：755904639610404

系统内行号：308584001282

联系人：杨志成、续毅敏

联系电话：010-66239322、010-66239359

（八）违约申购的处理

对未能在2016年8月22日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

七、发行人、簿记管理人和主承销商

（一）发行人：华新水泥股份有限公司

法定代表人：李叶青

住所：湖北省黄石市黄石大道897号

联系人：刘玉姣

联系电话：027-87806060-680860

传真：027-87773933

（二）主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元

联系人：乌亚罕、邹崇阳、魏向宇、肖君、朱夏

联系电话：010-83321283、010-83321302、010-83321291、010-83321292、010-83321287

传真：010-83321155

发行人：华新水泥股份有限公司

主承销商、簿记管理人：

安信证券股份有限公司

2016年8月16日

附件一：

华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计；

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，新增有效申购金额为10,000万元，有效申购总额为23,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，新增有效申购金额为7,000万元，有效申购总额为13,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，新增有效申购金额为4,000万元，有效申购总额为6,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，新增有效申购金额为2,000万元，有效申购总额为2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-83321492、010-83321493；电话：：010-83321495、010-83321496

华新水泥股份有限公司

公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告

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华新水泥股份有限公司

（住所：湖北省黄石市黄石大道897号）

公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告

（面向合格投资者）

主承销商

■

（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

2016年8月