(上接18版)

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7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所认定的其他事项。

（七）发行人承诺

根据公司2015年12月7日的股东大会决定，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、违约责任及解决措施

当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。

（一）以下事件构成本期债券项下的违约事件：

1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

2、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形在60个连续工作日内仍未纠正；

3、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

4、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；

5、在本期债券存续期间内，发行人发生其他对本期债券本息按期偿付产生重大不利影响的情形。

（二）违约解决措施

1、加速清偿及措施

如果违约事件发生且一直持续60个连续工作日仍未解除，按照债券持有人会议规则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付（加速清偿）。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚金；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的逾期利息。或

（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。或

（3）债券持有人会议决议同意的其他措施。

2、其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）收回本期未偿还债券的本金、利息、罚息、违约金和赔偿金等，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

（三）争议解决机制

有关本期债券发行的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商不成的，可根据《债券受托管理协议》的相关约定解决：将争议提交《债券受托管理协议》签署地人民法院解决纠纷，当产生任何争议及任何争议正按约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并履行协议项下的其他义务。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：华新水泥股份有限公司

英文名称：Huaxin Cement Co., Ltd

法定代表人：李叶青

设立日期：1993年11月30日

注册资本：1,497,571,325元人民币

实缴资本：1,497,571,325元人民币

住所：湖北省黄石市黄石大道897号

邮编：435002

信息披露事务负责人：王锡明

电话：027-87773898

工商登记号：420000400000283

组织机构代码证：70680688-2

所属行业：制造业—非金属矿物制品业（C-30）

经营范围：水泥、商品混凝土及其他建材制品、包装制品制造、销售；水泥技术服务；建筑设计、施工；设备制造、销售、安装、维修；水泥、熟料及与水泥相关产品的仓储；运输代理服务；经营石灰石、煤炭、水泥生产所用的工业废渣；经营机电设备及其备配件；经营生产所需的辅助材料；出口公司产品及设备，进口公司生产所需辅助材料，设备及零配件；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（涉及许可证经营的凭许可证经营）。筹建：（水泥、熟料及与水泥相关产品的货物运输）。

二、发行人设立及股权变化情况

（一）发行人设立情况

公司是经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60号文批准，由原华新水泥厂等八家企业作为主要发起人，于1993年11月30日以社会募集方式设立的股份有限公司。公司设立时，各发起人的出资额折合为总股本9,227.24万股，合计9,227.24万元。

（二）发行人历史沿革

1993年11月，经湖北省人民政府鄂政函[1993]53号文及中国证监会证监发审字[1993]63号文批准，公司公开发行4,472.76万股人民币普通股，公开募股后华新水泥总股本为13,700万股。1994年1月，除内部职工股之外的社会个人股3,600万股在上海证券交易所上市。

1994年4月8日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为16,440万股，其中国有股份9,152.688万股，境内股份2,487.312万股，流通股4,320万股（“流通A股”），内部职工股480万股。1994年7月，公司480万股内部职工股在上海证券交易所上市，公司流通A股变为4,800万股。

1994年11月26日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133号文批准，公司公开发行B股8,700万股，并于1994年12月9日在上海证券交易所上市。发行完成以后，公司总股本变更为25,140万股，其中国有股份9,152.688万股，境内股份2,487.312万股，流通A股4,800万股，流通B股8,700万股。

1999年3月2日，经中国证监会[1999]1号文批准，公司向Holchin B.V.定向发行B股7,700万股，并于1999年3月12日在上海证券交易所上市。发行完成以后，公司总股本变更为32,840万股，其中国有股份9,152.688万股，境内股份2,487.312万股，流通A股4,800万股，流通B股16,400万股。

2005年9月，根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会及黄石市人民政府国有资产监督管理委员会的批复和公司股东大会的批准，公司进行了股权分置改革。2005年12月16日，公司召开A股市场相关股东现场会议，审议通过了《华新水泥股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东通过向流通A股股东支付对价股份的方式获得其所持股份在A股市场的流通权，流通A股股东每持有10股流通A股获赠3股流通A股股份。2005年12月28日，公司实施了股权分置改革方案，A股股票于2005年12月29日恢复交易，股权分置改革顺利完成。本次股权分置改革后，公司的总股本变更为32,840万股，其中国有股份7,925.0648万股，境内股份2,274.9352万股，流通A股6,240万股，流通B股16,400万股。

2008年1月7日，经中国证监会出具的证监许可[2008]22号文批准，公司向外国战略投资者Holchin B.V.定向发行7,520万股人民币普通股。武汉众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字[2008]015号验资报告对本次定向发行进行了验资。2008年2月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

■

2008年12月29日、2009年12月29日、2010年12月29日以及2011年2月4日，华新集团代持的国有股份以及Holchin B.V.所持有的在公司2008年2月4日定向增发中获得的7,520万股流通A股股份分别解禁上市，且Holchin B.V.持有的公司8,576.13万股流通B股的三年限售期亦届满。本次变动后，公司的股权结构如下：

■

2011年4月22日，经公司股东大会批准，公司以资本公积按每10股转增10股的比例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为80,720万股。本次增资完成后，公司的股权结构如下：

■

2011年8月15日，经中国证监会出具的证监许可[2011]1299号文批准，于2011年11月4日完成非公开增发128,099,928股人民币普通股。普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（2011）第323号《验资报告》对本次非公开发行进行了验资。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

■

2012年11月14日，公司2011年11月14日非公开增发的12,809.9928万股人民币普通股中的7,701.1892万股限售期届满并上市流通。本次变动后，公司的股权结构如下：

■

2014年4月25日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每10股转增6股的比例向全体股东转增股份，转增后公司股本变更为149,647.9885万股。本次变动后，公司的股权结构如下：

■

2014年11月10日，Holchin B.V所持有的全部限售流通股限售期届满并上市流通。本次变更后，公司的全部股份均上市流通，公司的股权结构如下：

■

2014年7月17日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》，公司第一期行权条件已满足，可行权激励对象共15名，对应可行权股票期权数量为1,091,560份。2015年7月17日，本次行权股票上市流通，上市流通数量为1,091,440股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]2-00044号《验资报告》，公司收到行权募集资金9,888,446.40元，其中新增注册资本1,091,440.00元，实际出资额超过注册资本的8,797,006.40元列入资本公积。本次变动后，公司的股权结构如下：

■

（三）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况

发行人最近三年及一期实际控制人未发生变化。

（四）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况

发行人最近三年及一期未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

（五）发行人前十大股东情况

截至2016年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

■

注：1、Holchin B.V.与Holpac Limited系一致行动人。

2、华新集团有限公司代国家持有股份。

3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况

截至2016年3月31日，发行人纳入合并报表范围的主要子公司情况如下：

单位：万元

■

注：①发行人持有武汉武钢华新水泥有限责任公司50%股权，根据该公司章程，发行人占据武汉武钢华新水泥有限责任公司董事会八席中的四席，且鉴于发行人拥有水泥行业的丰富生产管理经验，经股东各方协商一致，由发行人派出人员担任武汉武钢华新水泥有限责任公司总经理职务，根据该公司章程，公司总经理负责公司的日常运营管理工作，有权决定公司的经营决策。综上，发行人能实际控制该公司，故将该公司纳入合并范围。

②华新香港（中亚）投资有限公司持有华新亚湾水泥有限公司75%股权，而华新香港（中亚）投资有限公司为发行人持股51%的控股子公司；且发行人占据华新亚湾水泥有限公司董事会四席中的三席，拥有75%的表决权；综上，故将华新亚湾水泥有限公司纳入合并报表范围。

③华新噶优尔（索格特）水泥有限公司为华新亚湾水泥有限公司的子公司，公司通过华新亚湾水泥有限公司实现对华新噶优尔（索格特）水泥有限公司的间接控股，因而纳入合并报表范围。

发行人纳入合并报表范围内的主要子公司情况如下：

1、华新水泥（阳新）有限公司

华新水泥（阳新）有限公司（以下简称“华新水泥（阳新）”）成立于2005年2月，注册资本50,000.00万元。华新水泥（阳新）主营业务为水泥的生产及销售。

截至2014年12月31日，华新水泥（阳新）的资产总额为127,422.29万元，负债总额为53,021.40万元，净资产为74,400.89万元；2014年度实现营业收入103,461.60万元，净利润12,975.61万元。

截至2015年12月31日，华新水泥（阳新）的资产总额为111,022.88万元，负债总额为49,406.36万元，净资产为61,616.52万元；2015年度实现营业收入72,273.08万元，净利润-2,784.37万元。

截至2016年3月31日，华新水泥（阳新）的资产总额为109,956.25万元，负债总额为50,361.59万元，净资产为59,594.66万元；2016年1-3月实现营业收入13,649.56万元，净利润-2,021.86万元。

2、华新水泥（武穴）有限公司

华新水泥（武穴）有限公司（以下简称“华新水泥（武穴）”）成立于2006年8月，注册资本30,000.00万元。华新水泥（武穴）主营业务为水泥的生产及销售。

截至2014年12月31日，华新水泥（武穴）的资产总额为102,505.29万元，负债总额为39,512.29万元，净资产为62,993.00万元；2014年度实现营业收入93,939.45万元，净利润11,018.25万元。

截至2015年12月31日，华新水泥（武穴）的资产总额为85,819.07万元，负债总额为37,448.12万元，净资产为48,370.95万元；2015年度实现营业收入69,752.13万元，净利润377.95万元。

截至2016年3月31日，华新水泥（武穴）的资产总额为84,015.98万元，负债总额为36,445.49万元，净资产为47,570.49万元；2016年1-3月实现营业收入12,422.00万元，净利润-800.00万元。

3、华新水泥（宜昌）有限公司

华新水泥（宜昌）有限公司（以下简称“华新水泥（宜昌）”）成立于2002年4月，注册资本15,000.00万元。华新水泥（宜昌）主营业务为水泥的生产及销售。

截至2014年12月31日，华新水泥（宜昌）的资产总额为80,128.50万元，负债总额为35,445.10万元，净资产为44,683.40万元；2014年度实现营业收入66,522.96万元，净利润11,160.98万元。

截至2015年12月31日，华新水泥（宜昌）的资产总额为67,841.56万元，负债总额为23,215.52万元，净资产为44,626.04万元；2015年度实现营业收入55,910.55万元，净利润8,155.81万元。

截至2016年3月31日，华新水泥（宜昌）的资产总额为66,003.16万元，负债总额为21,119.78万元，净资产为44,883.38万元；2016年1-3月实现营业收入10,428.31万元，净利润257.34万元。

4、华新水泥（襄阳）有限公司

华新水泥（襄阳）有限公司（以下简称“华新水泥（襄阳）”）成立于2006年5月，注册资本14,000.00万元。华新水泥（襄阳）主营业务为水泥的生产及销售。

截至2014年12月31日，华新水泥（襄阳）的资产总额为111,009.42万元，负债总额为59,763.52万元，净资产为51,245.90万元；2014年度实现营业收入72,460.26万元，净利润11,094.66万元。

截至2015年12月31日，华新水泥（襄阳）的资产总额为85,166.30万元，负债总额为34,638.37万元，净资产为50,527.93万元；2015年度实现营业收入52,130.47万元，净利润4,716.33万元。

截至2016年3月31日，华新水泥（襄阳）的资产总额为84,733.38万元，负债总额为34,463.76万元，净资产为50,269.62万元；2016年1-3月实现营业收入10,967.65万元，净利润-258.31万元。

5、华新水泥（昭通）有限公司

华新水泥（昭通）有限公司（以下简称“华新水泥（昭通）”）成立于2004年10月，注册资本7,500.00万元。华新水泥（昭通）主营业务为水泥的生产及销售。

截至2014年12月31日，华新水泥（昭通）的资产总额为43,366.98万元，负债总额为21,657.59万元，净资产为21,709.39万元；2014年度实现营业收入39,383.03万元，净利润5,299.30万元。

截至2015年12月31日，华新水泥（昭通）的资产总额为42,168.61万元，负债总额为16,716.52万元，净资产为25,452.09万元；2015年度实现营业收入39,922.45万元，净利润6,742.70万元。

截至2016年3月31日，华新水泥（昭通）的资产总额为43,667.00万元，负债总额为16,403.00万元，净资产为27,264.00万元；2016年1-3月实现营业收入9,519.00万元，净利润1,812.00万元。

6、华新水泥（西藏）有限公司

华新水泥（西藏）有限公司（以下简称“华新水泥（西藏）”）成立于2006年8月，注册资本5,000.00万元，发行人持有其79%的股权，山南地区长盛公路桥梁建设有限责任公司持有其21%的股权。华新水泥（西藏）主营业务为水泥的生产及销售。

截至2014年12月31日，华新水泥（西藏）的资产总额为105,291.14万元，负债总额为40,738.07万元，净资产为64,553.07万元；2014年度实现营业收入66,662.46万元，净利润22,434.62万元。

截至2015年12月31日，华新水泥（西藏）的资产总额为108,215.42万元，负债总额为34,626.00万元，净资产为73,589.42万元；2015年度实现营业收入61,182.07万元，净利润17,036.35万元。

截至2016年3月31日，华新水泥（西藏）的资产总额为113,917.09万元，负债总额为38,500.67万元，净资产为75,416.42万元；2016年1-3月实现营业收入5,657.97万元，净利润1,827.01万元。

7、华新亚湾水泥有限公司

华新亚湾水泥有限公司（以下简称“华新亚湾水泥”）成立于2011年9月，注册资本9,820万元（索莫尼），发行人出资1,500万元（美元），持有其38.25%股权。华新亚湾水泥主营业务为建材工程投资、建筑工程设计、水泥技术服务。

截至2014年12月31日，华新亚湾水泥的资产总额为92,430.18万元，负债总额为60,839.90万元，净资产为31,590.28万元；2014年度实现营业收入73,598.27万元，净利润30,825.95万元。

截至2015年12月31日，华新亚湾水泥的资产总额为148,719.98万元，负债总额为114,087.01万元，净资产为34,632.97万元；2015年度实现营业收入70,260.26万元，净利润21,326.26万元。

截至2016年3月31日，华新亚湾水泥的资产总额为149,241.40万元，负债总额为120,659.70万元，净资产为28,581.70万元；2016年1-3月实现营业收入11,821.12万元，净利润837.11万元。

（二）发行人主要合营及联营企业情况

截至2016年3月31日，发行人主要合营及联营企业如下表所示：

单位：万元

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主要合营及联营企业情况：

1、上海万安华新水泥有限公司

上海万安华新水泥有限公司（以下简称“上海万安”）成立于1981年7月，注册资本10,000.00万元，发行人持有其49%股权。上海万安主营业务为水泥的生产及销售。

截至2014年12月31日，上海万安的资产总额为48,369.72万元，负债总额为4,464.99万元，净资产为43,904.73万元；2014年度实现营业收入25,389.30万元，净利润2,691.32万元。

截至2015年12月31日，上海万安的资产总额为40,558.09万元，负债总额为4,706.07万元，净资产为35,852.02万元；2015年度实现营业收入21,180.76万元，净利润947.29万元。

2、西藏高新建材集团有限公司

西藏高新建材集团有限公司（以下简称“西藏高新建材”）成立于2009年12月，注册资本20,000.00万元，发行人持有其43%股权。西藏高新建材主营业务为水泥的生产及销售。

截至2014年12月31日，西藏高新建材的资产总额为55,296.92万元，负债总额为25,744.17万元，净资产为29,552.75万元；2014年度实现营业收入2,355.84万元，净利润-385.53万元。

截至2015年12月31日，西藏高新建材的资产总额为79,432.65万元，负债总额为42,194.35万元，净资产为37,238.30万元；2015年度实现营业收入35,404.01万元，净利润7,685.54万元。

四、发行人股权结构和股东情况

（一）发行人股权结构

截至2016年3月31日，发行人的股权结构如下图所示：

■

（二）发行人主要股东情况

1、第一大股东情况

发行人第一大股东名称：Holchin B.V.

设立日期：1998年6月16日

注册地址：荷兰阿姆斯特丹市De Lairessestraat 131-135

注册资本：100,000欧元

主要经营范围：设立公司和其它企业，收购、管理、监督、转让在法人、公司、企业的股权和其它权益。

按合并报表口径，截至2015年12月31日，Holchin B.V.经审计的总资产为6.06亿欧元，净资产为6.06亿欧元；2015年，Holchin B.V.实现营业收入0.18亿欧元，净利润0.18亿欧元。

截至2016年3月31日，Holchin B.V.持有发行人股票596,817,018股，占发行人总股本的39.85%，为发行人的第一大股东；Holchin B.V.的一致行动人Holpac Limited持有发行人29,779,888股B股，占发行人总股本的1.99%。除华新水泥外，Holchin B.V.在中国境内不存在其他的对外投资情况，Holchin B.V.所持发行人股份无被质押事项。

2、第一大股东实际控制人情况

截至2016年3月31日，Lafargeholcim Ltd间接持有Holchin B.V.100%的股权，是Holchin B.V.的实际控制人。Lafargeholcim Ltd基本情况如下：

设立日期：2015年7月15日

注册地址：瑞士乔纳市Zurcherstrasse 156号

注册资本：12.13亿瑞士法郎

主要经营范围：水泥、混凝料（砂砾和沙）、混凝土生产和销售。

按合并报表口径，截至2014年12月31日，Holcim Ltd经审计的总资产为396.84亿瑞士法郎，净资产为201.12亿瑞士法郎；2014年，Holcim Ltd实现营业收入191.10亿瑞士法郎，净利润16.19亿瑞士法郎。截至2015年12月31日，Lafargeholcim Ltd经审计的总资产为732.98亿瑞士法郎，净资产为357.22亿瑞士法郎；2015年度实现营业收入235.84亿瑞士法郎，净利润-13.61亿瑞士法郎。

截至2016年3月31日，Lafargeholcim Ltd通过全资子公司Holchin B.V.及Holpac Limited间接合计持有发行人41.84%的股份，Lafargeholcim Ltd间接持有的发行人股份无被质押事项。

3、第二大股东情况

发行人第二大股东为国家持有的股份（由华新集团代为持有），截至2016年3月31日，持股比例为14.14%，该部分股权在发行人股份制改组时被认定为国有股份，并登记在华新集团名下，其股权实际处置权人为黄石市人民政府国有资产监督管理委员会。

截至2016年3月31日，华新集团自持发行人股份27,923,942股，占发行人总股本的1.86%，华新集团代持和自持发行人的股份比例合计为16.00%。华新集团成立于1996年，注册资本为34,000万元，经营范围包括水泥及水泥制品制造、销售；机械制造、安装、修理及加工；房地产开发、技术咨询、国内商业、建筑工程施工、设计、技术开发；工艺品制作、服装加工；社会服务业，生产服务业、教育，广告设计制作；生产销售建筑陶瓷、新型墙体材料、建筑材料、新型卫生材料；出口本企业生产的水泥、水泥熟料、水泥制品、水泥机械设备、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件、房屋出租。

（三）发行人控股股东和实际控制人情况

截至2016年3月31日，Holchin B.V.持有发行人股票596,817,018股，占发行人总股本的39.85%，为发行人的第一大股东；Holchin B.V.的一致行动人Holpac Limited持有发行人29,779,888股B股，占发行人总股本的1.99%。Holchin B.V.和Holpac Limited合计持有发行人总股本的41.84%，未超过发行人股本总额的50%。截至2016年3月31日，发行人不存在持有其股份占总股本50%以上的股东；发行人亦不存在持有其股份的比例不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响的股东，发行人不存在控股股东，亦不存在实际控制人。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至2016年3月末，发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：

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（一）董事

徐永模先生，公司董事长。1956年4月出生，工学硕士、留英博士，伦敦大学博士后研究员。1982年至1983年，任北京新型建筑材料厂（北新建材集团）石膏板分厂，助理工程师；1986年至1988年，任中国建筑材料科学研究院混凝土与房建材料研究所、混凝土实验室负责人；1988年至1991年，任中国建筑材料科学研究院技术情报中心副主任；1998至2002年，任中国建筑材料研究院第一副院长；2002年4月至今，任中国建筑材料联合会专职副会长；2006年6月至今，任中国混凝土与水泥制品工业协会会长；2007年3月至今，任中国建筑砌块协会理事长；2007年10月至今，任中国水泥协会副会长；2010年7月至今，担任华润水泥股份有限公司独立董事；2011年12月至今，任中国硅酸盐学会理事长；2009年4月至2012年4月，任华新水泥独立董事。2012年4月起，任华新水泥董事长。

Ian Thackwray先生，公司副董事长。1958年2月出生，英国籍，英国牛津大学化学硕士，注册会计师。1985年加入道康宁公司；2004年至2006年，任道康宁亚太地区公司总裁；2006年至2010年，任Holicm Ltd菲律宾执行总裁；2010年初，任Holicm Ltd执行委员会委员。2010年4月起，任华新水泥董事。2012年6月起，任华新水泥副董事长。

李叶青先生，公司总裁、党委书记，兼任华新集团有限公司党委书记。1964年2月出生，博士，教授级高级工程师。1984年7月至1987年10月，任武汉工业大学硅工系教师、团委副书记；1987年11月加入华新水泥厂（华新水泥股份有限公司前身），先后任中心化验室质量控制工程师、石灰石矿副矿长、扩改办副主任、生产技术处长；1993年1月任华新水泥厂副厂长；1994年起，任华新水泥董事；1994年6月，任华新水泥副总经理；1999年12月起，任华新水泥总经理（2004年3月后改称总裁）；2000年5月起，任中国水泥协会副会长；2009年3月起，任中国建筑材料联合会副会长；2014年1月起，任湖北省建筑材料联合会会长。

刘凤山先生，公司副总裁。1965年11月出生，硕士。1987年至1998年8月，先后任大冶有色金属公司赤马山矿技术员、车间主任、副矿长、矿长、党委书记；1998年8月至1999年8月，任大冶有色金属公司铜录山矿矿长、党委书记；1999年8月至2002年1月，任大冶有色金属公司党委副书记、纪委书记；2002年1月至2004年4月，任黄石市纪委副书记；2004年4月至2006年10月，任大冶市委副书记、市长；2006年10月至2006年11月，任黄石市委副秘书长；2006年11月至2011年9月，任黄石市民政局局长、党组书记；2011年9月，任华新集团有限公司董事长、总经理，华新集团有限公司、华新水泥股份有限公司党委副书记。2012年4月起，任华新水泥董事；2012年6月起，任华新水泥副总裁。

Ian Riley先生，公司董事。1958年3月出生，英国籍，硕士。1998年至2000年，任天桥国际（上海）顾问公司常务董事，负责项目策划和经营战略；2000年至2003年，任艾思林柯信息技术（上海）有限公司总裁；2003年至2006年，任SIP（上海）咨询总经理；2006年至2008年，任华新水泥信息总监，负责实施SAPERP和相关项目；2008年7月至2011年2月，任Holicm Ltd中国负责人及华新水泥总裁助理；2011年3月至2014年3月，任华新水泥副总裁。2014年4月起，任公司董事。

刘艳女士，公司独立董事。1973年1月出生，硕士，具备中国律师资格和美国律师资格（纽约州），主要执业领域为：境内外股票发行上市、PE、并购、外商投资。1995年加入天元，2002年成为天元合伙人。2014年9月起，任公司独立董事。

Simon Mackinnon先生，公司独立董事。1961年1月出生，英国籍，硕士。1987-1990年，任英国铁行集团（伦敦总部）主席助理；1991-1995年，任英国铁行集团（东京）首席代表；1995-2000年，任英国铁行集团（上海）首席代表；1997-1999年，任英国商会（上海）董事长；2000-2008年，任美国康宁公司中国区总裁，曾任上海、武汉、北京、成都、福州等五个合资公司的董事长或董事；2006-2009年，任牛津大学中国奖学金基金（上海）董事长；2007-2009年，任Cinven（中国）顾问，为亚洲顾问委员会成员；2008-2010年，任利物浦双年展非执行董事；2008-2011年，任亚力克（中国）非执行董事长；2008年至今，任London Bridge Capital非执行董事；2008年至今，任上海世铭创业投资集团世铭创业投资管理部企业伙伴；2009年至今，任天津惠灵顿国际学校和上海惠灵顿国际学校董事会副主席；2010年至今，任英国信诺医疗投资公司董事长；2011年至今，任现代水务公司（中国）非执行董事长；2012年，任Xeros Technology Group（中国）非执行董事长。2014年9月起，任公司独立董事。

王立彦先生，公司独立董事。1957年出生。北京大学光华管理学院教授、博士生导师，兼任《中国会计评论》主编、《经济科学》副主编、中国环境科学学会环境审计专业委员会主任、中国审计学会学术委员、中国会计学会资源与环境会计专业委员会副主任、北京审计学会副会长。International Advisory Board Member,《Social and Environmental Accountability Journal》,University of St. Andrews, Scotland UK。2015年4月起，任公司独立董事。

（二）监事

彭清宇先生，公司监事会主席。1960年6月出生，硕士，高级经济师。1979年1月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂销售处科长、华新南通贸易公司副经理、华通贸易公司经理兼上海办事处主任，华新水泥厂销售部经理、销售公司副经理；2000年4月起，任华新水泥副总经理兼销售公司经理；2004年3月起，任华新水泥副总裁。2015年4月起，任公司纪委书记、工会主席、监事会主席。

付国华先生，公司监事。1963年7月出生，大学本科学历，统计师、高级经营师。1983年7月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂计划部综合统计员、投资计划员，计划发展部资产管理科科长；2001年1月起，调入华新集团有限公司，先后任综合办公室副主任、主任兼党总支书记、副总经理，曾兼任华新集团有限公司房地产开发有限公司经理。2012年4月起，任公司监事。

余友生先生，公司监事。1963年7月出生，大学本科学历，政工师。1989年10月加入华新水泥，先后任华新水泥党委办秘书、办公室秘书、政研科科长，襄樊公司行政经理助理、行政副经理、党委副书记、工会主席，华新党委工作部副部长、工会办公室主任、公司社会责任组经理，现任公司纪委副书记、监察室主任、总部机关工会主席。2012年4月起，任公司监事。

杨小兵先生，公司职工监事。1970年7月出生，大学本科学历，人力资源师。1992年3月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂计划发展部调研员、办公室企管科副科长、科长，华新金猫水泥（苏州）有限公司人力资源部部长、人力资源部经理、西南区域专业助理副总监；2013年4月起，任华新水泥监事，现任公司工会办公室主任、职工监事。

胡超先生，公司职工监事。1975年9月出生，大学本科学历，中国注册会计师，英国特许公认会计师协会预备会员，国际注册内部审计师。2004年至2011年，任职于安永华明会计师事务所武汉分所，担任审计经理；2015年4月起，任华新水泥监事，现任公司审计部部长、职工监事。

（三）高级管理人员

李叶青，公司总裁，简历详见董事成员介绍。

刘凤山，公司副总裁，简历详见董事成员介绍。

王锡明先生，公司副总裁。1959年10月出生，硕士，高级经济师。1982年加入华新水泥厂，先后任华新中专教师，华新水泥厂团委副书记，黄石市委组织部干部，华新水泥厂劳动人事处副处长、计划处副处长，华新水泥证券部副经理、经理、董秘兼证券部经理；2000年4月起，任华新水泥副总经理，董事会秘书。2004年3月起，任公司副总裁、董事会秘书。

孔玲玲女士，公司副总裁。1964年6月出生，硕士，高级经济师。1985年7月加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂科研所工程师、团委副书记，华新水泥财务部副部长、计划部副部长、财务部经理；2000年4月起，任华新水泥副总经理。2004年3月起，任公司副总裁。

柯友良先生，公司副总裁。1965年4月出生，博士，高级经济师。1985年加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂投资部经理助理、工程部管理部部长、工程部综合管理部副部长、计划发展部经理；2001年11月，任华新水泥总经理助理兼计划发展部经理；2003年4月起，任华新水泥副总经理。2004年3月起，任公司副总裁。

胡贞武先生，公司副总裁。1968年9月出生，硕士，高级工程师。1991年加入华新水泥厂，先后任华新水泥厂工程部工艺助理工程师、工艺工程师、工程部技术部部长、工程部部长、技术中心副主任；2006年9月起，任华新水泥总裁助理。2011年3月起，任公司副总裁。

陈兵先生，公司副总裁。1967年12月出生，工商管理硕士。1989年7月加入华新水泥厂，1989年9月至2000年3月，先后任公司扩改办土木技术员、华新水泥南通公司工程部部长、华新水泥股份有限公司工程部主任工程师、华新水泥销售公司技术服务部经理、华新水泥销售公司熟料科科长；2000年3月至2003年2月任华新水泥销售公司武汉市场部经理；2003年2月至2009年1月任华新水泥销售公司副总经理，期间兼任武钢华新水泥有限公司总经理、华新水泥武汉有限公司总经理；2009年1月至2011年10月担任公司混凝土骨料事业部常务副总经理、兼任混凝土公司总经理；2011年2月起，任公司助理副总裁。2011年10月至2014年2月任公司混凝土骨料事业部常务副总经理、兼任骨料公司总经理。2014年3月起，任公司混凝土骨料事业部总经理。2014年至今，任中国混凝土与水泥制品协会副会长。2011年至今，任湖北省混凝土与水泥制品协会副会长。2015年任中国砂石协会副会长。2016年1月起，任公司副总裁。

杜平先生，公司副总裁。1970年8月出生，管理学硕士。1993年7月加入公司，先后任公司投资发展部科员、技术中心咨询部科员、计划发展部科员、计划发展部部长助理、计划发展部副部长；2003年1月至2011年1月先后任华新水泥（西藏）有限公司常务副总经理、执行总经理、西藏高新建材集团总经理、华新水泥西南区域行政经理。2011年2月起，任公司助理副总裁，鄂东水泥事业部总经理。现任湖北省青联常委、湖北省水泥协会常务副会长兼秘书长。2016年1月起，任公司副总裁。

李全华先生，公司副总裁。1964年10月出生，货币银行金融硕士和高级工商管理硕士。1988年8月至1995年10月，先后在北京建筑工程集团总公司下属长城竹中建设有限公司、总公司外经处和博茨瓦纳公司等公司任职，分别任计划员、项目经理和副经理。1998年8月至2015年12月，先后在拉法基集团北京代表处，拉法基重庆水泥有限公司，拉法基瑞安水泥有限公司北京事业部，拉法基集团朝鲜事业部和拉法基瑞安水泥总部等单位任职，分别任项目发展经理，战略与发展副总裁，市场和销售总监，事业部总裁（在任）和人力资源代理副总裁（在任）等职务。2016年1月起，任公司副总裁。

刘云霞女士，公司副总裁。1968年9月出生，工商管理硕士，高级工程师。1989年7月加入华新水泥厂，任华新中等专业学校工艺专业教师；1993年2月至2000年1月任公司工程部工程师；2000年1月至2012年6月先后任公司发展部副部长、部长、塔吉克斯坦工厂总经理。2012年7月起，出任公司助理副总裁，战略发展中心副主任、香港投资公司总经理。2016年1月起，任公司副总裁。

梅向福先生，公司副总裁。1972年7月出生，工学硕士及工商管理硕士。1994年加入公司，先后任公司技术员、机动处副处长、阳新公司副总经理、武穴公司副总经理、武穴公司总经理、东南区域总经理，株洲公司总经理，维修公司总经理。2011年2月起，任公司助理副总裁、湘粤水泥事业部（原湖南水泥事业部）总经理。2016年1月起，任公司副总裁。

熊光炜先生，公司副总裁。1963年3月出生，土木工程博士。1995年5月至2004年12月，瑞士豪瑞水泥集团任助理工程师、业务开发及市场专员、项目总监等职务；2005年1月至2006年12月任英美资源集团泰马士中国骨料业务董事总经理；2007年2月加入拉法基（中国）,先后担任拉法基贵州项目总监、拉法基重庆运营单位总经理以及拉法基云南运营单位总经理。2016年1月起，任公司副总裁。

袁德足先生，公司副总裁。1963年9月出生，本科学历。1981年7月加入华新水泥厂，先后任公司销售处计划员、销售部管理科副科长、销售管理部副经理、物流部经理、销售公司副总经理、湖北东区营销总经理、湖北东区营销总监。2011年2月起，任公司助理副总裁。2011年2月至2015年4月，任公司鄂西北水泥事业部总经理；2015年4月起，任公司鄂西水泥事业部总经理。2016年1月起，任公司副总裁。

杨宏兵先生，公司副总裁。1972年9月出生，工学学士。1995年加入公司，先后任公司设备动力处工程师、干法分厂设备主管工程师、宜昌公司总经理助理、宜昌公司副总经理兼二期建设项目经理、宜昌公司执行总经理、秭归公司执行总经理、鄂西区域生产总监、鄂西区域总经理。2011年2月起，任公司助理副总裁、鄂西南水泥事业部总经理。2015年5月起，任公司环境工程公司总经理。2016年1月起，任公司副总裁。

杨群进先生，公司副总裁。1958年6月出生，马来西亚籍。1983年，任职于德勤会计师事务所；1987年，加入英国篮圈子公司——马来亚水泥有限公司。1987年至1999年，先后任马来亚水泥有限公司财务、亚太区域投资、公司并购、董事会秘书相关职位；1999年至2011年，任马来亚水泥有限公司执行董事兼首席财务官。2011年至今，任拉法基瑞安中国区首席财务官。2011年起，兼任四川双马股份有限公司董事。2016年1月起，任公司副总裁。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位兼职情况

截至2016年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位兼职情况如下表：

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2、在其他单位兼职情况

截至2016年3月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况如下表：

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（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况

截至2016年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股权债券情况如下：

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除上述情形外，发行人现任所有董事、监事及高级管理人员均不持有发行人股权和债券情况。

（六）董事、监事和高级管理人员海外居留权情况

发行人董事Ian Thackwray、Ian Riley、Simon Mackinnon，高级管理人员杨群进拥有海外居留权，除此之外，发行人现任其他董事、监事及高级管理人员均无海外居留权。

（七）董事、监事和高级管理人员设置的合法、合规性

发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。

六、发行人主营业务情况

（一）经营范围

发行人经营范围主要包括水泥和熟料的生产及销售、混凝土骨料的生产及销售、工程建造以及环保业务等。

（二）主营业务

2013-2015年度及2016年1-3月，发行人营业收入分别为1,598,435.53万元、1,599,614.92万元、1,327,131.92万元和240,520.58万元。2013年，国内水泥行业受益于固定资产投资、基建和房地产投资的带动，水泥产量实现了较快增长，发行人湖北地区水泥供需关系好转，水泥产销量增加，发行人营业收入同比增长27.67%。2014年，国内水泥价格呈增速下降的态势，但发行人受益于产销量的增长和燃料成本的持续下降，营业收入同比微增0.07%。2015年，受宏观经济持续低迷导致的下游需求乏力以及市场恶性竞争导致的主要产品销售价格大幅下跌的影响，发行人营业收入同比下滑17.03%。

2013-2015年度及2016年1-3月，发行人的毛利分别为446,391.56万元、471,764.79万元、313,936.35万元和41,999.51万元，发行人综合毛利率分别为27.93%、29.49%、23.66%和17.46%。

2013-2014年，发行人营业毛利和营业毛利率均稳定增长。2013年，受益于区域市场集中度较高，发行人水泥平均销售价格较2012年下降幅度小于全国平均水平，同时由于煤炭采购成本的降低，发行人毛利为446,391.56万元，同比增长46.14%，毛利率为27.93%，同比增加3.53个百分点。2014年，由于下游需求回暖，中南地区水泥价格整体好于2013年，此外受益于煤炭价格的持续低位运行，发行人盈利能力同比稳步提升，发行人毛利达到471,764.79万元，同比增长5.68%，毛利率为29.49%，同比增加1.56个百分点。2015年以来，受水泥行业产能过剩加剧、水泥产品价格快速下跌的影响，发行人毛利和毛利率均出现较大幅度的下滑，盈利能力下降较为明显。

（三）主要产品的用途

1、水泥、熟料

发行人主要产品为水泥和熟料。

熟料是生产成品水泥的关键中间产品，外观为小块固体。熟料是以石灰石为主要原材料，与硅质、铁质等辅助原料按比例配制，通过粉磨、回转窑煅烧等工序生产出的产品。发行人生产的熟料主要作为自身水泥生产的原料，少量作为商品销售给其他水泥生产企业。

水泥是由熟料、适当石膏及少量石灰石或粒化矿渣磨细制成的水硬性胶凝材料。发行人主要的水泥产品包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥等通用水泥，以及中热硅酸盐水泥、低热硅酸盐水泥等特种水泥，可广泛应用于工业和民用住宅、高层建筑及基建项目等建设工程。

2、混凝土

混凝土是水泥和水后，经搅拌、成型、养护形成的产品，广泛应用于建筑、道路、桥梁、水利等工程。混凝土的生产与销售是发行人纵向一体化战略性发展的一项业务。发行人不仅能够生产各类低、中、高标号的混凝土，而且能根据施工工程的特殊要求和地质土壤条件，生产各种特殊性能的混凝土。

3、水泥窑协同处置废弃物技术服务

水泥窑协同处置废弃物技术，即在水泥的生产过程中利用从废弃物中回收的能量和物质来替代某些工业生产中需要的燃料和原料，同时对废弃物进行“无二次污染”的处置过程。

发行人水泥窑协同处置技术，是发行人在引进和吸收LafargeHolcim Ltd.在全球废物处理技术基础上，结合中国城市生活垃圾、市政污泥和工业危废等特点，自行研发的适合中国国情的涵盖废弃物预处理及水泥窑协同处置一体化的技术。

发行人设有各类废弃物处置平台，分别针对生活垃圾、市政污泥、水面漂浮物、污染土、工业危废、医疗废物、餐余垃圾等城市废弃物，采用“资源—产品—废弃物—再生资源”的综合利用模式，为各大城市提供废弃物处置解决方案。

七、发行人所在行业状况、竞争状况

发行人主营业务为水泥、商品混凝土及其他建材制品的制造与销售，主要产品为水泥、熟料及与水泥相关的商品混凝土。发行人所属行业为建材行业，水泥、混凝土是城镇化建设和工业化推进过程中必不可少的建筑材料，是国家经济发展建设的基础产业，与国民经济发展密切相关，在国民经济基本建设、工业建设以及其他相关建设领域具有不可替代的作用。

（一）水泥行业

水泥行业属于周期性行业，受宏观经济影响较大，随着国家固定资产投资增长的下降而同步下降。根据国家统计局数据，2015年度，全国累计水泥产量为23.48亿吨，同比下滑4.90%，为25年来首次出现负增长，熟料产量大幅缩减，同比减少6.05%至13.35亿吨。

受市场需求收缩，供给端产能依旧持续增长的不利影响，虽然行业通过阶段性的停产、限产等措施，但仍无法改变供需严重失调的市场局面，水泥行业效益大幅缩减。2015年度，水泥行业实现营业收入8,897亿元，仅西南区域实现了增长，实现利润总额329.7亿元，成为自2008年以来的最低水平；亏损企业全部亏损总额达215.36亿元，行业销售利润率仅为3.71%，为近十年来最低水平。分区域来看，华东、中南等传统优势区域利润均出现下滑，西北、华北亏损率超过50%。

受运输成本等因素影响，水泥的销售半径较为有限，目前水泥行业的龙头企业基本在在各自区域占据主导地位，形成了多范围、多格局并存的区域性水泥市场。

从全国区域来看，东北、华北及华东地区作为传统区域竞争已较为成熟和稳定，在行业整体盈利能力下滑的背景下，中南和西南地区较好的盈利能力使其成为各水泥企业竞争的重点区域。中南和西南地区近年来新增产能较为明显，2015年新增产能均在1,400万吨左右，加上固定资产投资和房地产投资增速下滑导致的需求下降，区域竞争较为激烈。2015年，中南地区水泥产量和价格分别同比下降1.38%、19.73%；西南地区产量较2014年基本持平，价格同比下降14.50%，从而导致中南和西南地区水泥企业的经营业绩出现不同程度的下滑。

（二）混凝土行业

混凝土是基本建筑材料，广泛运用于各种建筑物和构筑物。预拌混凝土的产生和发展是混凝土发展历史上的一次革命，是混凝土工业走向现代化和科学化的标志。预拌混凝土的实质就是把混凝土从备料、拌制到运输等一系列生产环节从传统的施工系统中游离出来，成为一个独立的建筑材料加工企业——预拌混凝土厂或预拌混凝土公司。

我国预拌混凝土行业地区发展不平衡特征明显，经济发达地区预拌混凝土产量占混凝土总用量的比例已接近发达国家水平，预拌混凝土总产量也远远高于经济落后地区。经济不发达地区，尤其中西部地区预拌混凝土发展比较落后，预拌混凝土产量处于很低水平。但近两年在政府推动下，中西部地区预拌混凝土发展步伐开始加快。

目前，我国预拌混凝土行业集中度很低，全国商品混凝土十强企业的混凝土销量在全国的占比不到10%。近几年，我国混凝土产业的格局随着大型水泥企业的进入和行业内大企业的兼并重组发生了较大的变化。一方面，大型水泥企业凭借着企业自身规模较大的优势，向下延伸产业，进入混凝土市场，形成建材产业链，有利于快速占据市场；另一方面，水泥企业拥有庞大的资金，能够更好的按照国家标准完成对混凝土技术的研发，完善混凝土搅拌站等设施的改善，有助于混凝土产业的发展；同时，水泥企业进入混凝土行业还具有熟悉客户、掌握信息、原材料供应等诸多优势。2014年中国混凝土十强企业，有7家是混凝土上下游一体化企业。

八、发行人的行业地位

发行人是具有百年历史的水泥生产企业，是中国建材行业第一家A、B股上市公司，也是国内水泥行业中首家通过GB/T19001—ISO9001质量体系认证的企业。“华新堡垒”为中国驰名商标，在全国水泥质量评比中始终名列前茅。发行人水泥业务主要分布在湖北、湖南、四川、重庆、云南、河南、广东、西藏等地，湖北是公司主要的销售市场，发行人在湖北地区拥有21条水泥熟料生产线，在湖北地区市场占有率连续五年超过20%。

九、报告期内完工项目、在建工程与未来拟建项目

（一）已完工主要项目

报告期内，发行人已完工主要项目如下：

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注：由于华新噶优尔（索格特）水泥有限公司3000T/D水泥生产线和华新环境工程（珠海）有限公司垃圾处理项目在2016年建成投产，因此上述项目的产量为2016年1-3月的产量。

（二）发行人主要在建项目

截至2016年3月末，发行人重要的在建项目情况如下：

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（三）未来主要拟建项目

发行人抓住国家进行宏观调控，国家政策支持大企业大集团发展的机遇，确定了基本发展方向和稳健推进环保业务的发展战略，在做好、做强、做专传统水泥业务的基础上加快环保业务战略转型。针对国内水泥行业产能过剩的现状，发行人暂无新建国内水泥生产线项目的计划。截至2016年3月31日，发行人重大拟建项目主要为国外水泥生产线和国内环保处置项目，其中国外水泥生产线未来三年拟投资17.45亿元，主要包括尼泊尔2800T/D水泥熟料生产线项目和哈萨克斯坦2500T/D水泥熟料生产线项目，项目建成后预计带来的新增熟料产能分别为120万吨/年、120万吨/年；国内环保处置项目未来三年拟投资7.15亿元，发行人未来主要拟建环保项目如下：

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十、未来发展战略及持续盈利能力

（一）发展战略

水泥行业日益加剧的产能过剩及国家日趋严格的环境保护趋势，对公司来说既是挑战，也是机遇。公司将弘扬“诚信为本、奉献为上、业绩为实、创新为路”的核心价值观，秉承“清洁我们的生活环境，提供信赖的建筑材料”的公司使命，深入开展技术创新和管理变革，全面达到安全与职业健康、能耗、环保排放、公司治理等合规性标准的要求；多途径、多方式加大水泥窑协同处置技术平台上环保项目的开发力度，建立起基于环保业务装备创新和以项目拓展为核心驱动力的发展模式，实现水泥、环保、装备及工程业务的快速协同发展；稳步推进海外发展和国内整合，提升环保、混凝土、骨料、装备及工程等新兴产业发展的速度和质量，持续提升公司的经营绩效和市场竞争力。

（二）持续盈利能力

1、宏观经济环境

目前，我国宏观经济增长进入新常态，增速有所放缓，全球化进程的加快使得我国受到国际不利的金融和经济环境的一定影响。但是，在经济发展上我国具备自身优势，且政府针对当前的经济形势已采取积极的应对措施。“十三五”期间，我国将从供给端发力驱动改革升级，着力提高供给体系的质量和效率，增强经济持续增长动力，同时通过“一带一路”、加大基建投资规模等方式扩大下游需求，预计宏观经济将会保持良性发展态势，发行人上下游行业不会出现根本性不利变化。

2、强化发行人自身竞争优势

2015年以来，受宏观经济持续下滑的影响，水泥行业下游需求疲乏，导致水泥价格大幅下滑。在此背景下，发行人水泥价格销售价格出现较大幅度的下降，盈利能力出现一定程度的下降。为应对水泥价格下降对公司盈利能力的不利影响，发行人将从以下方面保证公司未来的持续盈利能力。

（1）强化成本管理、缩短销售环节

成本方面，不断强化成本管控意识，实施以产定销的全面成本优化管理。逐步完善采购、工程、第三方服务、物流等招标机制，建立保准化、流程化采购招投标平台，为各类供应商提供公开、透明的进入渠道，通过联合采购、供应商竞价与谈判，管控物资采购成本。

销售方面，建立以CRM系统为平台的电商销售网络，通过网络平台销售有效地缩短了销售环节，有利于实现降低渠道成本、提升客户体验、让利和便利终端客户的目标。

（2）加大海外市场拓展力度

针对国内水泥行业产能过剩带来的盈利下滑，发行人抓住“一带一路”发展战略，提前布局海外市场，积极发展海外业务。目前，发行人海外业务已初见成效，2015年度，发行人海外工厂共实现净利润2.60亿元，成为公司最主要的利润来源之一。随着“一带一路”战略的层层推进，未来“一带一路”拟建、在建投资规模将达到524.7亿美元，且投资的方向以能源、铁路、公路等基础设施为主，为水泥行业带来了新的需求空间，从而对发行人未来的持续盈利能力提供有力的支撑。

（3）延伸业务链，快速实施纵向一体化发展战略

环保业务：“十三五”是公司发展环保产业的重要战略机遇期。通过技术创新，全面整合资源，多途径、多方式加大环保项目的开发力度，加大在全国特大型城市和公司水泥基地周边一、二、三线城市的环保项目开发力度，积极扩大市场布局。发行人在废弃物预处理及水泥窑协同处置领域已拥有74项发明和实用新型专利，进一步完善了发行人实现水泥-环保协同发展的战略。

混凝土骨料业务：将继续实施“水泥-混凝土协同”战略，加大水泥核心区域混凝土业务的发展力度，实现对水泥渠道的有效拓展。秉承“我们不仅是混凝土骨料产品的生产商，更是混凝土骨料技术的服务商”的经营理念，努力成为混凝土骨料行业服务创新、产品创新、技术创新、管理创新的领导者。

装备及工程业务：加强装备技术研发，进一步加强水泥及环保设备的研发与功能优化，重点提高环保设备、水泥窑热工设备的研发及冷却机设备的改进升级，为公司的发展提供技术支撑。积极拓展国内及国外装备及工程市场业务，提高业务知名度与美誉度，为进一步的发展奠定技术基础。

十一、发行人治理结构与内控制度

（一）治理结构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，积极履行信息披露义务，规范公司运作。发行人作为股份有限公司已经按《公司法》、中国证监会的有关法规的要求制定了《华新水泥股份有限公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营层，并设置了相关职能部门，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。

（二）组织结构

公司自成立以来，按照《公司法》不断完善和规范公司内部组织架构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构。

截至2016年3月31日，公司的组织结构如下图所示：

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（三）发行人内部控制制度

公司建立了较为健全的内部控制管理制度，在明确界定有关各部门、单位、岗位在内部管理和风险控制方面的目标、职责和权限的基础上，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各方在授权范围内履行职能，以控制经营管理风险和保证资产的安全完整，能够适应公司管理和发展的需要，保障各项业务活动健康运行。

1、财务管理制度

为加强公司及各事业部、各分子公司财务管理，规范财务行为，明确财务关系，控制财务风险，保护公司及其相关方的合法权益，促进公司财务目标的实现，发行人全面执行财政部颁布的财会制度及其各项补充文件，依据《企业财务通则》及《会计法》等相关法规要求，公司制定了包括《华新水泥股份有限公司财务管理制度》、《华新水泥股份有限公司财务结算管理办法》和《华新水泥股份有限公司资金管理办法》等在内的一系列财务管理制度。为适应公司事业部管理模式的需要，公司以稳定财务结构、防范财务风险和控制现金流量为重点建立了资金统一调控管理体系，从而有效提高了公司的整体资信、资金运作能力和使用效率，促进公司资金运营机制不断完善，实现公司整体利益最大化。以资金管理委员会作为决策机构、财务资金管理部和事业部管理层为管理机构、总部各职能部门和各事业部下属各分子公司为执行机构，实行三级资金管理组织架构，通过实施资金预算管理和集中统一筹资管理，实现对公司总部职能部门、各事业部下属分子公司资金的集中统一管控；资金计划方面，每月由各执行机构上报资金支付计划，管理机构审批后，由财务资金管理部纳入资金计划管理。

2、预算管理制度

公司以现金流为核心，按照实现公司财务目标的要求，对公司的资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、并购重组等财务活动，实施全面预算管理。根据《中华人民共和国公司法》和国家有关财务会计制度规定，发行人制定了《华新水泥股份有限公司财务预算管理办法》，对预算归口管理、预算编制与审批、预算执行与控制、预算外支出、预算分析与考核等内容作出了全面约束。公司财务预算实行“统一领导、业务支持、区域管控、权责结合”的管理体制，预算编制遵循“自下而上、上下结合、横向协同、分级编制、逐级审核汇总”的原则，对预算前提与基本假设、财务目标建议、年度预算、分月预算、月度生产经营作业计划进行全面编制与审批；公司建立了严格的预算分析和报告制度，按月编制月度合并财务管理报告、成本运行报告、投资预算执行评价报告，及时监控和管理各单位预算执行情况，每季度由财务报告部对公司预算总的执行情况进行分析通报，年末编制本年度的预算执行分析总结报告并对下年度预算编制和管理提出合理建议。

3、重大投资决策制度

《华新水泥股份有限公司财务管理制度》规定，公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；控制投资风险、创造良好投资效益。公司对对外投资实行集体决策制度，按照公司《章程》规定，履行公司必须的可行性分析研讨与决策程序后，方可办理公司对外投资。各单位、各事业部各分子公司未经公司有权机构或有权人批准或授权，均不得实施办理对外投资业务。公司股东大会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，分别依据公司章程所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。公司战略及发展中心发展部是公司水泥主业对外投资并购业务的主管部门。各水泥事业部对本辖区并购整合业务全面负责，公司严格禁止进行证券、基金、期货、金融衍生品投资。

4、融资决策制度

为规范公司筹融资行为，加强筹融资管理，防范公司财务风险，降低筹融资成本，提高资金运作效益，防止资金链断裂风险，根据国家有关法律和法规规定，结合公司具体情况，公司制定了《华新水泥股份有限公司筹融资政策》，政策从筹融资管理机构及职能、筹融资管理原则、筹融资决策程序、筹融资风险管理等方面进行了规定。公司股东大会/公司董事会负责审批公司发行股票及债券/中票/融资券等重大筹融资活动方案；履行其他法律、法规或公司章程规定的其他筹融资职责；资金管理委员会负责审定公司筹融资政策；在公司年度董事会预算范围内审批权限内筹融资方案；公司资金管理委员会主任委员（总裁）审定股权融资、证券类债务融资等重大筹融资方案并牵头落实相关方案的实施。总裁亦可授权副主任委员（公司财务副总裁）直接审批权限内公司筹融资方案。公司制定了总体债务结构战略目标，明确规定了不同期限借款占总体融资规模的比重。各事业部协同财务部门将定期对各分、子公司对各项财务指标进行监测，进行风险控制。

5、担保制度

发行人在《华新水泥股份有限公司章程》和《华新水泥股份有限公司财务管理制度》中规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。公司各事业部总经理负责组织财务总监复审、报批、落实辖区分子公司筹资方案、担保及抵押事宜。

6、关联交易制度

为了规范公司与关联方的交易行为，保证公司关联交易的公允性、合理性，维护公司及公司全体股东的合法权益，公司制定了《华新水泥股份有限公司关联方交易管理规定》（以下简称《管理规定》），管理规定就关联方（包括关联法人和关联自然人）的认定、关联方交易事项的内容、关联交易的管理、关联交易的决策及审议程序和披露、关联交易定价等事项进行了全面细致的规定。《管理规定》规定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易（公司提供担保的除外），应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上的关联交易且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％以上（含0.5%）的（公司提供担保的除外），应当及时披露。公司与关联人发生的交易金额在3,000万元（含3,000万元）以上且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值的5％以上（含5%）的，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交董事会及股东大会审议。公司为关联人提供担保的，应当及时披露。

7、对下属子公司资产、人员、财务控制制度

（1）资产方面：公司在《华新水泥股份有限公司资产管理办法》中规定，资产管理部是公司资产管理的牵头部门，负责对分子公司资产实施综合管理、对分子公司所有土地使用权、矿业权和房屋产权进行监管、指导分子公司办理资产业务的相关手续，督导分子公司的资产盘点工作和档案管理。分子公司财务部门负责对资产的价值管理；行管部门负责固定资产的使用、维护和盘点工作；实物资产主管部门负责对公司占有、使用的资产实施具体管理；在建工程由项目部或项目所属事业部、分子公司负责管理。在资产分割、出租、出售和报废处置方面，事业部或分子公司一次性资产处置价值权限不超过20万元（原值），超出事业部权限的资产处置需报请资产管理部审批。

（2）人员方面：公司制定了《华新水泥股份有限公司人力资源管理基本制度》对各事业部和分子公司的人力资源管理政策和标准进行统一管理。各分子公司的总经理、执行总经理是本单位人力资源管理的第一责任人；行政副总经理分工负责本单位的人力资源管理业务工作；各事业部/区域分子公司设人力资源经理、培训发展经理，负责本单位人力资源管理具体业务的执行，并向人力资源部和组织发展与培训部提交月度运行报告。分子公司的人员招聘计划由分子公司提出，经事业部/区域审核，人力资源部初审，报人力资源主管领导和总裁审批；事业部/区域及所属分子公司助理副总监及以上职级员工的录用由人力资源系统组织招聘、测评和录用。

（3）财务方面：《华新水泥股份有限公司财务管理制度》规定，公司实行统一的财务政策、制度、体系和管理办法，公司及分子公司、孙公司的重大财务事项按法人治理结构管理程序实现公司统一决策。分子公司财务收支实行统收统支、归口管理、逐级审批制度。公司对分公司及全资子公司财务实行事业部管控，对合资子公司财务实施事业部间接监管。公司对事业部/区域配置财务总监，事业部/区域财务总监为事业部管理层成员，履行事业部财务管控职责，其直接上级为事业部总经理，业务报告线上级为公司财务副总裁。

8、安全生产管理制度

发行人《华新水泥股份有限公司安全管理制度》、《华新水泥股份有限公司安全风险评估管理规定》等管理制度规定，公司对安全生产实行“横到边、纵到底”的负责制；安全生产会议每季度一次，鼓励员工举报安全隐患，加强对隐患问题的跟踪督促，对整改率不达标或逾期未整改的重大隐患，通报并追究单位主要责任人及其相关人员。安全检查方面采取日常检查、突击检查和年度综合检查相结合的方式进行。公司建立了事故调查报告体系，轻伤以下事故由所在车间、部门组织召开事故分析会，工厂安全经理参加并监督实施；重伤以上事故由总部组织事故调查，根据调查结果对事故责任人按公司规定进行相应的处罚和教育，并督促有关部门和人员落实整改措施。

9、信息披露制度

为了规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，公司制定了《华新水泥股份有限公司信息披露事务管理办法》，规范了公司信息披露行为，明确了公司信息披露的范围及披露标准，信息的传递、审核、披露流程。公司信息披露管理部门为董事会秘书室，其负责人为董事会秘书，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露工作。公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

10、突发事件应急制度

公司为规范应急管理工作，提高处置突发事件的能力，制定了《华新水泥股份有限公司公共关系管理办法》、《华新水泥股份有限公司宣传工作管理条例》等制度，确定了各方职责，负责处理包括生产领域、社会事件以及自然灾害等方面突发事件的应急管理，建立了相关系列工作机制。公共关系管理委员会是公司公共关系工作的最高决策机构，公司总裁办公室公共关系部，是公共关系工作的日常管理部门，总裁办公室公共关系部为公司舆情监控的管理部门，负责对全公司内外舆情信息进行识别、收集、整理、分析、报告和跟踪，对突发事件进行预警并跟踪，针对有可能危害到公司经营安全的突发事件采取预防性措施，消除或降低突发事件对公司带来的不利影响，并对各单位舆情监控和报告工作给予指导和考核。公司相关部门在处置突发事件时，应明确处置权限、责任和程序，及时准确地找到突发事件的症结，迅速做出决策，系统部署，付诸实施。相关部门未按公司规定妥善处置，使突发事件进一步恶化、造成严重后果的，公司将追究当事人和该单位领导的责任。公司制定了《华新水泥股份有限公司信息披露事务管理办法》，公司对出现的可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响的突发事件，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时进行披露。

十二、发行人最近三年及一期是否存在违法违规及受处罚的情况

发行人最近三年及一期不存在重大违法违规及受处罚的情况。

十三、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

十四、发行人独立性情况

发行人与第一大股东在人员、资产、机构、财务、业务方面分开且独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、人员独立性

公司有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。公司有独立的经营管理部门、财务部门、法律部门，这些部门的业务操作人员与第一大股东人员任职完全分开。公司董事、监事及高级管理人员的选聘均根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过合法程序进行，公司董事会或股东大会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定。

2、资产独立性

公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。公司与股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权或使用权，该等资产用于从事公司的生产经营活动不存在障碍。

3、财务独立性

公司设立独立的财务部门。财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。财务部门负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，具有独立的银行账号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会授权范围内做出决策。

4、机构独立性

公司根据需要，组建了完整的组织机构，完全独立于第一大股东。

5、业务独立性

发行人相对于股东单位拥有独立的业务，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理。

十五、关联交易情况

（一）关联交易定价原则

发行人与关联方进行交易时遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，关联交易的定价参照如下原则执行：

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（二）关联方及关联交易

1、发行人股东情况

2016年3月末发行人主要股东情况

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2、发行人控制的关联方

详见募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）发行人纳入合并报表范围内的子公司情况”

3、发行人的合营和联营企业

详见募集说明书第五节“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人主要合营及联营企业情况”

4、发行人其他关联方

2016年3月末公司其他关联方情况

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5、关联交易

（1）2015年度，购销商品、提供和接受劳务情况

单位：万元

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2016年一季度，购销商品、提供和接受劳务情况

单位：万元

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（2）接受担保

关联方担保情况

单位：万元

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7、关联方应收应付款项

截至2016年3月末关联方应收应付款项

单位：万元

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8、关联方承诺

截至2016年3月末关联方承诺

单位：万元

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(下转20版)