(上接19版)

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（a）发行人截至2016年3月31日之关联方担保承诺事项如下：

2013年8月31日，发行人的非全资子公司华新水泥（西藏）有限公司（持股比例为79%）与中国银行股份有限公司日喀则地区分行（以下简称“中国银行日喀则分行”）签订了《保证合同》。该《保证合同》的主合同为西藏日喀则高新雪莲水泥有限公司（以下简称“高新雪莲”）与中国银行日喀则分行签订的借款金额为20,000万元的《固定资产借款合同》。根据该《固定资产借款合同》以及《保证合同》，项目建设期间由华新水泥（西藏）对该借款提供连带责任保证担保，高新雪莲以其享有所有权并有处分权的全部资产向华新水泥（西藏）提供反担保。高新雪莲于2014年2月份向中国银行日喀则分行提取借款20,000万元，《担保合同》实际生效。截至2016年3月31日，华新水泥（西藏）担保承诺余额为20,000万元，发行人按照对华新水泥（西藏）的持股比例应当承担的关联方担保承诺余额为15,800万元。

十六、资金占用情况

报告期内，发行人不存在资金被主要股东及其关联方违规占用情况。

十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露制度

为加强公司信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了信息披露管理制度。该制度明确了信息披露的职责、合规性、信息披露的内容及具体要求、违反信息披露制度的后果等事项。

公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，进一步完善信息披露制度。本期债券发行上市后，公司将认真履行信息披露义务，严格按照法律、法规、债券上市规则等规定的信息披露的内容和格式要求，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。

同时，公司将进一步完善关联交易持续披露制度，公司将对相关关联交易进展、影响在定期报告中跟踪披露。对于特别重大关联交易或异常关联交易，将在关联交易进展、影响发生重大变化时履行临时披露义务。

（二）投资者关系管理制度

为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，进一步完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，公司制定了投资者关系管理制度。该制度明确了公司投资者关系管理的基本原则、工作对象、沟通方式、工作内容、负责机构、工作职责、人员要求、信息管理等事项。

第五节 财务会计信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司及合并层面2013年度至2015年度的财务报告进行了审计，分别出具了普华永道中天审字（2014）第10057号、普华永道中天审字（2015）第10057号和普华永道中天审字（2016）第10081号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-3月的财务报表未经审计。

财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。发行人已采用上述准则编制2014年度财务报表，并对2013年的财务报表进行了调整。

除非特别说明，本募集说明书摘要中2013年度至2015年度财务数据均来源于公司经审计的2013年度、2014年度、2015年度财务报告以及公司2016年1-3月未经审计的财务报表。

一、发行人最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

二、合并财务报表范围变化情况

最近三年及一期，公司通过股权收购、新设子公司等方式新增了纳入合并报表范围内的公司或增加了合并报表范围内公司的持股比例。具体情况如下：

1、2013年合并报表范围的变化：

■

2、2014年合并报表范围的变化：

■

3、2015年合并报表范围的变化：

■

4、2016年一季度合并报表范围无变化

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

单位：万元

■

注：2016年1-3月，应收账款周转率、流动资产周转率、总资产周转率、存货周转率已经简单年化处理。

上述财务指标计算公式如下：

1、 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期应付款（融资租赁款）；

2、 流动比率=流动资产/流动负债；

3、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、 资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

5、 债务资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

6、 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

7、 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；

8、 流动资产周转率=营业收入/平均流动资产；

9、 总资产周转率=营业收入/平均总资产；

10、 存货周转率=营业成本/平均存货余额；

11、 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

12、 EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

13、 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

14、 平均总资产回报率=净利润/平均总资产*100%；

15、 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

16、 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）。

（二）非经常性损益明细表（合并口径）

单位：万元

■

四、管理层讨论与分析

公司管理层主要以2013年度、2014年度、2015年度审计报告以及2016年1-3月财务报表为基础，从合并财务报表角度对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力进行分析。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。

（一）资产结构分析

随着公司水泥产能扩张和并购等方面投资规模的扩大，2013-2014年公司总资产呈保持增长的趋势，2015年公司在市场行情下行的情况下，主营业务的扩张速度有所放缓。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司资产总额分别为2,582,467.96万元、2,605,670.64万元、2,548,667.18万元和2,528,872.90万元，2014年末、2015年末分别较上年末增长0.90%和下降2.19%。2013-2014年，公司资产规模呈快速上升趋势系公司主营业务快速发展，公司经营规模不断扩大，公司资产规模随着主营业务的发展而相应增加。

从资产结构来看，公司资产中非流动资产的占比较高，流动资产占比较低。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司非流动资产分别为1,944,019.34万元、1,973,920.44万元、2,045,221.59万元和2,017,986.05万元，分别占当期资产总额的比例为75.28%、75.75%、80.25%和79.80%。公司非流动资产的占比较高，主要是由于公司固定资产规模较大，房屋及建筑物、机器设备占比较大，符合水泥行业企业的特点。

发行人资产结构情况

单位：万元、%

■

1、主要流动资产情况分析

公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款和存货。

（1）货币资金

公司货币资金主要为库存现金和银行存款。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司货币资金余额分别为221,460.77万元、268,427.80万元、212,241.03万元和218,572.05万元，占总资产的比例分别为8.58%、10.30%、8.33%和8.64%。2014年末较2013年末有所增加，主要是公司存款增加所致；2015年末较2014年末同比减少20.93%，主要由于公司盈利下滑，经营活动产生的现金流入减少所致。截至2016年3月31日，发行人货币资金中包括保证金13,354.99万元，属受限资产。

（2）应收票据

公司应收票据主要为银行承兑汇票。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司应收票据余额分别为170,949.85万元、107,895.65万元、58,080.37万元和49,290.29万元，占总资产的比例分别为6.62%、4.14%、2.28%和1.95%。2014年末、2015年末较同期分别下降36.88%、46.17%，主要原因是应收票据到期收回款项及采用票据收款方式的回款比例降低。

公司2015年12月末前五大应收票据出票单位情况

单位：万元

■

公司2016年3月末前五大应收票据出票单位情况

单位：万元

■

（3）应收账款

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司应收账款账面余额（不含坏账准备）分别为90,807.53万元、80,927.64元、68,871.35万元和74,930.88万元，整体呈下降的趋势，占总资产的比例分别为3.52%、3.11%、2.70%和2.96%。2013年以来公司应收账款逐年下降，主要原因是公司在销售过程中逐步提高现金支付比例。公司销售货款主要以现金及银行承兑汇票结算。

公司2014年末、2015年末及2016年3月末应收账款账龄情况表

单位：万元

■

2014年12月末公司应收账款前五名情况

单位：万元

■

2015年末公司应收账款前五名情况

单位：万元

■

2016年3月末公司应收账款前五名情况

单位：万元

■

从应收账款账龄结构来看，公司应收账款中主要部分账龄在1年以内（含1年），账龄结构较好；截至2015年末，公司应收账款前五大客户合计金额占公司应收账款总额的比例为15.02%。公司应收账款相对较为分散，应收账款发生坏账的风险相对较小。

（4）其他应收款

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司其他应收款账面余额（不含坏账准备）分别为21,714.86万元、22,885.48元、22,235.33万元和23,363.78万元，占总资产的比例分别为0.03%、0.04%、0.87%和0.92%，主要为项目保证金。截至2015年末，公司其他应收款中包含企业短期往来款4,606.52万元。

2015年末公司其他应收款情况

单位：万元

■

2016年3月末公司其他应收款情况

单位：万元

■

（5）存货

公司存货主要为原材料、在产品、产成品及备品备件。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司存货账面价值分别为95,400.44万元、127,563.64万元、114,848.05万元和113,115.89万元，占总资产比例分别为3.69%、4.90%、4.51%和4.47%。2014年末较2013年末增加33.71%，主要原因是随着公司生产经营规模扩大，原材料、在产品和产成品相应增加所致。2015年末较2014年末下降9.97%，主要是公司原材料和库存商品下降所致。

2014年末、2015年末及2016年3月末公司的存货情况

单位：万元

■

2、主要非流动资产情况分析

公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、商誉和长期股权投资。

（1）固定资产

公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具等，占总资产比例较高。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司固定资产账面价值分别为1,452,708.72万元、1,501,771.37万元、1,486,115.80万元和1,539,989.43万元，占总资产比例分别为56.25%、57.63%、58.31%和60.90%。2013年至2014年，由于公司在建水泥生产线项目和环保项目陆续结转至固定资产，公司固定资产余额整体呈增长趋势，但波动幅度不大。2015年固定资产受折旧增加的影响，账面价值略有下降。

公司2014年末、2015年末及2016年3月末固定资产明细

单位：万元

■

（2）在建工程

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司在建工程账面价值分别为144,382.31万元、97,463.24万元、188,805.96万元和103,675.61万元，占总资产比例分别为5.59%、3.74%、7.41%和4.10%。2014年末较2013年末下降32.50%，主要原因是在建工程项目陆续投产转入固定资产所致；2015年末较2014年末增长了93.72%，主要原因是上半年华新索格特3000T/D水泥生产线项目等在建工程项目的建设投入持续增加。2016年3月末，在建工程较2015年末减少了45.09%，主要是华新噶优尔（索格特）水泥有限公司3000T/D水泥生产线项目建成投产转入固定资产所致。

（3）无形资产

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司无形资产账面价值分别为201,202.48万元、206,992.45万元、211,409.77万元和210,080.89万元，占总资产比例分别为7.79%、7.94%、8.29%和8.31%。公司无形资产主要包括土地使用权、矿山采矿权、复垦费和电脑软件等，2013-2015年无形资产总体保持稳定，未发生明显减值迹象。

公司2014年末、2015年末及2016年3月末无形资产明细

单位：万元

■

（4）长期股权投资

长期股权投资包括公司对合营及联营企业的股权投资。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司长期股权投资余额分别为30,799.93万元、49,163.22万元、32,103.44万元和32,103.44万元，占总资产比例分别为1.19%、1.89%、1.26%和1.27%。2014年末较2013年末增长59.62%，主要原因是公司新增对柬埔寨卓雷丁水泥有限公司及西藏高新建材集团有限公司的股权投资所致。2015年末较2014年末减少34.70%，主要是公司将原计入长期股权投资的东风华新（十堰）环境工程有限公司、柬埔寨卓雷丁水泥有限公司纳入合并报表范围所致。

公司2016年3月末末长期股权投资明细

单位：万元

■

（5）商誉

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司商誉余额分别为39,126.24万元、39,126.24万元、44,747.25万元和44,747.25万元，占总资产比例分别为1.52%、1.50%、1.76%和1.77%。商誉系公司收购相关公司股权所形成，2015年末较2014年末增加14.37%，主要是由于发行人增加对柬埔寨桌雷丁水泥有限公司的持股比例，将其纳入公司合并报表范围，形成商誉12,576.79万元。

（二）负债结构分析

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司负债总额分别为1,590,559.53万元、1,500,345.53万元、1,450,911.71万元和1,457,604.10万元。2014年末和2015年末分别较期初下降5.67%和3.29%，公司负债规模呈波动下降态势。

从负债结构来看，公司正逐步提高非流动负债的占比，流动负债占比有所降低。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司流动负债总额分别为906,170.90万元、923,912.95万元、721,989.55万元和684,822.67万元，占总负债的比例分别为56.97%、61.58%、49.76%和46.98%。

发行人负债结构情况

单位：万元、%

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1、主要流动负债情况分析

（1）短期借款

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司短期借款分别为231,920.03万元、216,240.00万元、116,200.00万元和129,100.00万元，占总负债比例分别为14.58%、14.41%、8.01%和8.86%。2014年较2013年略有下降，整体保持平稳。2015年末短期借款同比下降46.26%，主要是由于公司通过资本市场直接融资替代了部分短期银行借款。

（2）应付账款

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司应付账款分别为307,046.82万元、302,927.10万元、283,564.07万元和270,752.61万元，占总负债的比例分别为19.30%、20.19%、19.54%和18.58%。从应付账款来源看，公司应付账款主要是应付材料款、应付工程及设备款、应付运费及电费等。公司应付账款规模较为稳定，整体呈下降趋势。

2015年末公司应付账款前五名

单位：万元

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2016年3月末公司应付账款前五名

单位：万元

■

截至2015年12月31日，账龄超过一年的应付账款为47,982.52万元，主要为应付工程及设备款以及工程质保金，鉴于部分主体工程尚未验收结算，该等款项尚未进行最后清算。

（3）预收款项

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司预收款项分别为42,433.93万元、34,543.02万元、23,827.01万元和29,057.28万元，占总负债的比例分别为2.67%、2.30%、1.64%和1.99%。2014年末较2013年末下降18.60%，主要是由于公司已结算未完工项目逐年结算，相应预收款项减少所致。2015年末较2014年末下降31.02%，主要是由于公司的预收货款有所下降。

（4）其他应付款

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司其他应付款分别为67,708.06万元、61,282.90万元、55,873.24万元和52,978.58万元，占总负债的比例分别为4.26%、4.08%、3.85%和3.63%。

2015年末发行人其他应付款前五名

单位：万元

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2016年3月末发行人其他应付款前五名

单位：万元

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截至2015年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为42,345.31万元，主要为应付少数股东之股权款和往来款，以及承运商与大型工程项目向公司支付的保证金及押金，因对方暂未提供相关单据，故尚未支付。

（5）一年内到期的非流动负债

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司一年内到期的非流动负债分别为155,336.65万元、227,735.35万元、152,369.18万元和115,612.94万元，占总负债的比例分别为9.77%、15.18%、10.50%和7.93%。2014年末较2013年末增加46.61%，主要是新增一年内到期的应付债券约16亿元，一年内到期的长期借款到期偿还约8.7亿元。其中，新增一年内到期的应付债券主要是2010年发行的6亿元中期票据将于2015年到期，将其调整至一年内到期的非流动负债；2012年发行的10亿元公司债券期限为5（3+2）年，在2015年存在回售可能性，将其调整至一年内到期的非流动负债。2015年末较2014年末下降33.09%，主要是2015年5月存在回售可能性的应付债券发生回售的金额较小，公司将剩余未回售的债券从一年内到期的非流动负债调整到了应付债券。

2、主要非流动负债情况分析

（1）长期借款

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司长期借款分别为277,726.87万元、326,846.21万元、287,912.94万元和331,964.86万元，占总负债的比例分别为17.46%、21.78%、19.84%和22.77%。公司的长期借款主要为信用借款，包括公司为集团内子公司提供保证的长期借款。

（2）应付债券

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司应付债券分别为368,673.50万元、209,312.93万元、383,154.17万元和383,257.17万元，占总负债的比例分别为23.18%、13.95%、26.41%和26.29%。2014年末较2013年末减少了43.23%，主要是公司将2015年到期的中期票据和2015年存在回售可能性的公司债券调整至一年内到期的非流动负债所致。2015年末应付债券较2014年末增加26.41%，主要是2015年5月存在回售可能性的应付债券发生回售的金额较小，公司将剩余未回售的债券从一年内到期的非流动负债调整到了应付债券，同时公司2015年2月新发行了8亿元的非公开定向债务融资工具。

（三）现金流量分析

单位：万元

■

1、经营活动现金流分析

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动现金流入分别为1,807,377.95万元、1,945,529.08万元、1,627,402.78万元及304,120.18万元。2013年度至2014年度，公司应收票据大幅减少，带动经营活动现金流入增加；2015年度，公司营业收入有所下滑，经营活动现金流入也随之有所减少。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动现金流出分别为1,506,765.18万元、1,561,543.34万元、1,352,078.16万元及272,361.00万元。2014年度较2013年度增加的主要是因为近年来公司业务不断拓展，为满足生产所需购买原材料及支付给员工工资持续增加所致。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动净现金流分别为300,612.77万元、383,985.75万元、275,324.62万元和31,759.18万元。2013-2014年度，受益于较强盈利能力以及较为谨慎的货款回收政策，公司经营活动净现金流始终保持在较好水平，体现出很强的获现能力；2015年度有所减少，主要是由于水泥行业不景气，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金流入减少所致。

2、投资活动现金流分析

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动现金流入分别为8,619.51万元、10,153.61、25,844.75万元及1,769.05万元。公司投资活动现金流入主要是处置固定资产等业务流入的现金，总体金额较小；2015年度较2014年度增长154.54%，主要是由于新增收回投资得到的现金16,765.40万元。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动现金流出分别为238,653.15万元、194,041.90万元、197,715.79万元及31,783.20万元，整体保持稳定。公司投资活动现金流出主要用于水泥、熟料及环保项目的建设等支付的现金。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动净现金流分别为-230,033.64万元、-183,888.29万元、-171,871.04万元和-30,014.15万元。2013-2015年度，公司业务不断拓展，投资活动以现金流出为主，公司投资活动净现金流持续为负数，金额总体保持稳定且呈逐年下降的趋势，公司的投资活动相对稳健。

3、筹资活动现金流分析

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司筹资活动现金流入分别为408,076.88万元、371,808.16万元、371,484.51万元和99,222.16万元，呈下降趋势。公司筹资活动现金流入主要由银行借款及发行债券融资组成。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司筹资活动现金流出分别为541,491.68万元、526,000.80、544,317.62万元和80,596.51万元，呈波动趋势。公司筹资活动现金流出主要是偿还债务及利息、分配股利等支付的现金。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司筹资活动净现金流分别为-133,414.80万元、-154,192.65万元、-172,833.11万元和18,625.65万元。2013-2015年度，公司筹资活动净现金流以净流出为主，受益于良好的经营活动获现能力，公司自有资金较为充裕，基本可满足投资需要，筹资活动现金流出主要用于偿还银行借款。

总体来看，公司在近年来宏观经济增速放缓和水泥等基础建材价格下跌的背景下，仍保持了良好的盈利能力和现金流管理能力，经营活动现金流保持净流入，基本能满足公司投资支出，体现出良好的抗风险能力。

（四）偿债能力分析

最近三年及一期，发行人合并报表偿债能力指标如下：

■

注：1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

5、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%；

7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%。

公司的资产负债率在水泥行业中处于中等水平。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的资产负债率分别为61.59%、57.58%、56.93%和57.64%，总体保持稳中有降的趋势，显示其良好的负债管理水平。

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，公司的流动比率分别为0.70、0.68、0.70和0.75，速动比率分别为0.60、0.55、0.54和0.58，公司流动比率和速动比率偏低，但总体保持稳定，波动幅度较小。本期债券发行完成后，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司短期偿债能力将得到增强。

从长期偿债能力指标看，2013-2015年度及2016年一季度，公司EBITDA分别为37.43亿元、40.09亿元、24.00亿元和3.26亿元；EBITDA利息保障倍数分别为5.68、6.36、3.89和2.53。2014年度，公司EBITDA和EBITDA利息保障倍数有所增加，公司EBITDA对债务和利息支出的保障能力明显增强。虽然2015年以来盈利水平有所下滑，EBITDA和EBITDA利息保障倍数有所下降，但总体而言，公司EBITDA对债务本息的保障能力较强，公司偿债能力处于较好水平。

2013-2015年度及2016年一季度，公司贷款偿付率和利息偿付率均为100%。

公司具有较强的盈利能力，流动性和利息保障倍数处于较高水平，公司整体偿债能力较好，并且公司具有良好的银行资信、充足的银行授信，间接债务融资能力较强，不存在现实的偿债风险，可以为本期债券的按时偿付提供相应的保障性支持。

（五）营运能力分析

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注：2016年1-3月指标已经简单年化处理。

1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年一季度，公司的应收账款周转率分别为18.67次/年、18.63次/年、17.72次/年和13.38次/年。2013年营业收入较上年增加，应收账款周转率相应有所提高，2014年较2013年变化不大；2015年度应收账款周转率较2014年度有所降低，主要是由于公司营业收入降低较多所致。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年一季度，公司的存货周转率分别为12.40次/年、10.12次/年、8.36次/年和6.97次/年，公司存货周转率整体保持较高水平，公司具有较强的存货管理水平。

（六）盈利能力分析

单位：万元

■

注：1、营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、净利润率＝净利润/营业收入；

3、加权平均净资产收益率= P/（E0+NP净资产收益率Mi+NP净资产收益率÷i+NP净资产收益率0）。其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司营业收入分别为1,598,435.53万元、1,599,614.92万元、1,327,131.92万元和240,520.58万元，公司营业收入主要来自于水泥及水泥制品的销售收入。2013年，公司主导区域水泥供求关系好转，水泥产销量增加，公司营业总收入增至1,598,435.53万元，同比增长27.67%；2014年公司实现的营业收入相较2013年保持稳定；2015年国内宏观经济增速持续放缓，下游需求不足，市场产能过剩问题进一步加剧，水泥价格显著下滑由于下游需求不足，导致公司2015年度的营业收入同比下降17.03%。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司营业毛利率分别为27.93%、29.49%、23.66%和17.46%。2013年全国水泥平均销售价格仍低于上年，但受益于区域市场集中度较高，公司水泥平均销售价格较2012年下降幅度小于全国平均水平，同时由于煤炭采购成本的降低，公司2013年营业毛利率为27.93%，同比增加3.53个百分点；2014年，由于煤炭价格低位徘徊以及电价下调，公司营业成本下滑从而导致公司毛利率有所上升；2015年以来，由于公司水泥和熟料等主导产品价格下滑明显，公司毛利率2015年度下滑至23.66%。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司销售费用分别为110,664.17万元、111,743.58万元、106,012.54万元和23,209.42万元。2014年公司销售费用为111,743.58万元，较上年度微增0.98%，主要是由于运输费用、人工成本和物料消耗等费用的上升所致。2015年度，公司通过大力发展电商平台等方式降低销售费用，较2014年度下降5.13%。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司管理费用分别为93,324.18万元、97,378.89万元、91,563.38万元和20,746.32万元。2014年度公司管理费用逐年增加，主要是由于公司通过收购以及设立新公司等方式使得公司的经营规模逐步扩大，加之人工成本逐年提高所致。2015年度，公司严控员工成本、咨询费、招待费、办公及会议费支出，导致公司的管理费用同比下降5.97%。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司财务费用分别为60,348.84万元、65,403.68万元、67,442.14万元和17,263.44万元，2013-2015年度公司财务费用呈上升趋势。公司2013年度财务费用增加的主要原因是公司通过发行债券等方式增加了债务规模。2014年度和2015年度，公司总债务有所下降从而使利息支出下降，但由于子公司华新亚湾水泥有限公司的美元借款因索莫尼汇率波动产生的汇兑损失使得财务费用增加。

2013-2015年度，公司期间费用占营业收入的比例逐年上升。虽然2015年度期间费用整体下降3.46%，但由于营业收入出现较大幅度的下滑，公司期间费用占营业收入的比例有所提高。

2013-2015年度及2016年一季度公司期间费用情况

单位：万元、%

■

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司营业外收入分别为21,511.64万元、32,565.45万元、19,010.47万元和4,348.72万元。公司营业外收入主要来自于资源综合利用税收返还和地方政府财政补贴。

2013-2015年度及2016年一季度公司营业外收入明细

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司利润总额分别为178,490.38万元、199,334.31万元、33,702.05万元及-18,584.35万元。2013年，公司水泥销售价格小幅下降，但受益于煤炭成本的下滑以及产销量的增加，公司水泥利润企稳回升，同比增加97.23%；2014年公司水泥产品销售价格基本与上年同期持平，但受益于煤炭采购价格的进一步下滑，公司盈利能力稳步提升；2015年度，受需求疲弱和水泥价格下滑的影响，公司利润总额出现较大幅度的下滑。

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司净利润率分别为8.72%、9.34%、1.70%和-5.96%，净资产收益率分别为14.35%、13.19%、1.06%和-1.43%。公司上述指标呈下滑趋势，主要是因为受市场环境影响，营业利润出现波动，尤其是2015年以来水泥价格出现较大下滑，直接影响到公司的获利能力。

第六节 募集资金用途

一、募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第七次会议审议，并经公司2015年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过13亿元的公司债券发行额度。

本次债券采用分期发行的方式，本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元）。

二、募集资金运用计划

根据发行人的财务状况和资金需求情况，发行人拟将本次债券募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次债券募集资金扣除发行费用后，5.94亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司流动资金需求、优化公司财务结构。

（一）偿还银行贷款

本次债券拟偿还银行贷款的贷款主体为发行人及其子公司，偿还银行贷款的具体明细如下：

单位：元

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本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过9亿元（含9亿元），其中基础发行规模3亿元具体运用明细如下：

单位：元

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（二）补充流动资金

本次债券募集资金扣除发行费用后，将使用5.94亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金，使现金资产规模与公司整体经营规模保持良好的配比关系，确保公司经营规模快速增长时期的资产流动性继续处于良好态势。

近年来，在国家产业政策指导下，公司利用自身的优势，在国内通过兼并收购和海外通过收购加新建的方式开拓市场，进一步扩大产能，不断巩固其在水泥行业的市场份额和领先地位，从而为公司长远发展奠定资源基础。公司为适应业务的快速发展，必须进一步加大对流动资金的供给。同时，由于水泥行业具有项目投资额大，回收周期较长的特征，目前在公司资金相对紧张的情形下，使用部分长期债券募集资金来补充流动资金，缓解资金需求压力是十分必要的。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本期债券按照计划（含超额配售9亿元）完成发行且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2016年3月31日完成，公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的46.98%下降至41.19%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本期债券按照计划（含超额配售9亿元）完成发行且如上述计划运用募集资金，假设本期债券发行在2016年3月31日完成且不涉及存货余额的变动，公司的流动比率将由本期债券发行前的0.75增加至0.91，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金及偿债保障金专项账户管理安排

（一）募集资金存放

为方便募集资金管理、使用及对使用情况进行监督，发行人设立了募集资金及偿债保障金专项账户。该募集资金及偿债保障金专项账户仅用于募集说明书约定用途，不得用作其他用途。

（二）偿债保障金的归集

公司将设置募集资金及偿债保障金专项账户，用于本期债券的兑息、兑付资金归集。

在付息日2个交易日前，公司需将应付利息全额存入募集资金及偿债保障金专项账户；在债券到期日2个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入募集资金及偿债保障金专项账户。

每年提取的偿债资金在按照募集说明书的约定支付当期应付债券利息和本金以及银行结算费用前，偿债资金不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。

公司聘请中国银行股份有限公司黄石分行担任本期债券募集资金及偿债保障金专项账户的监管人。公司委托账户监管人、债券受托管理人对募集资金及偿债保障金专项账户进行监管，账户监管人、受托管理人同意接受委托。债券受托管理人应当提前了解公司就本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促公司按时履约。受托管理人应建立对公司偿债能力的定期跟踪机制，并至少在每年六月三十日前将公司偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况在上一年度的受托管理事务报告中予以披露。并将上一年度的受托管理事务报告刊登在上交所网站以及至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。

（三）受托管理人监管方式

债券受托管理人可以采取现场检查、书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况。发行人和监管银行应当配合债券受托管理人的检查与查询。债券受托管理人有权每年检查募集资金及偿债保障金专项账户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。发行人授权债券受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查询、复印发行人募集资金及偿债保障金专项账户的资料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、华新水泥股份有限公司2013年、2014年和2015年度经审计的财务报告及审计报告及未经审计的2016年第一季度财务报告；

2、安信证券股份有限公司出具的核查意见；

3、湖北松之盛律师事务所出具的法律意见书；

4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

5、华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券持有人会议规则；

6、华新水泥股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间及地点

本期债券发行期间，投资者可以于每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）在以下地点查阅：

发行人：华新水泥股份有限公司

法定代表人：李叶青

住所：湖北省黄石市黄石大道897号

联系人：刘玉姣

联系电话：027-87806060-680860

传真：027-87773933

主承销商：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元

联系人：乌亚罕、邹崇阳、魏向宇、肖君、朱夏

联系电话：010-83321283、010-83321302、010-83321291、010-83321292、010-83321287

传真：010-83321155

投资者也可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。