上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2016-049
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2016年8月5日以电子邮件形式通知全体董事，并于2016年8月17日下午在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长夏旭升先生主持，列席本次会议的有公司监事等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：
一、 审议通过了上海梅林2016年半年度报告及摘要（详见编号：2016—048上海梅林2016年半年度报告摘要）。
表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票
二、 通过了关于子公司上海冠生园食品有限公司签订搬迁补偿协议的提案；（详见编号临2016-051上海梅林关于子公司签署搬迁补偿协议的公告）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
三、 通过了关于孙公司上海冠生园华佗酿酒有限公司工厂迁建项目的提案。
上海梅林下属孙公司上海冠生园华佗酿酒有限公司（以下简称“华佗公司”）目前位于浦东新区陈邵路228号的厂房为向冠生园（集团）有限公司租赁使用。现因该地块面临政府收储，所以上海冠生园华佗酿酒有限公司工厂需进行搬迁。拟由华佗公司的母公司上海冠生园食品有限公司在位于上海市星火开发区内的冠生园工业园区投资建设华佗公司工厂，建成后由华佗公司使用。项目总投资估算11166万元，其中建设投资为10518万元，铺底流动资金648万元，资金来源为自筹（搬迁补偿款）。项目建成投产后可年产“华佗牌”酒类产品5000吨，其中保健酒3000吨，食品酒2000吨。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年8月18日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2016-050
上海梅林正广和股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2016年8月5日以电子邮件形式通知全体监事，并于2016年8月17日在公司会议室召开，邵黎明、朱平、张顼三位监事出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过决议如下：
审议通过了2016年半年度报告全文及摘要（详见编号：2016—048上海梅林2016年半年度报告摘要）。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—〈半年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对公司2016年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、 公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、 公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、 在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、 公司2016年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司监事会
2016年8月18日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2016-051号
上海梅林正广和股份有限公司
关于子公司签署搬迁补偿协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 公司全资子公司上海冠生园食品有限公司（以下简称“冠食公司”）与上海浦东新区土地储备中心、上海浦东土地控股（集团）有限公司和上海金桥（集团）有限公司、冠生园（集团）有限公司共同签署了《搬（拆）迁企业土地收储协议》，冠食公司将获得搬迁补偿款共计117,561,000元人民币；
2. 本次协议签署不构成关联交易；
3. 本次协议签署对公司目前正常生产经营不构成重大影响；
4. 本次协议签署已在公司2016年8月17日召开的第七届董事会第二十四次会议上经过公司董事会全体董事审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次搬迁补偿协议涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、 协议概述
1、 根据上海市重大工程金桥出口加工区土地收储的需要，上海浦东新区土地储备中心、上海浦东土地控股（集团）有限公司、上海金桥（集团）有限公司（上述三家以下简称为“收购方”）需收购冠食公司全资子公司上海冠生园华佗酿酒有限公司（简称华佗公司）租用的位于陈邵路228号的土地和建筑物，现经各方协商一致签署《搬（拆）迁企业土地收储协议》，冠食公司将可获得各类搬迁补偿费用共计11,756.10万元人民币。
2、 本次协议签署不构成关联交易。
3、 本次协议签署已在公司2016年8月17日召开的第七届董事会第二十四次会议上经过公司董事会全体董事审议通过。
4、 本次搬迁补偿协议涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、 协议对方及见证方
1、 协议对方的基本情况
上海浦东新区土地储备中心主要依法对国有土地使用权收购、置换和对房地产等经营项目需使用的集体土地进行统一征地、组织实施储备地块的征地、拆迁、安置、土地平整和基础设备配套等前期开发工作、建立新区土地储备库、并对储备期间的土地进行管理等。
上海浦东土地控股（集团）有限公司成立于1992年，注册资本300,000万元。法定代表人为陶伟昌。经营范围：房地产开发经营、市政公用建设工程施工（凭资质）、园林绿化、资产管理、物业管理等。
上海金桥（集团）有限公司成立于1997年，注册资本121,476.072万元。法定代表人为黄国平。经营范围：房地产（含侨汇房）、投资兴办企业、经营和代理各类商品及技术的进出口业务、国内贸易等。
协议对方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。
2、 见证方：上海金桥经济技术开发区管委会
三、 协议的主要内容
1、 协议名称：《搬（拆）迁企业土地收储协议》。
2、 搬迁相关资产的基本情况：
冠食公司列入此次土地收储及搬迁补偿范围的是机器设备搬迁补偿、设备损耗费、停工停业损失补偿等。机器设备主要包括目前投入正常生产使用的制酒车间的酿酒生产线、包装车间的酒类包装生产线，及生产保健食品所必需的车间空气净化系统等。
3、 搬迁补偿金额：
本次冠食公司将得到的补偿款总额为11,756.10万元人民币。
4、搬迁补偿款的支付：
根据有关政策文件，经各方协商一致，此次冠食公司将得到的搬迁补偿款总额为11,756.10万元人民。由于已经向冠食公司支付了1,750万元首笔动迁预付款，剩余补偿款共计10,006.10万元，各方约定按照下列方式支付：
（1）本协议签署后的10个工作日内，收购方需支付剩余补偿款约70%，即向冠食公司指定账户支付7,005万元补偿款；
（2）自冠生园（集团）有限公司和冠食公司向收购方提出交地之日起的10个工作日内，冠食公司应正式腾地；冠生园集团应向收购方交付《上海市房地产权证（沪房地浦字2001第003197号）》原件，以便收购方办理房地产权证注销。待收购方取得房地产权证原件之日起5个工作日内，支付本合同剩余的全部款项，即向冠食公司指定账户支付3,001.10万元补偿款。
5、协议的生效条件：本协议经签约方共同签字盖章后生效。
四、 协议对上市公司的影响
本次搬迁补偿款将用于华佗公司新厂区的建设。冠食公司在收到本协议的搬迁补偿款后将根据《企业会计准则》的有关规定进行账务处理。由于搬迁尚未结束，搬迁过程中还将发生费用支出，预计搬迁补偿金额可以弥补相应的搬迁损失，不会对公司业绩产生重大影响。会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、《搬（拆）迁企业土地收储协议》。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年8月18日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016—052
上海梅林正广和股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第七届董事会第十九次会议于2016年4月27日召开，审议通过了《公司关于对前期会计差错更正及追溯调整》的提案，表决结果：赞成6票，弃权0票，反对3票。独立董事戴继雄、王德清、史剑梅投反对票。
●公司第七届监事会第十二次会议于2016年4月27日召开，审议通过了《公司关于对前期会计差错更正及追溯调整》的提案，表决结果：赞成3票，弃权0票，反对0票。
●公司于2016年4月29日发布了《上海梅林关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（临2016-026号）、《上海梅林第七届董事会第十九次会议关于前期会计差错更正及追溯调整的独立董事意见》、天职国际会计师事务所《关于上海梅林正广和股份有限公司会计政策、会计估计变更和前期差错更正的专项说明》（天职业字[2016]8381-4号）等公告。
●公司根据上海证券交易所的要求，在4月29日公告基础上，将追溯调整事项对调整涉及的2005年、2007年、2010年、2011年、2012年、2013年、2014年损益影响情况及更正原因补充披露如下。
一、 对相关年份损益影响情况
1. 2005年经审计公告过的归母净利润为5,840,892.83元，本次追溯调整事项合计影响调减8,640,000.00元，经追溯调整后的归母净利润为-2,799,107.17元。追溯调整事项见“二、追溯调整事项说明”的“1湖北梅林”部分内容。
2. 2007年经审计公告过的归母净利润为5,944,779.15元，本次追溯调整事项合计影响调减2,400,000.00元，经追溯调整后的归母净利润为3,544,779.15元。追溯调整事项见“二、追溯调整事项说明”的“1湖北梅林”部分内容。
3. 2010年经审计公告过的归母净利润为81,018,238.60元，本次追溯调整事项合计影响调减18,190,832.00元，经追溯调整后的归母净利润为62,827,406.60元。追溯调整事项见“二、追溯调整事项说明”的“2捷克梅林、5梅林有限”部分内容。
4. 2011年经审计公告过的归母净利润为152,455,928.44元，本次追溯调整事项合计影响调减9,219,301.10元，经追溯调整后的归母净利润为143,236,627.34元。追溯调整事项见“二、追溯调整事项说明”的“2捷克梅林、3衢州梅林、4梅林荣成、5梅林有限、8递延所得税资产”部分内容。
5. 2012年经审计公告过的归母净利润为140,111,029.72元，本次追溯调整事项合计影响调减3,257,830.66元，经追溯调整后的归母净利润为136,853,199.06元。追溯调整事项见“二、追溯调整事项说明”的“2捷克梅林、3衢州梅林、5梅林有限、8递延所得税资产”部分内容。
6. 2013年经审计公告过的归母净利润为155,317,122.45元，本次追溯调整事项合计影响调减66,313,146.51元，经追溯调整后的归母净利润为89,003,975.94元。追溯调整事项见“二、追溯调整事项说明”的“2捷克梅林、3衢州梅林、4梅林荣成、5梅林有限、7梅林香港、8递延所得税资产”部分内容。
7. 2014年经审计公告过的归母净利润为132,746,374.76元，本次追溯调整事项合计影响调减86,625,718.45元，经追溯调整后的归母净利润为46,120,656.31元。追溯调整事项见“二、追溯调整事项说明”的“2捷克梅林、3衢州梅林、4梅林荣成、5梅林有限、6冠食、7梅林香港、8递延所得税资产”部分内容。
以上可参见附表：追溯调整事项对历年归母净利润影响汇总表
二、 追溯调整事项说明
1、 湖北梅林相关追溯调整事项
本公司联营企业（权益法核算）湖北梅林账面预付款项2,300万元，系2005-2007年湖北梅林征用云梦城南规划区内200亩商住用地的土地预付出让金，但上述款项从未签订相关协议，土地权证也一直未能办理。此事项湖北省云梦经济技术开发区管理委员会未予确认收到上述款项。根据上述核实的情况，本公司认为湖北梅林上述预付款不符合预付账款性质，需要转入其他应收款并予以追溯调整全额确认坏账准备。本公司根据持股比例进行相应调整，调减2005年投资收益和长期股权投资864万元，调减 2007年投资收益和长期股权投资240万元。
2、 捷克梅林相关追溯调整事项
梅林股份于2005年12月投资成立捷克梅林，根据本公司与本公司聘请的处理捷克梅林后续问题的捷克当地律师进行沟通的情况，依据捷克第134/2013号法案，捷克梅林股东必须在2014年1月1日起完成不记名股票至记名股票的变更，如未上交则冻结一切权利(包括投票权)直至上交为止。根据本公司了解的情况，本公司未曾收到过该部分无记名股票亦截止本财务报表批准报出日尚未完成记名股票的变更；另外，根据捷克梅林公司章程的规定：董事会决策依据的是超过全体董事三分之二的有效多数表决，而本公司过去只指派了4名董事而不是5名（捷克梅林总计7名董事）到捷克梅林的董事会中。(2013年2月19日之后没有在捷克当地权力机构备案过董事会变更文件)基于上述事实，本公司认为对于捷克梅林本公司从2013年末开始不具有实质控制权，追溯调整确认捷克梅林在2013年末退出合并范围。捷克梅林原纳入合并范围时归属于母公司的超额亏损因退出合并范围增加2013年未分配利润713.69万元，增加2014年未分配利润2,946.15万元。
根据捷克共和国劳工部与捷克梅林于2007年签署的《提供工作岗位的协议》，协议约定捷克梅林获得总额2千万捷克克朗的补贴，此补贴如在2010年5月31日前未能满足约定的条件则需要归还。本公司根据上述情况进行追溯调整计提捷克梅林劳工补偿和罚款。确认2010年营业外支出和预计负债739.08万元，2011年营业外支出和预计负债222.21万元，2012年营业外支出和预计负债222.82万元，2013年营业外支出和预计负债33.30万元。
梅林捷克历年经营亏损且净资产为负数，退出合并范围后本公司和香港梅林对捷克梅林应收款项需要计提全额坏账准备。2013年确认资产减值损失和坏账准备3,640.22万元，2014年确认资产减值损失和坏账准备78.46万元。
2014年11月起，捷克梅林当地股东衡启栋无法支付银行贷款利息，由本公司下属子公司香港梅林代捷克梅林支付利息。同时， 2014年11月捷克梅林小股东衡启栋曾向捷克法院提出破产申请。综合所述，本公司认为捷克梅林已无偿还银行贷款能力，本公司担保损失已经形成，应该予以全额计提担保损失。确认2014年营业外支出和预计负债7,954.70万元。
3、 衢州梅林相关追溯调整事项
本公司原控股子公司衢州梅林由于营运资金不足一直由本公司提供借款，截止至2011年9月往来余额10,614.15万元。2011年10月衢州梅林归还本公司6,500万元，2011年11月衢州梅林归还本公司2,511.77万元，余额1,602.38万元本公司已于2011年度全额计提坏账准备。但6,500万元系本公司通过招商银行向衢州梅林发放委托贷款，该资金往来系本公司通过招商银行于2011年10月11日发放委贷给衢州梅林，衢州梅林收到款项后于同日（即2011年10月11日）将6,500万元归还至本公司。上述委托贷款2014年8月31日到期后，因衢州梅林无力偿还，委贷银行提交了逾期贷款通知书，本公司董事会于2014年12月27日讨论通过并与衢州梅林正广和股份有限公司签订了《协议》，协议约定：将6,500万元借款延长至2016年5月前分期偿还。其中2014年12月31日还款1,000万元， 2015年12月31日归还2,000万元，另1,500万元应于2016年3月31日归还，最后余款2,000万元应于2016年5月31日归还。2014年报期间本公司收到《协议》中约定应归还的1,000万元（其余的三笔未按照还款协议如期归还，目前公司已经通过法院对衢州梅林提起诉讼）鉴于委托贷款逾期及对衢州梅林经营情况的了解，本公司参考银信资产评估有限公司对抵押物（土地、房产系根据评估师进行评估）以2014年12月31日为基准日出具的银信财报字（2016）沪第057号评估报告初稿及本公司对上述款项可回收金额的判断，可收回金额为965.74万元。另外，委贷中的2,000万元对应的抵押物江山市梅林鹅业有限公司主要资产系租赁的集体农用土地及2014年委贷逾期后增加的担保物衢州奥斯特食品有限公司无营业收入及利润，净资产很小，无法判断上述股权的可变现价值。基于谨慎性原则，本次对2014年的减值测试及追溯调整仅考虑可变现的土地价值965.74万元，其余4,534.26万元扣除2014年补提坏账准备183.30万元后，在2011年调减其他流动资产和确认资产减值损失467.01万元，2012年调减其他流动资产和计提资产减值损失377.28万元，2013年调减其他流动资产和确认资产减值损失1,490.75万元，2014年调减其他应收款和确认资产减值损失2,015.91万元。
本公司2015年接受上海市审计局对控股股东光明集团审计时延伸对本公司进行审计时，市审计局通过检查发现衢州梅林2,511.77万元还款资金系来源于本公司下属梅林泰康在清算过程中向其划入的2,861.77万元中的一部分资金。本公司原控股子公司梅林泰康于2011年动迁清算后债权债务由本公司承接，在动迁清算过程中将资金2,861.77万元支付给衢州梅林，但账面冲减了对梅林有限的其他应付款，未确认对衢州梅林的债权。根据本公司核实的情况，本公司系在清算过程中少计清算损益2,861.77万元，同时，该笔债权也得到了衢州梅林就此事项的的书面回复确认。本次对此事项少确认的清算损益进行追溯调整，同时也考虑衢州梅林的偿付能力情况，且此部分款项并无对应的抵押担保，故此应该考虑全额计提坏账准备。调增2011年其他应收款及坏账准备2,861.77万元，并对该清算损益补提相关的企业所得税，确认所得税费用和调增应交税费715.44万元。
根据衢州梅林的借款申请及本公司2011年12月份的总经办决议，由于衢州梅林养殖户要求赔偿在当地政府闹事，衢州梅林无资金可以支付，本公司借支350万元作为垫付资金先行解决，但2011年度此笔借支款项计入当期费用。本公司认为此350万元根据上述借款的事实行为恢复原账务处理即挂账衢州梅林其他应收款，且此部分款项并无对应的抵押担保，故此应该考虑全额计提坏账准备。调增2011年其他应收款及坏账准备350万元，并就此进行纳税调整，确认所得税费用和调增应交税费87.50万元。
4、 梅林荣成相关追溯调整事项
梅林荣成为客户青岛山孚锦浩贸易有限公司代加工空罐，但在确认收入时未同时确认受托加工物资的成本，造成对青岛山孚锦浩贸易有限公司应收账款净额多记427.26万元。另外梅林荣成多计营业收入，对荣成恒远食品有限公司的应收账款多记102.20万元。上述两个事项共计调减2011年应收账款和营业收入529.46万元。
2013年，梅林荣成冷冻事业部鉴于日元贬值以及渤海湾贝类原料重金属污染等各方因素，冷冻业务持续亏损未达到2012年底签订的承包经营利润目标，本公司决议全面结束冷冻产品生产。根据企业会计准则的资产减值准则相关规定，本公司认为：在2013年12月31日，梅林荣成的冷冻资产将被闲置或终止使用，且从实际经营情况与承包协议预期来看存在较大差异，同时，罐头事业毛利率持续下降，梅林荣成的固定资产已经出现上述会计准则所提到的减值迹象，本公司参考银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2016）沪第058号评估报告初稿，银信资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日进行评估的结果，2013年底梅林荣成的固定资产减值金额为5,013.95万元。调整2013年计提固定资产减值准备和资产减值损失5,013.95万元，2014年调减营业成本和累计折旧248.94万元。
梅林荣成2013年末净资产为-3,257.14万元，由于梅林荣成持续亏损且本公司单方面向梅林荣成提供借款和担保，本公司实质上承担了梅林荣成的全部超额亏损，故2013年调减少数股东损益及少数股东权益806.82万元，调增2014年少数股东损益及少数股东权益1,779.73万元。
5、 梅林有限相关追溯调整事项
2010年12月，本公司联营企业湖北梅林将1995年之前的制罐生产线以2000万元出售给本公司下属梅林有限，但考虑该设备实际无利用价值且运费成本还将高于该设备的价值，故一直未运回梅林有限，而是闲置在湖北梅林车间。截至2015年12月31日，梅林有限该生产线设备账面价值680万元。梅林有限没有购买该设备的可行性分析报告以及购置后的规划，故本公司认为需要对多年闲置且无使用价值的设备计提减值准备。2010年计提固定资产减值和资产减值损失1080万元，2011-2014年每年调减营业成本和累计折旧180万元。
6、 冠食公司相关追溯调整事项
本公司下属冠食2014年度部分劳务费345.02万元由关联方上海大白兔糖果厂代为支付，冠食未确认该劳务成本，根据本次双方对账的情况，调增2014年营业成本及其他应付款345.02万元。
7、 梅林香港相关追溯调整事项
梅林香港2013-2014年向珠海富时特电子商务有限公司（以下简称“珠海富时特”）销售红酒，根据其协议的约定，珠海富时特根据实际销售的金额进行结算，但梅林香港将发出的代销红酒已全额确认收入，对尚不满足销售确认条件的收入及相应的成本予以冲回。另外，梅林香港2014年向布莱根亚洲有限公司（Brygon Reserve Asia Limited）（以下简称“布莱根”）销售红酒47,160支，合计销售额829万港币，合同约定布莱根如在2015年12月31日前无法出售可将所有货物全部退还梅林香港并由梅林香港承担仓储费用。上述合同在2014年底尚未满足销售确认条件，予以追溯调整。同时，梅林香港在将红酒运往国内代销报关环节垫付的关税、消费税挂账预付款项，上述款项应该计入营业成本，予以追溯调整。上述事项共计调减2013年净利润724.62万元，2014年净利润367.82万元。
8、 以上追溯调整综合影响历年递延所得税资产情况
综上所述历年资产减值准备的确认，调增2011年递延所得税资产919.69万元，调增2012年递延所得税资产94.32万元，调增2013年递延所得税资产2571.02万元，调增2014年递延所得税资产503.98万元。
三、 前期会计差错更正的性质及原因补充说明
以上会计差错更正及追溯调整事项一部分为2015年上海市审计局对控股股东光明集团审计时延伸对本公司进行审计时，上海市审计局通过检查发现；一部分为上海市委巡视组巡视中发现；一部分为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年年度审计中发现，现公司已经分别进行调查取证，待有重大进展及结果后依照法规进行信息披露。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016年8月18日
附：追溯调整事项对历年归母净利润影响汇总表
上海梅林正广和股份有限公司
前期会计差错更正及追溯调整事项对历年归母净利润影响汇总表
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