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（二）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产发行对象为谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资。谢朝春先生为上市公司实际控制人谢识才先生之子，博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资的合伙人均为博威合金及其下属企业和越南博威尔特的员工（或其近亲属）。
募集配套资金发行对象为深圳市创新投资集团有限公司、郑建平、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司，与上市公司不存在关联关系。
1、谢朝春
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2、博众投资
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3、宏腾投资
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4、恒运投资
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5、宏泽投资
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6、金鹰基金管理有限公司
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7、财通基金管理有限公司
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8、郑建平
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9、深圳市创新投资集团有限公司
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10、信诚基金管理有限公司
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11、兴业全球基金管理有限公司
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三、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
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（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年7月29日，公司前十名股东持股情况如下：
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本次新增股份登记到账后（截至2016年8月16日），公司前十名股东持股情况如下：
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四、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于2016年5月16日披露的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的“第九节管理层讨论与分析”。
五本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
国信证券股份有限公司
地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼
法定代表人：何如
电话：0571-85115307
传真：0571-85215102
联系人：刘建毅、成政、周斌烽、肖文军
二、律师事务所
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心12层
负责人：吴明德
电话：021-20511000
传真：021-20511999
联系人：李波、卢胜强
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
负责人：王越豪
电话：0571-88216817
传真：0571-88216890
联系人：沈佳盈、王建兰、陈思
四、资产评估机构
天源资产评估有限公司
地址：杭州市钱江新城新业路8号时代大厦A座12层
法定代表人：钱幽燕
电话：0571-88879992-9765
传真：0571-88879765
联系人：陆学南、陈菲莲
七、备查文件
1、证监会出具的《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]322号、天健验[2016]323号《验资报告》；
4、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、上海市锦天城律师事务所出具的《关于宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2016年8月18日
宁波博威合金材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波博威合金材料股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：博威合金
股票代码：601137
信息披露义务人 ：金鹰基金管理有限公司
法定代表人：凌富华
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
通讯地址：广东省广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦 30 层
股权变动性质：增加，取得上市公司非公开发行的股票
签署日期：2016年8月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波博威合金材料股份有限公司 （以下简称“博威合金”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在博威合金中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：2.5亿元人民币
统一社会信用代码：9144000074448348X6
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务
经营期限：长期
通讯地址：广东省广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦 30 层
二、信息披露义务人股东结构
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三、信息披露义务人董事及主要负责人：
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上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情事项。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有龙星化工股份有限公司（股票代码：002442.SZ）已发行股份的15.13%；持有众业达电气股份有限公司（股票代码：002441.SZ）已发行股份的8.51%；持有佛山星期六鞋业股份有限公司（股票代码：002291.SZ）已发行股份的7.39%；持有广东开平春晖股份有限公司（股票代码：000976.SZ）已发行股份的5.66%；持有金龙机电股份有限公司（股票代码：300032.SZ）已发行股份的5.46%；持有山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193.SZ）已发行股份的7.77%。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人出于对博威合金股份有限公司发展前景的看好，为了支持上市公司进一步发展，同时获取股票增值收益，通过金鹰穗盈定增207号资产管理计划认购博威合金本次非公开发行的新股。
二、未来 12个月内继续增持或减少的计划
本次权益变动后，信息披露义务人管理的金鹰穗盈定增207号资产管理计划暂无在未来12个月内继续增持或减少博威合金股份的计划，若增持或减少将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人通过金鹰穗盈定增207号资产管理计划参与博威合金的非公开发行，认购博威合金A 股普通股股份共计66,964,285股，占博威合金股份有限公司非公开发行后总股本的10.68%。
二、本次权益变动具体情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）核准，博威合金非公开发行不超过134,288,272股新股。
本次非公开发行完成后，信息披露义务人通过金鹰穗盈定增207号资产管理计划参与博威合金的非公开发行，认购博威合金A 股普通股股份共计66,964,285股，占博威合金股份有限公司非公开发行后总股本的10.68%，信息披露义务人认购的上述股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、信息披露义务人设立的资产管理计划的基本情况及管理方式
（一）金鹰穗盈定增207号资产管理计划基本情况及管理方式
1、管理人：金鹰基金管理有限公司
2、资产管理方式：一对一资产管理计划
3、管理权限：金鹰基金管理有限公司作为管理人，代表金鹰穗盈定增207号资产管理计划的委托人行使资产管理计划持有博威合金股份的表决权和投票权。
4、涉及股份种类、数量等：金鹰基金管理有限公司通过金鹰穗盈定增207号资产管理计划参与博威合金的非公开发行，认购博威合金A 股普通股股份共计66,964,285股，占博威合金股份有限公司非公开发行后总股本的10.68%。
5、资产管理费用：0.1%/年
6、合同期限及变更：
期限：金鹰穗盈定增207号资产管理计划资产管理合同（以下简称“本合同”）不设固定存续期限，但经资产委托人、资产管理人、资产托管人协商一致或者发生本合同约定的提前终止情形时本合同可提前终止。
变更条件：经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
7、终止的条件：（1）本合同期限届满而未延期的；（2）经本合同各方当事人协商一致决定终止的；（3）资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；（4）资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（5）资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（6）资产委托人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；（7）资产委托人提前10个交易日书面通知资产管理人和资产托管人，经资产管理人和资产托管人书面同意，终止本合同的；（8）计划持有的非公开发行股票上市流通并全部变现后，资产管理人可提前终止本合同；（9）本合同生效后，本计划未能成功投资非公开发行股票时，资产管理人决定终止本合同的；（10）法律法规和本合同规定的其他情形。
8、资产处理安排：本合同终止后，委托财产不应仍持有非现金资产，如遇特殊情况，委托财产仍持有非现金资产的，则本计划自动延期至非现金资产变现后的下一个交易日。
9、本合同生效日期：2016年7月27日
四、权益受限情况
金鹰基金管理有限公司持有宁波博威合金材料股份有限公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖博威合金股票情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人金鹰基金管理有限公司的法人营业执照；
（二）信息披露义务人金鹰基金管理有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点：
本报告书全文及上述备查文件被置于宁波博威合金材料股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：金鹰基金管理有限公司
法定代表人（签章）：
签署日期：2016年8月17日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签章）：金鹰基金管理有限公司
法定代表人（签章）：
署日期：2016年8月17日
宁波博威合金材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波博威合金材料股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：博威合金
股票代码：601137
信息披露义务人 ：
1.博威集团有限公司
住所：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号
通讯地址：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号
2.冠峰亚太有限公司
住所：香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城世界商业中心14楼1401室
通讯地址：香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城世界商业中心14楼1401室
3．宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司
住所：北仑区梅山盐场1号办公楼九号420室
通讯地址：北仑区梅山盐场1号办公楼九号420室
4. 谢朝春
住所：浙江省宁波市江东区江东南路X号X室
通讯地址：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号
股权变动性质：增加，发行股份购买资产
签署日期：2016年8月17日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波博威合金材料股份有限公司 （以下简称“博威合金”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在博威合金中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、博威集团有限公司
名称：博威集团有限公司
注册地：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号
法定代表人姓名：谢识才
注册资本：7,580万元
注册登记证号：330200000012859
企业经济性质：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货运（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：有色金属材料、冶金机械、汽车配件、气动元件、拉链、打火机配件、金属制品的制造、加工（限分支机构经营）；五金交电、金属材料、包装材料、玻璃制品、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、电器配件的批发、零售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
目前无生产实体，主要业务为股权投资管理。
经营期限：自1994年1月23日至长期
主要股东情况：
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通讯地址：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号
2、冠峰亚太有限公司
名称：冠峰亚太有限公司
注册地：香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城世界商业中心14楼1401室
法定代表人姓名：谢识才
注册资本：1港币
注册证书号：NO.1276921
主要股东情况：
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通讯地址：香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城世界商业中心14楼1401室
3、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司
名称：宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司
注册地：北仑区梅山盐场1号办公楼九号420室
法定代表人姓名：张蕴慈
注册资本：550万元
注册登记证号：330212000077551
企业经济性质：有限责任公司
经营范围：仓储、货运代理、货物装卸服务。目前无生产实体，主要业务为股权投资管理。
经营期限：自2008年12月12日至2023年12月11日止
主要股东情况：
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通讯地址：北仑区梅山盐场1号办公楼九号420室
4、谢朝春
姓名：谢朝春
性别：男
国籍：中国
其他国家或地区居留权：无
二、信息披露义务人董事及主要负责人：
1、博威集团有限公司
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2、冠峰亚太有限公司
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3、宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司
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上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情事项。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，博威集团有限公司及其一致行动人不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。
第三节 持股目的
二、本次权益变动的目的
上市公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金,向谢朝春直接发行博威合金股份34,760,569股，导致博威集团有限公司及其一致行动人持股数量增加。
二、未来 12个月内继续增持或减少的计划
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或减少博威合金股份的计划，若增持或减少将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人通过发行股份购买资产获得博威合金股份34,760,569股。此次，向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，博威集团有限公司及其一致行动人合计持有博威合金股份332,972,725股，占总股本的53.09%。
二、本次权益变动具体情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1452号）核准，博威合金非公开发行不超过134,288,272股新股。
本次非公开发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人通过发行股份购买资产获得博威合金股份34,760,569股。信息披露义务人及其一致从动人认购的上述股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、权益受限情况
信息披露义务人及其一致行动人持有该部分宁波博威合金材料股份有限公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖博威合金股票情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人及其一致行动人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人博威集团有限公司及其一致行动人的法人营业执照、身份证复印件；
（二）信息披露义务人博威集团有限公司及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点：
本报告书全文及上述备查文件被置于宁波博威合金材料股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（签章）：博威集团有限公司
法定代表人（签字）：谢识才
签署日期：2016年8月17日
信息披露义务人（签章）：冠峰亚太有限公司
法定代表人（签字）：谢识才
签署日期：2016年8月17日
信息披露义务人（签章）：
宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司
法定代表人（签字）：张蕴慈
签署日期：2016年8月17日
信息披露义务人：谢朝春
签字：
签署日期：2016年 8月17日
