山东隆基机械股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2016-047
山东隆基机械股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于 2016年8月17日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2016年8月10日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》。
《山东隆基机械股份有限公司2016年半年度报告全文》刊登于2016年8月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《山东隆基机械股份有限公司2016年半年度报告摘要》刊登于2016年8月18日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
公司使用募集资金投资建设“年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目”和“年产80万套制动钳项目”现已全部完工并投入使用，公司董事会于2015年7月3日对募集资金投资项目正式投产进行了公告。
截止2016年6月30日，公司募集资金专户、相应的信用证保证金账户及利用募集资金购买理财产品余额共计5,079.49万元，扣除项目尚未付款额2,744.79万元后募集资金结余2,334.70万元。
公司拟将节余募集资金（包括利息收入）2,334.70万元用于永久补充公司流动资金。
公司单独发布了《山东隆基机械股份有限公司关于使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，内容详见2016年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。
《山东隆基机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和山东和信会计师事务所出具的和信专字（2016）第000339号鉴证报告登载于2016年8月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、会议通过逐项表决审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的股票对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日2016年8月18日。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.49元。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,369.40万股（含本数）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等原因导致股份或权益变化时，则将对上述发行股份上限进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，12个月的限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金不超过61,694.47万元（包含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票募集资金必须有明确的投资项目。根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。
《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》登载于2016年8月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。
针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。
《山东隆基机械股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》登载于2016年8月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》，并同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析，并制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施。
《山东隆基机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》内容详见2016年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号文件）及中国证监会于2015年12月31日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，相关主体作出了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，公司董事会审议同意了上述承诺。
《关于相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》登载于2016年8月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行询价对象、发行对象的选择、发行申购办法、募集资金规模；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行于本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
9、确定用于存放募集资金的专项账户并签署相关合同、协议；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
《关于山东隆基机械股份有限公司召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 7票赞成， 0 票反对，0 票弃权。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2016年8月18日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2016-048
山东隆基机械股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年8月17日下午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2016年8月10日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。
会议由监事会主席赵言东主持，以投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过《关于山东隆基机械股份有限公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》。
公司监事会对2016年半年度报告发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
经认真核查，监事会认为：公司在募投项目已经完成的情况下，将节余的募集资金2,334.70万元用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，符合《公司章程》和《募集资金管理制度》的要求，能够节约公司财务费用，使节余募集资金发挥更大效益，我们认为符合公司和全体股东的利益，同意该议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
为了加速推进公司持续、健康发展，公司拟启动2016年非公开发行A股普通股股票事宜。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于非公开发行的各项规定，符合非公开发行的各项资格和条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
《山东隆基机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和山东和信会计师事务所出具的和信专字（2016）第000339号鉴证报告登载于2016年8月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 ，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
为了加速推进公司持续、健康发展，公司拟向特定对象非公开发行A股普通股股票，具体方案如下：
1. 发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的股票对象为不超过10名的特定投资者。发行对象的范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日2016年8月18日。发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.49元。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
5. 发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,369.40万股（含本数）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等原因导致股份或权益变化时，则将对上述发行股份上限进行相应调整。
6. 限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，12个月的限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7. 募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金不超过61,694.47万元（包含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
■
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
8. 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
9.本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。
10.本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票募集资金必须有明确的投资项目。根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于进一步提升公司研发、生产能力和技术水平，为股东创造更大价值。
《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》登载于2016年8月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》 ，并同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。
《山东隆基机械股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》登载于2016年8月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
监事会
2016年8月18日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2016-049
山东隆基机械股份有限公司
关于使用募投项目节余募集资金永久性
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月17日召开的第三届董事会第二十次会议上，审议通过了《关于使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金（包括利息收入）2,334.70万元用于永久补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本议案需提交股东大会审议通过后方可实施。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]25号文《关于核准山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，隆基机械向特定对象非公开发行普通股（A股）股票2,940万股，每股发行价格为人民币11.78元，募集资金总额为346,332,000.00元，扣除发行费用22,829,400.00元后，实际募集资金净额为323,502,600.00元。上述募集资金已于2013年4月22日到账，并经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具了（2013）汇所验字第7-004号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司设立了相关募集资金专项账户；同时，公司及民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行（以下均简称“相关银行”）签订了三方监管协议，并履行了公告程序（公告编号：2013-020）。2015年公司启动配股发行股票方案后, 公司决定聘请宏信证券有限责任公司担任本次配股发行股票的保荐机构。由于公司非公开发行募集的资金尚未全部使用完毕，为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构宏信证券有限责任公司分别与兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，此事项经2016年3月10日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，并履行了公告程序（公告编号：2016-017）。
三、募集资金使用及节余情况
因募集资金不足，并结合现有投资进度及公司实际经营状况，经第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募投项目投资规模及将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资事项的议案》，公司拟缩减“年产5万吨汽车高性能制动盘项目”投资规模，该项目实施主体、项目所生产产品不变，项目建成后，将形成年产3.5万吨汽车高性能制动盘的生产能力；公司拟缩减“年产1万吨制动器总成支撑件项目”的投资规模，同时将该项目由公司实施变更为由公司与厦门稳佳成汽车零件有限公司、烟台华兴经贸有限公司、步德威中国有限公司（丹麦）（Budweg China ApS）组建的合资公司山东隆基步德威制动钳有限公司来实施。该项目所产产品不变，项目建成后，将形成年产80万套制动钳的生产能力。2014年1月21日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
截至2016年6月30日，公司2013年非公开发行股票募集资金实际使用情况如下：
■
截至2016年6月30日，募集资金已累计投入总额为人民币28,039.06万元，汇兑损益影响金额-17.83万元，尚未支付款金额为2,744.79万元，募集资金扣除尚未支付款余额为人民币2,334.70万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
四、募集资金节余的主要原因
公司2013年非公开发行股票募集资金尚有余额，主要是本次募集资金投入减少产生节余及募集资金存放期间产生的利息收入。
五、节余募集资金使用计划及影响
1、节余募集资金使用计划
为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大效益，公司2016年8月17日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金（包括利息收入）2,334.70万元用于永久补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本议案需提交股东大会审议通过后方可实施。
2、节余募集资金永久性补充流动资金的影响
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，提高募集资金使用效率，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
六、公司关于本次节余募集资金永久性补充流动资金的说明与承诺：
1、公司在本次节余募集资金永久性补充流动资金前12个月内未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。
2、公司承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司募集资金投资项目已全部实施完毕，使用节余募集资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，不存在将节余募集资金永久性补充流动资金前12个月内进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形，有利于公司提高资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求。同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
2、监事会意见
经认真核查，监事会认为：公司在募投项目已经完成的情况下，将节余的募集资金2,334.70万元用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定，符合《公司章程》和《募集资金管理制度》的要求，能够节约公司财务费用，使节余募集资金发挥更大效益，我们认为符合公司和全体股东的利益，同意该议案。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目已建设完成，本次募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；本次节余的募投项目募集资金永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并履行了必要的审批程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
因此，保荐机构同意隆基机械使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见；
4、宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2016年8月18日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2016-050
山东隆基机械股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过5,369.40万股股票（含本数），募集资金总额不超过61,694.47万元。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量上限将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2016年12月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
3、假设本次发行募集资金到账金额约为61,694.47万元；
4、假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份5,369.40万股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
5、2015年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润5,552.85万元，2016 年净利润在此预测基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次募集资金全部用于“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”。募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
关于测算说明如下：
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次募集资金到账及募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资建设“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，市场前景较好，与公司的主营业务以及发展需求相契合，具备较强的必要性与可行性，有利于进一步扩大公司市场份额，提高公司经营业绩，具有良好的经济效益。
（一）符合国家产业政策与发展规划要求
根据《中国制造2025》中的指导思想，中国汽车工业协会基本确定了中国汽车零部件发展战略和规划方案，并提出了具体发展目标：积极引导汽车零部件企业加大研发投入和技术开发，到2020年，实现骨干零部件企业年度最低研发投入占主营业务收入的4%-5%；到2020年，实现自主品牌零部件产品质量大幅提升，基本达到国际先进制造水平和能力，构建满足整车发展的高水平、低成本的零部件配套供应体系。
本项目可提升企业自主研发创新能力，提高企业核心竞争力，实现产业转型升级，项目实施符合《中国制造2025》及中国汽车零部件发展战略及规划方案要求。
（二）满足汽车行业在节能、环保和安全等方面不断提升的市场需求
随着整车厂新车型推出速度不断加快、未来汽车能源多元化发展的趋势以及节能、环保、安全要求的日益严格，对零部件企业提出了同步开发甚至是超前开发的要求，为此，零部件企业的开发能力将受到更大考验。多年来我国汽车零部件行业的发展一直滞后于整车行业的发展速度，因此，汽车零部件产业亟待增强自主创新体系建设，与整车企业快速发展相适应。
本项目实施后，将进一步改善公司制动部件产品检测能力不足、传统的来图、来样加工的现状，实现与整车厂同步研发，以适应行业发展需要。
（三）本次募投项目能够进一步提升公司盈利水平和抗风险能力
本次募投项目实施后，能够进一步扩大公司主营业务规模，进一步完善公司产业链条布局，提升公司盈利水平，增强核心竞争力和抗风险能力，促进公司的长远、健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主业实施，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金的运用，将进一步提高公司的业务规模，增强自身的盈利能力，提升企业行业地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过提升设备自动化水平可以节余部分生产人员用于本次募集资金投资项目。
2、技术储备
公司本次募集资金投资项目仍服务于公司主营业务，主要是提高公司整体技术水平和装备制造水平，提高公司检测和研发水平，公司已经为本次募集资金投资项目做了充分的技术储备。
3、市场储备
公司本次募集资金投资项目可面向公司现有客户日益增长的高端产品需求，现有客户的增量订单能够消化本次募集资金投资项目的较大部分产能。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（三）本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力
公司本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善公司现有的主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。从长期看，此次募投项目的盈利情况预期良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东隆基集团有限公司、实际控制人张乔敏、张海燕、张超为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2016年8月18日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2016-051
山东隆基机械股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施的情况及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了公司非公开发行股票相关事宜。根据相关监管要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或者采取监管措施及相应整改情况公告如下：
一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
最近五年内，公司未收到深圳证券交易所监管关注函、只收到中国证券监督管理委员会山东监管局监管意见函1次。
（一）2012年8月，山东证监局监管意见函
2012年8月6日-10日，中国证券监督管理委员会山东监管局对公司进行了现场检查，并向公司出具了鲁证监上市[2012]101号《监管意见函》，现将对公司现场检查中发现的问题及公司整改情况说明如下：
1、三会运作方面存在的问题
（1）关注事项
一是部分董事会会议记录不完整。二是内幕信息登记制度存在登记不及时、不完整问题。
（2）整改措施
针对上述部分董事会会议记录不完整问题，公司组织董监高相关人员及证券部工作人员认真学习三会议事规则，加强规范运作意识，避免今后工作过程中再次出现类似问题。
公司董监高相关人员及证券部工作人员认真学习了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）、山东证监局《关于建立内幕信息知情人登记制度的监管通函》（[2010]1号）以及公司《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息的内容、内幕信息知情人的范围等进一步加深理解，避免今后工作过程中再次出现类似问题。
（3）整改效果
截至2012年8月底，该事项已完成整改。目前，公司“三会”会议文件管理得到切实提高，会议通知、签到记录、会议记录等要件齐备，会议记录签字情况与签到记录一致；内幕信息登记及时、完整。
2、内控方面存在的问题
（1）关注事项
存货管理及核算方面存在一定缺陷。公司库存商品未按照产品型号进行明细核算，存货核算规范水平有待提高。同时，对异地库未能实施有效管理，仅以第三方物流提供数据作为日常对账依据，本次检查中亦未能提供相关盘点原始资料，实物管理需进一步加强。
（2）整改措施
公司通过实施产成品软件化管理，保证了产成品入库时订单型号的准确录入，库存商品已全部按照产品型号进行明细核算。
公司已与主机配套厂商进行了充分沟通，已对异地库定期进行盘点，并形成盘点资料与公司账面库存数进行核对。
（3）整改效果
公司通过完善对产成品的生产、入库、出库流程中数据和单据的控制，加强了存货内部控制制度建设和执行力度，经营管理水平和风险防范能力得以提升。
3、财务核算方面——公司成本核算不规范
（1）关注事项
一是公司将未完工的粗加工阶段的在产品即转入产成品核算，在当月进行成本费用的归集和结转，导致成本核算不准确。二是公司2011年4月、5月动力费用未完全分配至产成品成本，由此导致少计相关产成品入库成本100万元。
（2）整改措施
公司目前已严格执行将已加工完成的产成品及时转入成品库的规定。
公司2011年6月份进行成本分配时，已将该部分动力费用全部转入产成品成本，2011年6月30日在产品的成本只包括其材料成本。公司今后将严格规范成本核算，以避免上述情况的再次发生。
4、财务核算方面——财务基础工作方面存在的问题
（1）关注事项
一是公司对于银行承兑汇票背书转让业务，仅对冲相关应收账款与应付账款，日常财务核算未体现票据收款与付款环节。二是公司将持有的用于质押的票据在账面上做核减处理，计入“其他应收款”，账务处理不准确。三是公司部分定期存单及子公司“待核查出口收汇美元存款账户”未在账务记录中单独核算，导致银行对账单和公司银行日记账明细记录不一致。
（2）整改措施
公司加强了财务人员的培训力度，认真学习《企业会计准则》，以进一步提高财务人员的水平。
公司前期日常财务核算中对银行承兑汇票背书转让业务、质押业务的账务处理存在不规范的情况，但是公司在前期定期报告中已经进行了正确调整，财务报表中相关科目列报准确，不存在定期报告披露不正确的情况。公司目前在日常业务中已根据《企业会计准则》的规定进行核算。
公司部分定期存款为协定存款存单，期末银行账户余额与定期存款的余额合计数与银行存款日记账余额一致，公司前期定期报告中披露正确。
公司控股子公司——龙口隆基制动毂有限公司所属“待核查出口收汇美元存款账户”未单独进行核算，龙口隆基制动毂有限公司仅将一般美元户的美元金额计入银行存款，未将“待核查出口收汇美元存款账户”的余额计入银行存款，该款项为龙口隆基制动毂有限公司预收的外方货款，由于龙口市外汇管理局对龙口隆基制动毂有限公司没有相应的预收货款额度，因此龙口隆基制动毂有限公司无法将其转入一般美元账户，龙口隆基制动毂有限公司待对应的订单发货后，根据发货单、核销单向龙口市外汇管理局申请一般贸易额度，然后才转入一般美元账户。此账户虽为龙口隆基制动毂有限公司所有，但龙口隆基制动毂有限公司对其款项无法使用。
2012年8月，外汇管理局管理系统升级，对“待核查出口收汇美元存款账户”中的货款不再按预收货款和一般贸易款项区分管理，龙口隆基制动毂有限公司可以根据相关规定随时将“待核查出口收汇美元存款账户”的款项转入一般美元账户，截止2012年9月30日，龙口隆基制动毂有限公司所属的待核查出口收汇美元存款账户余额为零。
（3）整改效果
通过加强对财务人员的培训力度以及对《企业会计准则》的学习，财务人员的水平得以进一步提高；公司财务报表中相关科目列报准确，不存在定期报告披露不正确的情况；公司目前在日常业务中已根据《企业会计准则》的规定进行核算；期末银行账户余额与定期存款的余额合计数与银行存款日记账余额一致，公司前期定期报告中披露正确。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2016年8月18日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2016-052
山东隆基机械股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月17日召开了第三届董事会第二十次会议，审议并表决通过了《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会〉的议案》,现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议名称：2016年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等制度的规定。
（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（五）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2016年9月2日下午14:00（星期一）
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年9月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年9月1日15:00至2016年9月2日15:00期间的任意时间。
（六）现场会议召开地点：山东省龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼六楼会议室。
（七）会议出席对象：
1、2016年8月26日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师；
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3.01、发行股票的类型和面值；
3.02、发行方式和发行时间；
3.03、发行对象及认购方式；
3.04、定价基准日、发行价格和定价原则；
3.05、发行数量；
3.06、限售期；
3.07、募集资金数量和用途；
3.08、上市地点；
3.09、本次非公开发行前的滚存利润安排；
3.10、本次非公开发行决议的有效期限；
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
6、审议《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》；
7、审议《关于相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
以上议案的内容详见2016年8月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的本公司公告。
本次股东大会各项议案，均属于特别决议事项，需经参加股东大会的股东所持表决权的股份数的三分之二以上通过方为有效。
本次股东大会审议的上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
三、登记方式
（一）登记方式：
1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；
2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；
3、股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间、地点：
2016年9月1日上午8:30-11:30、下午14:30-17:30，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。
（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一） 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362363
2.投票简称：“隆基投票”
3.投票时间：2016年9月2日的交易时间，即上午 9:30—11:30和下午13:00—15:00
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“隆基投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。
对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2016年9月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项：
1、出席本次会议者食宿费、交通费自理。
2、联系人：刘建 呼国功
3、联系电话：(0535) 8881898 8842175；传真： (0535) 8881899
4、邮政编码：265716
六、备查文件
1、山东隆基机械股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2016年8月18日
附件：授权委托书
山东隆基机械股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
山东隆基机械股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表委托人出席山东隆基机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2016-053
山东隆基机械股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期
回报后采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”） 的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
一、为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东隆基集团有限公司、实际控制人张乔敏、张海燕、张超为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、备查文件
1、《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施》；
2、《山东隆基机械股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2016年8月18日
