欧普照明股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书暨2016年半年度财务报告

股票简称：欧普照明 股票代码：603515

Opple Lighting Co., Ltd.

（上海市浦东新区龙东大道6111号1幢411室）

特别提示

本公司股票将于2016年8月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

（一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺

公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司、实际控制人王耀海、马秀慧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司董事长王耀海、总经理马秀慧另外承诺：在前述锁定期届满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；并且在离职后六个月内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。若在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

公司股东深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、上海歌斐彩虹投资合伙企业（有限合伙）、昆山歌斐谨弘股权投资中心（有限合伙）、昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）、德宝股权投资（昆山）合伙企业（有限合伙）、绍兴世合投资咨询有限公司、蒋志虎、马伟进、马志伟承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东安徽恺明投资合伙企业(有限合伙)（其前身为上海恺明投资合伙企业（有限合伙））承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司董事金鑫、董事会秘书吴一鸣、财务总监韩宜权、监事王国孝、陈静华、倪国龙、洪伟英承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；并且在离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。若上述锁定期满后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

（二）本次发行上市后公司股利分配政策

根据公司2014年第一次临时股东大会修订通过的《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%。

4、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况,提出具体现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

6、公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。

7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题; 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

8、公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

9、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）上市后稳定公司股价的预案

如果本次发行后三年内公司股价出现低于每股净资产（指最近一期经审计的每股净资产）的情况时(期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将相应调整)，将启动稳定股价的预案，具体如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件

当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

2、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

（1）由公司回购股票

① 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

② 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

③ 在实施过程中，若公司股票连续5个交易日收盘价超过每股净资产，公司可以终止回购股份事宜。

（2）控股股东、实际控制人增持

① 公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

② 在实施过程中，若公司股票连续5个交易日收盘价超过每股净资产，控股股东、实际控制人可以终止增持股份事宜。

（3）董事、高级管理人员增持

① 在公司(包括控股子公司)任职、具有劳动关系的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

② 在实施过程中，若公司股票连续5个交易日收盘价超过每股净资产，董事、高级管理人员可以终止增持股份事宜。

（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（四）有关招股说明书信息披露的承诺

1、发行人、发行人控股股东中山欧普、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。

2、控股股东中山欧普承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份。

3、发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法购回本次公开发行的全部新股。

4、保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

5、发行人律师通力律师事务所承诺：若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此遭受的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。

6、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失，有证据证明本所没有过错的情形除外。

保荐机构认为，上述承诺及约束措施符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，内容合法、有效。发行人律师认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。

二、其他说明事项：

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1658号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2016]216号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年8月19日

3、股票简称：欧普照明

4、股票代码：603515

5、本次发行完成后总股本：57,947.9104万股

6、本次A股公开发行的股份数：5,800万股，均为新股，无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下资金申购发行的5,800万股股份无流通限制和锁定安排，自2016年8月19日起上市交易。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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16、董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票、债券情况：

（1）直接持股情况

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（2）间接持股情况

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二、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为中山欧普，持有公司267,857,143股股份，占公司本次公开发行前股份总数的 51.365 %，中山欧普主要从事企业投资业务。

公司实际控制人为王耀海和马秀慧夫妇。报告期内，公司实际控制人未发生变化。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

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（二）本次发行后、上市前，前十大A股股东持股情况

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,800万股，无老股转让

二、发行价格：14.94元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售580万股，网上资金申购发行5,220万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额86,652.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年8月16日出具了信会师报字[2016]第310714号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计5,584.41万元。根据信会师报字[2016]第310714号《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.96元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：81,067.59万元。

八、本次发行后每股净资产：4.53元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2015年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、本次发行后每股收益：0.65元（按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

公司报告期内2013年、2014年及2015年的财务数据已经立信所审计，上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

2016年7月22日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过了《报出2013年度、2014年度、2015年度以及2016年度1-6月财务报表的议案》，并在上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2016年半年度报告，敬请投资者注意。本上市公告书披露的2016年1-6月财务数据，对比表中2015年1-6月相关财务数据均经立信所审计。

一、主要会计数据及财务指标

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二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩说明

2016年1-6月，公司实现营业收入223,362.49万元，较上年同期增长22.65%，2016年1-6月，公司实现归属于母公司股东的净利润18,307.97万元，较上年同期增长33.58%，主要原因包括：第一、公司产品销售持续增长，营业收入同比增长；第二、公司持续推出新品，同时生产优化及规模化带来产品成本下降，导致毛利率上升。

（二）财务状况说明

截至2016年6月末，公司资产总额、流动资产、流动负债、归属于发行人股东的所有者权益较去年同期末均保持稳定上升。

（三）现金流量说明

2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为34,188.06万元，较去年同期有较大幅度增长，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致所致。

综上，2016年1-6月，公司经营和财务状况稳定，未发生重大变化。

公司上市后不再另行披露2016 年半年报，敬请投资者注意。

三、2016年1-9月经营业绩预计

2016年年初至今，公司经营状况稳健，2016年1-9月业绩预计良好，不存在业绩大幅下降的情况。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，本公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐机构中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

募集资金开户银行渣打银行（中国）有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海闵行支行和中国银行股份有限公司苏州分行已承诺：在《募集资金专户存储监管协议》生效前，未获得保荐机构中信证券股份有限公司的书面同意，将不接受欧普照明股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐欧普照明股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：欧普照明股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2016年 8 月 18 日

审 计 报 告

信会师报字[2016]第310672号

欧普照明股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的欧普照明股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并资产负债表和公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的合并利润表和公司利润表、合并现金流量表和公司现金流量表、合并所有者权益变动表和公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的经营成果和现金流量。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海 二O一六年七月二十二日

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐人（主承销商）

(下转46版）