歌尔股份有限公司第三届董事会
第二十八次会议决议公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-049

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司第三届董事会

第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年8月6日以电子邮件等方式发出，于2016年8月17日以现场会议的方式召开。公司董事长姜滨主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2016年半年度报告>、<歌尔股份有限公司2016年半年度报告摘要>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司2016年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2016年半年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

二、审议通过《关于审议公司<关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案公司独立董事出具了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

三、审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》

2016年6月15日，公司实施2015年度现金分红的预案，以公司2015年末总股本1,526,459,692股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,645,969.20元，母公司剩余未分配利润4,687,477,838.47元结转下一会计年度。由于公司2016年可转债处于转股期，同时股票期权处于行权期，公司股本存在增加的可能。公司最终以利润分配股权登记日2016年6月14日总股本1,526,614,519股为基数进行现金分红，分配比例不变。

根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为40.97元，预留期权的行权价格为25.82元。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案公司独立董事出具了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于调整股票期权行权价格的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

四、审议通过《关于注销全资子公司潍坊歌尔科技有限公司的议案》

根据公司业务发展需要，优化公司资源配置，降低公司管理成本，公司拟注销全资子公司潍坊歌尔科技有限公司。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于注销全资子公司潍坊歌尔科技有限公司的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

五、审议通过《关于为子公司提供内保外贷的议案》

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司经营发展的资金需要，综合降低公司财务成本，充分利用境外贸易资金往来优势，确保其业务顺利开展，香港歌尔泰克有限公司申请在香港办理最高额本金不超过等值15,000万美元的银团贷款，由公司提供担保，本次担保期限为三年。

本次内保外贷金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，香港歌尔泰克资产负债率超过70%，本事项需要经过公司股东大会批准。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案公司独立董事出具了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

六、审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》

为解决关键管理技术人员的住宿问题，公司拟以协议价不超过5,800万元（不含税费）购买潍坊歌尔家园置业有限公司项下总面积为8,787.48平方米住宅及其配套设施。

本事项构成关联交易，公司关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

本议案公司独立董事出具了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

七、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告【2010】12号）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）的有关规定，公司对现行《内幕信息知情人管理制度》进行了补充完善。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司内幕信息知情人管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

八、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度>的议案》

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《公司章程》等有关规定，为规范公司在银行间债券市场的信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了《歌尔股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司银行间债券市场信息披露事务管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一六年八月十七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-050

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司第三届监事会

第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年8月6日以电子邮件等方式发出，于2016年8月17日在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议<歌尔股份有限公司2016年半年度报告>、<歌尔股份有限公司2016年半年度报告摘要>的议案》

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2016年半年度报告》、《歌尔股份有限公司2016年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司2016年半年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2016年半年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

2、审议通过《关于审议公司<关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

经认真审核，监事会认为：公司2016 年上半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

3、审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》

经认真审核，监事会认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权行权价格进行调整，价格确定过程合法、有效。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于调整股票期权行权价格的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○一六年八月十七日

证券代码： 002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-051

债券代码： 128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司关于

调整股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年8月17日召开，会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2013年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年11月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

3、2013年12月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》。公司鉴于6名激励对象因离职及其他个人原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，董事会调整了公司股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由530名变更为524名，将股票期权总量由3,000万份调整为2,963万份（其中246.70万份为预留份额）。

5、2014年12月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》。因15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由524人相应调整至509人，授予股票期权的数量由2,716.30万份调整为2,617.30万份。公司将对已离职的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，拟以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予的股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。

审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意于2014年12月30日向67名激励对象授予246.70万份预留期权，行权价格为26.02元。

6、2015年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，拟以公司2014年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。2015年6月12日，公司2014年度权益分派完成。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.07元，预留期权的行权价格为25.92元。

7、2015年12月30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟注销股权激励授予期权的议案》、《关于调整股权激励对象和期权数量的议案》、《关于股权激励期权符合行权条件的议案》。公司509名股权激励计划首次授予激励对象第一个行权期行权期限为2014年12月31日至2015年12月30日，可行权数量为523.46万份。鉴于首次授予第一个行权期行权届满，公司拟对到期未行权期权进行注销。因23名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授未行权股票期权97.60万份。调整后，首次授予激励对象减少17人，人数由509人调整至492人，首次授予未行权股票期权减少65.6万份，数量由2,093.84万份调整为2,028.24万份；预留授予激励对象减少6人，人数由67人调整至61人，未行权股票期权减少32万份，数量由246.70万份调整为214.70万份。公司已对上述激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。

8、2016年8月17日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。2016年5月13日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2016年6月14日权益分派股权登记日公司总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税）。2016年6月15日，公司2015年度权益分派完成。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为40.97元，预留期权的行权价格为25.82元。

二、股权激励计划股票期权行权价格调整事由、调整方法和调整结果

（一）调整事由

2016年5月13日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2016年6月14日权益分派股权登记日公司总股本1,526,614,519股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2016年6月15日，上述权益分派方案已实施完毕。

根据《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权的行权价格进行调整。

（二）调整方法

调整公式如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）调整结果

此次调整后，激励计划首次授予股票期权行权价格调整为40.97元/份；预留期权行权价格调整为25.82元/份。

三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次对股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司董事会本次对股票期权行权价格进行调整。

五、监事会意见

公司监事会对本次股票期权激励计划行权价格调整进行了核查，认为：公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意对股票期权行权价格进行调整，价格确定过程合法、有效。

六、法律意见书结论性意见

北京市天元律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格已经取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，公司尚需履行相关信息披露义务。

七、备查文件

1、歌尔股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、歌尔股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

4、北京市天元律师事务所《关于歌尔股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的法律意见》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一六年八月十七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-052

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司关于注销

全资子公司潍坊歌尔科技

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月17日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销全资子公司潍坊歌尔科技有限公司的议案》，拟注销公司全资子公司潍坊歌尔科技有限公司（以下简称“潍坊歌尔科技”）。

2、本事项经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。无需经公司股东大会审议。

3、本事项既不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、具体注销事宜由公司董事会授权人员办理。

二、基本情况介绍

1、企业名称：潍坊歌尔科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：山东省潍坊综合保税区玉清东街以南高新二路以东潍坊综合保税区（潍坊歌尔电子有限公司1号办公楼2楼）

4、法定代表人：段会禄

5、注册资本：贰仟万元整

6、成立日期：2010年5月18日

7、经营范围：开发、制造、销售：声学与多媒体技术产品，短距离无线通信设备（不含无线电发射设备及卫星电视广播地面接收设施），网络化会议系统产品，电子产品自动化生产设备，精密电子产品模具，半导体类微机电产品，消费类电子产品，电视整机及配件，LED封装产品及相关应用产品；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上产品相关的仓储服务（不含危险品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股东结构：公司持有100%股权

9、最近一年及一期主要财务指标：

潍坊歌尔科技主要财务指标情况如下：单位：人民币元

■

注：2016年6月30日财务数据未经审计

三、本次注销的目的、存在的风险和对公司的影响

本次注销全资子公司潍坊歌尔科技是公司根据业务发展需要，优化公司资源配置，降低管理成本进行的决策。

本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况。

公司不存在为潍坊歌尔科技担保、委托其理财、以及潍坊歌尔科技占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不存在任何风险和不利影响，潍坊歌尔科技不再纳入公司合并报表范围。

四、其他

1、歌尔股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、潍坊歌尔科技有限公司2015年度审计报告。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一六年八月十七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-053

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司关于

为子公司提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟申请内保外贷业务，用于香港歌尔泰克发行不超过15,000万美元银团贷款担保。本次申请办理的内保外贷融资业务，融资期限为三年。

2016年8月17日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。

本次内保外贷金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，香港歌尔泰克资产负债率超过70%，本事项需要经过公司股东大会批准。关于股东大会召开时间，公司将另行公告通知，敬请投资者关注。

截至公告日，公司及控股子公司对外担保余额为0万元，公司对控股子公司提供的担保余额为50,361.96万元，逾期担保金额为0万元，公司对外担保总额为人民币149,829.96万元（含本次担保），占2015年12月31日公司经审计净资产的比例为15.93%。

二、 被担保人基本情况

1、公司名称：香港歌尔泰克有限公司

2、成立日期： 2013年4月24日

3、注册地点：香港

4、法定代表人：段会禄

5、注册资本： 100万美元

6、主营业务：电子器件的采购和销售

被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司。截至公告日，公司对香港歌尔泰克担保额度为30,000万美元（含本次担保），担保实际发生额人民币50,361.96万元。截至2016年6月30日，香港歌尔泰克资产负债率为93.10%。

香港歌尔泰克主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：香港歌尔泰克2016年6月30日财务数据未经审计。

三、 担保协议的主要内容

为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要，充分利用境外贸易资金往来优势，确保其业务顺利开展，本公司拟申请内保外贷业务，用于香港歌尔泰克申请办理最高额本金不超过等值15,000万美元的银团贷款，满足香港歌尔泰克生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资业务，融资期限为三年。

四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及控股子公司对外担保余额为0万元，公司对控股子公司提供的担保余额为50,361.96万元，逾期担保金额为0万元，公司对外担保总额为人民币149,829.96万元（含本次担保），占2015年12月31日公司经审计净资产的比例为15.93%。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

五、 董事会意见

公司董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

六、 独立董事意见

独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司为子公司提供内保外贷担保。

七、 备查文件

1、歌尔股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立意见；

3、香港歌尔泰克2015年审计报告。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一六年八月十七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-054

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

关于购买房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为解决歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）关键管理技术人员的住宿问题，增强人才吸引力，公司拟以协议价不超过5,800万元（不含税费）购买潍坊歌尔家园置业有限公司项下总面积为8,787.48平方米住宅及其配套设施。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，潍坊歌尔家园置业有限公司为公司控股股东潍坊歌尔集团有限公司子公司，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决，公司独立董事就该交易事项进行了事前认可并对本次关联交易发表独立意见。本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易，不需要提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

截止目前，公司控股股东、实际控制人或关联人之间不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

二、交易方基本情况

1、公司名称：潍坊歌尔家园置业有限公司

2、公司住所：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西高新大厦1006房间

3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：姜滨

5、统一社会信用代码：91370700564060316R

6、主要股东：潍坊歌尔集团有限公司持股100%

公司同潍坊歌尔家园置业有限公司为同一控股股东控制下的企业。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的位于潍坊市高新技术开发区蓉花路166号。该住宅为首次出售，本次购买的房屋总面积为8,787.48平方米。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价情况及交易价格:参考潍坊当地市场价格，依据潍坊市高新区市场监督管理局出具的《潍坊市商品房销售明码标价备案通知书》（潍高市监房备字【2015】第01号），经交易双方协商确定购买价格为不超过5,800万元（不含税费）。该成交价格同市场价格不存在明显差异。

2、资金来源:本次资产购买所需资金来源为公司自筹资金。

3、此项交易未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

此项交易经歌尔股份有限公司董事会审议通过后将签署交易协议，具体事项授权公司总裁办理。

五、交易的目的和对公司的影响

1、此项交易适应公司业务发展需要，增强公司人才吸引力和竞争能力。

2、此项交易参考潍坊当地市场价格，依据潍坊市高新区物价局出具的《潍坊市商品房销售明码标价备案通知书》（潍高市监房备字【2015】第01号），经交易双方协商确定,交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至公告日,公司与潍坊歌尔家园置业有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为40万元（不含本次交易）。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《歌尔股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司独立董事事前认真审查公司本次关联交易必要性和定价公允性，同意提交公司董事会审议。

公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为：本次购买及关联交易行为参考市场定价，定价公允；关联董事回避表决，表决程序公平、有效；有利于满足公司高端管理技术人员的住宿需求，符合公司整体利益，同意公司购买房产事宜。

八、 备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；

3、潍坊市高新区物价局出具的《潍坊市商品房销售明码标价备案通知书》（潍高市监房备字【2015】第01号）。

特此公告。

歌尔股份有限公司

董事会

二○一六年八月十七日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2016-056

债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

歌尔股份有限公司

关于募集资金2016年半年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年6月30日募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2014年发行可转债转股募集资金基本情况

1、实际募集资金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司250,000万元可转换公司债券于2014年12月26日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承销费用42,750,000.00元后将剩余募集资金2,457,250,000.00 元于2014年12月18日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户900,000,000.00元（账号为15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户600,000,000.00元（账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,453,420,000.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]96010006 号验资报告。

2015年4月23日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。该议案于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。歌尔精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），于2015年8月14日自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为377010100100540958）中转至歌尔精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。

2、募集资金本期使用金额及当前余额

单位：元

■

二、募集资金的管理情况

(一) 2014 年发行可转债转股募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储，在中信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为7379110182600098129、15458001040061215、377010100100540958、377899991010003004478共4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2015年8月14日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年6月30日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2016年06月30日，募集资金专户存储情况如下:

单位:元

■

三、本期募集资金的实际使用情况

(一) 2014 年发行可转债转股募集资金实际使用情况见下表：

募集资金使用情况对照表（2016年半年度）

单位：万元

■

四、变更募集资金投资项目情况

为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为歌尔精密实施，使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。此议案已于2015年4月23日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并于2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司2014年度股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2016年半年度募集资金的存放与使用情况。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一六年八月十七日