大连壹桥海参股份有限公司关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

2016-08-18 来源：上海证券报

证券代码：002447 证券简称：壹桥海参公告编号：2016—057

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（股票简称：壹桥海参，股票代码：002447）将于2016年8月18日开市起继续停牌，待公司向深圳证券交易所申请后复牌。

一、本次说明会召开情况

大连壹桥海参股份有限公司于2016年8月17日（星期三）上午 10:00 —11:00，通过深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)召开了投资者说明会。公司董事长刘德群先生、董事会秘书林春霖先生及财务总监宋晓辉先生等相关人员，针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者在说明会上提出的普遍关注的问题给予了回答，相关主要问题及答复整理如下：

问1：公司对于资产置换后，后续公司的发展有什么长远规划和发展方向的规划？

回答：尊敬的投资者：您好！公司将继续加强内部管理，努力提高海参资产和游戏资产的经营业绩，通过内涵式和外延式发展，提高公司股东回报能力。谢谢！

问2：一桥海参，就重组失败，下一步如何保障投资者权益，有哪些具体的措施和保障，谢谢！

回答：尊敬的投资者：您好！公司将加强管理，努力提高海参资产和互联网游戏资产的经营业绩，提高公司股东回报能力。谢谢！

问3：什么时间可以恢复交易？

回答：尊敬的投资者：您好！投资者说明会结束后，公告投资者说明会情况后向深圳证券交易所申请复牌。详情请关注公司公告。谢谢！

问4：公司资产置换方案中，两者资产是否采用相同的评估方法？公司只公布了被置入的资产评估！

回答：尊敬的投资者：您好！置出资产根据资产类别分别采用了资产基础法或市场法评估，资产置换报告书中已进行披露，请查阅。谢谢！

问5：看你们的公告，四月底所有相关的财务审查差不多都搞完了，监管层的重组新政也都出来了，为什么非要利用规则拖沓到今天这个地步？鼎泰新材晚你们近一个月停牌，不到两个月就搞定了顺丰的借壳程序并复牌大涨。你们蜗牛般的办事效率，是这次重组终止的最大原因，对持股股民也是极大的打击和不负责任。

回答：尊敬的投资者：您好！公司本次重大资产重组涉及交易条件谈判协商、中介机构尽调的工作复杂，公司不是利用规则拖延时间，而是本着为股民负责的态度，积极推进重组。但由于与部分交易对方无法就交易关键条款达成一致，最终导致方案的变更。谢谢。

问6：改变所谓的重组方案，难道就是为了逃避监管层的监管？可是依照当前高压的监管态势，加上此次资产置换的两个公司的资产质量不高和盈利能力低下，你觉得监管层会放弃对此次操作方案的监察？

回答：尊敬的投资者：您好！重组方案的改变，是公司根据与交易对方协商最终确定的结果。此次重组方案本着谨慎、负责的态度，充分考虑中小投资者利益，交易双方根据平等自愿的原则达成的，并非为了逃避监管。此次方案的公布实施，公司接受全体股东及监管部门的监管。谢谢!

问7：通过大宗交易平台交易得来的巨额现金，是用于本次重组资产的置换，还是用于个人投资

回答：尊敬的投资者：您好！刘德群董事长2015年8月通过华商企业助力基金增持公司股票，已经到期，根据相关协议需要对账户进行清算。刘德群个人股票质押贷款将部分到期，为了偿还到期贷款，保持良好的信誉和公司形象，刘德群先生需要对其持有的壹桥海参股票进行减持。减持剩余资金用于个人投资，与此次资产置换无关。谢谢！

问8：壹桥股价在历史相对底部，为什么董监高不大规模增持，反而减持制造利空。利用规则停牌近半年之久，是不是主要是为了公告里说的，八月底大股东的巨额减持，也就是不顾股民的权益，利用停牌半年做掩护，利用重组推高股价套现？

问9：公司为什么要通过大宗交易减持10%几的股份？

回答：尊敬的投资者：您好！刘德群董事长2015年8月通过华商企业助力基金增持公司股票，已经到期，根据相关协议需要对账户进行清算。刘德群个人股票质押贷款将部分到期，为了偿还到期贷款，保持良好的信誉和公司形象，刘德群先生需要对其持有的壹桥海参股票进行减持。谢谢！

问10：一个公告看一个公司是不是对投资人负责，对企业经营管理是不是精致。请问董秘，你看看公司停牌期间的公告，仅仅是例行公事，一模一样，只要改个日期就行，可想而知你们谈判的结果会怎样。你是不是看看周边上市公司的做法啊？

回答：尊敬的投资者：您好！感谢您对公司的关注，公司停牌期间根据重组工作进展情况，按照信息披露规定履行信息披露义务。停牌期间重组事项比较繁琐，并受多种因素影响。给广大投资者带来不便，深表歉意。谢谢！

问11：公告显示壕鑫互联今年1-4月净利润为-751万，请问有多大把握实现全年8600万元的业绩承诺，如实现不了，又千方百计的拒不补偿上市，我们是不是只有干瞪眼？

回答：尊敬的投资者：您好！关于今年业绩承诺的把握，在壕鑫互联成立的前一年半，我们通过各种运营合作手段建立了1862的游戏平台，目前已经有月活跃3000万的独立用户。每天产生130万次游戏的下载，预计到16年底会翻一翻。同时因为乐视体育的投资和加入，乐视大生态的游戏流量都会变成壕鑫互联的大支持方。完成游戏业绩最重要的一个环节就是流量，我们的自有流量已经占自主游戏推广流量的一半。完成今年业绩是完全没问题的。谢谢！

问12：资产置换报告书中仅披露了游戏《猎魔人》的运营数据，并没有披露其他游戏如《梦幻德扑》《水晶之歌》《全民弹弹》《梦幻足球经理》的运营数据，请公司详细披露上述游戏运营数据？

回答：尊敬的投资者：您好！猎魔人从5月15号上线开始，数据一直在节节上升，在还没有用到外部大渠道支持的情况下，我们6、7月份的经营数据都超过2000和3000万的用户付费。而最核心的部分是，猎魔人是我们自主开发的游戏，对cp部分的分成是不需要的，因此我们可以保持很高的利润率。水晶之歌游戏今天开始第三次内测，预计数据也会达A+级别的游戏数据。二测的时候已经达到A级的数据。梦幻德扑直播版本是上月刚刚开发出来在乐视体育渠道进行内测，单乐视体育渠道的内测收入已经超过300万。谢谢！

问13：公告显示壕鑫互联今年1-4月净利润为-751万，请问今年全年如何实现8600万元的业绩承诺，如现实不了，如何补偿上市公司？

问14：请公司公布详细的和融信优贝谈判的过程和没有达成协议的原因？

回答：尊敬的投资者：您好！按照原方案，公司拟与包括融信优贝股东在内的交易对方进行资产置换，根据初步评估结果，资产置换构成重大资产重组。为顺利推进本次重组，公司与交易对方进行大量的沟通、协调工作。但融信优贝股东最终无法就交易价格、盈利预测补偿等重要条款与公司达成一致意见，决定不再参与本次筹划的重大资产重组。谢谢！

问15：当前网站上能看到的游戏介绍主要是猎魔人、水晶之歌、梦幻足球经理，资产置换书中其他几款游戏的介绍并没有看到。资产置换书中提到的近10款游戏哪些是今年刚开始运营和计划运营的？

回答：尊敬的投资者：您好！资产置换书中提到的游戏，今年都会陆续上线运营，未来还有其他更丰富的游戏上线运营。谢谢！

问16：经过此次的资产置换，公司的净资产会降低吗？

回答：尊敬的投资者：您好！本次置换后，公司资产总额不会降低。但由于置入资产评估值高于其账面可辨认净资产，将形成较大的商誉，提醒投资者注意阅读资产置换报告书中的风险提示。谢谢！

问17：请问刘董事长，如果方案审批不通过怎么办？

回答：尊敬的投资者：您好！本次重组是为了进一步拓展公司盈利点，提高对股东的回报能力出发考虑。若方案没有顺利推进，我们也会一如既往的围绕主业的发展，在合适的时机寻找新的盈利增长点，以维护广大股东的利益。谢谢！

问18：您的计划减持完毕后，多长时间内可以承诺不再减持？

回答：尊敬的投资者：您好！感谢您对公司的关注，此次减持计划为未来六个月的减持计划。公司将根据相关法律法规披露股东减持计划。谢谢！

问19：从重组新政可以看出，监管层是非常鼓励同行业的并购重组的，但你们壹桥管理层却反其道而行之。如果此次资产置换方案遭到监管层问询甚至监察并否决，你们有没有考虑维护壹桥股价的措施，比如董监高的大规模增持？

问20： 1、刘总好，请问这次对壕鑫互联的资产置换估值是否过高了？过去的报表来看，这家游戏公司仍未取得合理的收益，如此高的估值，风险如何控制？2、当前海参业务的销售是处于大幅下滑状态还是说与往年基本平衡？水产价格看似乎并没有大的跳水，整个行业是否处于筑底期？3、本次减持近10亿元的股份主要用途是什么？是不看好公司前景吗？

回答：尊敬的投资者：您好！游戏资产估值高是由其行业特点决定的，壕鑫互联目前有足够的游戏储备和独特的经营模式，并且公司与交易对方签署了盈利预测补偿协议，我们认为风险可控公司主要产品为围堰海参、海参加工品的生产、销售。由于近年来海参市场需求趋于饱和，市场竞争加剧，海参价格持续下滑，公司的业绩出现不同程度的波动。加之公司面临海参苗种繁育病害、养殖水域环境污染、海参质量安全、经营季节性波动等各种经营风险，公司未来发展前景不明朗。鉴于上述情况，为降低经营风险、改善盈利能力、保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司决定通过本次重组进入互联网泛娱乐产业，注入持续经营能力和盈利能力更强的网络游戏运营及互联网平台运营资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。刘德群董事长2015年8月通过华商企业助力基金增持公司股票，已经到期，根据相关协议需要对账户进行清算。刘德群个人股票质押贷款将部分到期，为了偿还到期贷款，保持良好的信誉和公司形象，刘德群先生需要对其持有的壹桥海参股票进行减持。谢谢！

问21：请问董事长自8月22日以后减持公司股票是否为减持给公司之前公布的将引入的互联网行业战略投资者？

回答：尊敬的投资者：您好！感谢您对公司的关注，此次减持拟通过大宗交易的方式进行减持，并非引入互联网战略投资者。谢谢！

问22：一滴水反映太阳的光辉，一个公告可以看出一家公司的态度和经管能力。请问董秘，你对停牌期间的公告，只需黏贴复制的做法感到可笑吗，这个做法是不是对投资者负责还是例行公事的敷衍了事，还是一种不负责的态度，怪不得业绩每况愈下，是不是从中你们需要反思和检讨？

问23：公司的盈利低是不是有因为想重组的因素，而不注重主业的发展？

回答：尊敬的投资者：您好！上半年利润下滑系根据公司中长期围堰海参“育苗-养殖-加工-销售”的全产业链战略发展规划，对公司的业务结构进行了调整，同时，公司在产业链深化延伸上做了更多努力，专注研发海参深加工品种，积极着手运作“壹桥”海参营销网络的全国布局。上半年活鲜销售较少，苗不再销售，深加工产品销售平稳。海参销售价格较去年小幅下滑，处于小幅下滑趋势。谢谢！

问24：李总，你好！你出让股份是为了资产置换做准备吗

问25：李总，你好！问一下你打算卖出股份是资产置换的需要吗？

问26：请公司公布详细的与融信优贝谈判的过程及原因

问27：一桥固有的海参主业，虽然目前处于低谷、利润不高，但风险低、很安全，当行业复苏后钱途无限！互联网娱乐目前风光无限，但风险大，几年以后更不好说！用公司巨额的赖以生存资产去置换虚无缥缈的泡沫资产，经得起时间的检验吗？

回答：尊敬的投资者：您好！本次置换仅是将公司部分经营效率相对较低的资产置出，不会对原有主业产生根本影响。公司通过本次置换切入未来发展前景更好的互联网泛娱乐行业，同时签署了盈利预测补偿协议以防范风险，公司盈利能力通过本次重组将得到显著增强。互联网娱乐的崛起绝不是偶然的泡沫行为，随着社会和人民富裕程度增加，在线精神需求比起食物需求要更加重要。手机游戏比起pc时代打打杀杀的游戏要更加健康休闲，强调经济和比赛，而壕鑫从事的游戏类型更加强调体育和运动，非常健康，并且能受到国际体育总局的支持也不是偶然行为。因此我们认为壕鑫的资产对壹桥未来拓展更大的盈利和市场空间帮助是巨大的。谢谢！

三、其他说明

本次投资者说明会上投资者关注的问题及回复内容，可在网上投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)上查阅。在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一六年八月十八日

72版信息披露