山东宏达矿业股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-056

山东宏达矿业股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）第六届董事会第十八次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）公司于2016年8月5日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。

（三）本次董事会会议于2016年8月16日上午10点在上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室以现场方式召开并进行了表决。

（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。

（五）本次董事会会议由董事长崔之火先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：

（一）关于《山东宏达矿业股份有限公司2016年半年度报告及摘要》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

《山东宏达矿业股份有限公司2016年半年度报告及摘要》具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

（二）关于《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

董事会审阅了关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司2016年半年度募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露的《山东宏达矿业股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（三） 关于公司向关联方提供借款事项的议案

该项关联交易具体内容及相关的独立董事事前认可意见、独立意见及公司董事会审计委员会的书面审核意见详见公司于同日披露的2016-058号公告及相关文件，此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。关联董事崔之火先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（四）关于《山东宏达矿业股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》的议案

具体内容详见公司于同日发布于上海证券交易所网站的2016-059号公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件：

1、《山东宏达矿业股份有限公司独立董事关于公司向关联方提供借款事项的事前认可意见》

2、《山东宏达矿业股份有限公司独立董事关于公司向关联方提供借款事项的独立意见》

3、《山东宏达矿业股份有限公司董事会审计委员会关于公司向关联方提供借款事项的书面审核意见》

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年八月十八日

证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-057

山东宏达矿业股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）第六届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）公司于2016年8月5日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知和会议资料。

（三）本次监事会会议于2016年8月16日上午10点30分在上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室以现场方式召开并进行了表决。

（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

（五）本次监事会会议由监事会主席姜毅女士召集并主持，公司全体高级管理人员列席会议。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：

（一）关于《山东宏达矿业股份有限公司2016年半年度报告及摘要》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司 2016年半年度报告及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

1、2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司 2016年半年度的经营财务状况；

3、在出具本意见前，未发现参与 2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、本公司监事会及全体监事保证公司 2016年半年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《山东宏达矿业股份有限公司2016年半年度报告及摘要》具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

（二）关于《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

监事会审阅了关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司2016年半年度募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合法律法规的要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日披露的《山东宏达矿业股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（三） 关于公司向关联方提供借款事项的议案

该项关联交易具体内容及相关的独立董事事前认可意见、独立意见及公司董事会审计委员会的书面审核意见详见公司于同日披露的2016-058号公告及相关文件，此项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。关联董事崔之火先生回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司监事会

二〇一六年八月十八日

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-058

山东宏达矿业股份有限公司

向关联方提供借款事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至本公告日，山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”或“公司”）向关联方上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）提供的110,000,000元人民币借款及相关利息已经全部收回，本次交易没有损害公司和非关联股东利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

●过去十二个月与同一关联人未进行其他交易，亦未与其他关联人进行相关交易。

●本次关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，予以补充

确认，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司2016年4月与宏投网络于上海签订了借款合同，依据合同向宏投网络提供最高本金不超过175,000,000元人民币的借款，用于宏投网络日常经营资金周转，借款利息为年利率10%，高于同期银行贷款利率。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于宏投网络是公司的参股公司，且本公司董事长崔之火先生为宏投网络的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

除本次关联交易外，过去十二个月内公司与宏投网络未发生其他交易，亦未与其他关联人进行相关交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的关联方为上海宏投网络科技有限公司，系公司持股25%的参股公司，且本公司董事长崔之火先生为宏投网络的董事。

（二）关联人基本情况

宏投网络的基本情况如下：

■

宏投网络为公司持股25%的参股公司，其于2016年2月24日成立，尚不足一年；其控股股东为上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”），品田投资自2015年2月成立以来，除与公司共同对宏投网络进行增资并收购英国Jagex Limited公司100%股权以外，未进行过其他实质性业务。

宏投网络最近一期财务报表主要财务数据如下（未经审计）：

■

三、关联交易的主要内容及履约安排

本次关联交易为山东宏达矿业股份有限公司向上海宏投网络科技有限公司提供借款，双方于2016年4月签订了借款合同，其主要内容及履约安排如下：

1、甲方：上海宏投网络科技有限公司

2、乙方：山东宏达矿业股份有限公司

3、借款金额：乙方同意提供最高本金不超过175,000,000.00元（大写：人民币壹亿柒仟伍佰万元整）的借款，根据甲方的需要由乙方分次向甲方支付借款。

4、借款期限：2016年4月1日至2016年12月31日。

5、借款利率及计算方法：借款利息为年利率10%，以甲方收到借款之日起计算利息。

6、借款偿还：（1）如甲方不能按期还款，最迟在借款到期前十五天应向乙方提出延期申请，届时乙方可在双方协商的基础上决定是否延期。（2）如乙方需要临时收回借款，应提前十五天向甲方提出还款申请，借款利息按实际借款天数计算。

7、违约和违约处理：

（1）下列情况均属甲方违约：甲方未能按合同计划用款和还本付息，未经乙方同意改变借款用途或挪作他用，甲方违反本合同其他条款事项。

（2）根据违约情况，乙方有权采取下列措施：对违约部分贷款加收最高不超过10%罚息，采取必要法律手段直至依法索偿应付未付借款本息及费用。

8、争议解决：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次公司向关联方宏投网络提供借款的目的系为了支持公司参股公司宏投网络的日常经营资金周转需要，同时有利于提高公司闲置资金的使用效率。

截至本公告日，公司向关联方提供的110,000,000元人民币借款及相关利息已经全部收回，借款余额已为0元。本次交易没有损害公司和非关联股东利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

五、关联交易履行的审议程序

上述关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过予以补充确认。关联董事崔之火先生已回避表决。

公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，认为：公司本次向关联方提供借款事项，为参股公司宏投网络日常经营资金周转提供资金支持，同时有利于提高公司闲置资金的使用效率。公司在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。且截至目前，全部借款及相关利息已经收回，不存在损害上市公司及股东利益的情形，我们对此表示认可。

公司董事会审计委员会对该项关联交易出具了书面审核意见：“本次关联交易系公司向关联方宏投网络提供最高本金不超过175,000,000元人民币的借款，借款利息为年利率10%，高于同期银行贷款利率。该笔关联交易所涉及借款利率合理、公平，符合公司及全体股东利益。且截至目前，全部借款及相关利息已经收回，不存在损害上市公司及股东利益的情形，我们对此表示认可，同意将上述事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。”

该项交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

针对上述关联交易事项，公司认真自查并予以整改，已提交公司第六届董事会第十八次会议审议通过予以补充确认，尚需提交股东大会审议。截至本公告披露日，全部借款及相关利息已经收回。公司将进一步加强内控管理，强化对相关人员的业务培训，提高上市公司规范运作的意识，确保相关事项严格按照法定程序履行内部审批流程并及时对外披露。

六、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会书面审核意见

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年八月十八日

证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2016-059

山东宏达矿业股份有限公司关于召开

2016年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月2日 14 点 00分

召开地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月2日

至2016年9月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年8月30日（上午9:30—11:30,下午2:30—5:00）。

2、登记地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦2302室,异地股东可将登记内容邮寄或传真至公司董事会办公室。

3、登记方式：（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记；

（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。

六、 其他事项

无

特此公告。

山东宏达矿业股份有限公司董事会

2016年8月18日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东宏达矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月2日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。