深圳歌力思服饰股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的公告

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-093

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）限制性股票激励计划第一次解锁条件已达成，第一期可解锁的股权激励对象共180名，可解锁的限制性股票数量为4,236,525股，占目前公司股本总额的1.71%；

2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司拟为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2015年7月13日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二监事会第七次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。（详见公司公告临2015-030、临2015-031）

2、2015年7月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。（详见公司公告临2015-039）

3、2015年8月18日，公司第二届董事会第十二次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定限制性股票授予日为2015年8月18日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。（详见公司公告临2015-042、临2015-043及临2015-044）

4、2015年9月23日，公司第二届董事会第十五次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》, 经过调整后，公司本次的限制性股票的授予对象由189人调整为180人，本次授予限制性股票的总数由573.32万股调整为564.87万股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合相关法规以及《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。（详见公司公告临2015-051、临2015-052及临2015-053）

5、2015年10月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计5,648,700股。（详见公司公告临2015-056）

6、公司2016年年度股东大会审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2015年度利润分配预案》，公司以总股本数16,564.87万股为基数，向股东每10股派发现金红利2.60元（含税），共计派发现金红利43,068,662元；同时以2015年12月31日总股本165,648,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本82,824,350股，转增后公司的总股本将增加至248,473,050股（详情公司公告临2016-061）。鉴于2015年度权益分配方案影响，公司本次股权激励计划限制性股票由5,648,700股增加至8,473,050股。

7、2016年8月17日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）锁定期届满

根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票锁定期为授予日后12个月，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

本次授予的限制性股票授予日为2015年8月18日，截至2016年8月18日，该部分限制性股票的锁定期已届满。

（二）解锁条件已达成情况说明

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综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经达成，根据公司2015年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，即本次可解锁的限制性股票数量为4,236,525股，激励对象为180名。

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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，180名激励对象第一个解锁期绩效考核结果均为“达成率为100%”及以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意180名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司180名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

六、监事会意见

监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：180名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

七、律师法律意见书的结论意见

北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划第一期解锁相关事项出具的法律意见书认为：歌力思本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和本次股票激励计划的规定，合法、有效。

八、备查文件

1、第二届董事会第三十四次会议决议

2、第二届监事会第十九次会议决议

3、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议审议事项的独立意见

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年8月18日