山东南山铝业股份有限公司
关于收到中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书的公告
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-067
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
关于收到中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2016年08月16日，山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司” )收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161171号）。
中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提请广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016年08月17日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-068
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2016年8月17日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2016年8月7日以书面、传真和邮件的方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：
审议通过了《关于投资设立龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
为借助专业投资机构放大公司的投资能力，分享快速发展的投资并购市场的回报，山东南山铝业股份有限公司拟使用自有资金不超过5,000万元与深圳南山大成基金管理有限公司、龙口振龙股权投资有限公司、刘振东、烟台隆赫投资有限公司、道恩集团有限公司、龙口市阳光投资咨询有限公司共同投资设龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人承担有限责任。
具体内容详见公司公告《山东南山铝业股份有限公司关于投资设立龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》。
本项议案构成关联交易，关联董事程仁策、宋建波、宋昌明回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
针对上述情况，公司独立董事张焕平、刘嘉厚、黄利群发表独立意见如下：
此次对外投资将有利于公司进一步拓展产业链相关领域，提高公司的行业整合能力，符合公司发展战略。通过产业并购基金专业化的投资管理团队运作，有利于公司降低并购风险，提高并购效率，使产业经营和资本运营达到良性互补，实现公司持续、快速、健康发展。本次投资事项决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016年8月17日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2016-069
债券代码：122479 债券简称：15南铝01
债券代码：122480 债券简称：15南铝02
山东南山铝业股份有限公司
关于公司投资设立龙口新成
并购投资合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）
●投资金额：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”） 作为合伙企业的有限合伙人出资人民币5000万元参与设立合伙企业，公司承担的风险不超过出资额。
●深圳南山大成基金管理有限公司与公司同受南山集团有限公司控制，本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
公司与深圳南山大成基金管理有限公司（以下简称“大成基金”）、龙口振龙股权投资有限公司（以下简称“振龙投资”）、刘振东、烟台隆赫投资有限公司（以下简称“隆赫投资”）、道恩集团有限公司（以下简称“道恩集团”）、龙口市阳光投资咨询有限公司（以下简称“阳光投资”）共同投资设立合伙企业，本次合伙企业总认缴出资额为人民币1.8亿元（￥180,000,000）,合伙企业设立时公司作为有限合伙人，出资5000万元人民币，占合伙企业的27.78%；振龙投资作为有限合伙人，出资2000万元人民币，占合伙企业的11.11%；刘振东作为有限合伙人，出资4000万元人民币，占合伙企业的22.22%；隆赫投资作为有限合伙人，出资2000万元人民币，占合伙企业的11.11%；道恩集团作为有限合伙人，出资2000万元人民币，占合伙企业的11.11%；阳光投资作为有限合伙人，出资2000万元人民币，占合伙企业的11.11%；大成基金作为合伙企业的普通合伙人，出资1000万元人民币，占合伙企业的5.56%。
（二）董事会审议程序
1、公司于2016年8月17日召开的第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于投资设立龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司投资设立合伙企业，关联董事程仁策、宋昌明、宋建波回避表决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易额度在董事会权限范围之内，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）合作基金公司的基本情况
1、深圳南山大成基金管理有限公司，成立时间于2015年5月14日，注册资本为1000万元人民币，住所位于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为朱剑峰，经营期限为自2015年05月14日起永续经营，经营范围为受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理（不含限制项目）。
2、大成基金的管理模式为公司制，主要管理人员为朱建峰、石金顺、冯小兵，主要投资领域为股权投资和投资管理。
近一年的主要经营状况：
单位：元
■
3、大成基金通过中国证券基金业协会备案管理人登记。
（二）其他合作方情况
1、龙口振龙股权投资有限公司，成立时间于2016年5月24日，注册资本为10000万元人民币，法定代表人为孙少华，注册地址为山东省烟台市龙口市港城大道1001号，经营范围为股权投资、股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）。
2、刘振东，恒通物流股份有限公司法定代表人、董事长。
3、烟台隆赫投资有限公司，成立时间于2016年4月13日，注册资本为10000万元人民币，法定代表人为崔常晟，注册地址为山东省烟台市龙口市龙口开发区烟潍路北梁家矿东，经营范围为对企业进行投资管理、投资咨询，资产管理，资本管理，股权投资，债券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、道恩集团有限公司，成立时间于2000年4月26日，注册资本：10600万元人民币，法定代表人为于晓宁，注册地址为山东省烟台市龙口市龙口开发区烟潍路北梁家矿东，经营范围为苯酚、丙酮、甲苯、丁酮、苯乙烯、纯苯、乙二醇、盐酸、丁醇、辛醇、异丁醇、二甲苯、二甘醇、甲醇、甲基异丁基（甲）酮、二氯乙烷的带有储存设施的经营（仅限苯酚）及不带有储存设施的经营。(有效期限以许可证为准)。合成树脂、染料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、机电设备、仪器仪表、五金、矿产品、土木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺礼品、石油焦、工业用水、黄金销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；成品油零售（限公司加油站经营）；仓储；货物装卸服务；房屋、场地、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、龙口市阳光投资咨询有限公司，成立时间于2010年8月23日，注册资本为50万元人民币，法定代表人为李君，注册地址诶山东省龙口市环城北路52号，经营范围为投资信息、经济信息、企业管理、形象设计咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、关联关系或其他利益关系说明
公司与大成基金存在关联关系，与公司同受南山集团有限公司控制，本次投资构成关联交易，公司与其他参与人不存在关联关系。
合伙企业未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
四、合伙企业的基本情况
合伙企业名称：龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业规模：总认缴出资额为人民币18000万元，最终以实际募资金额为准。
2、组织形式：有限合伙。
3、合伙人：普通合伙人为大成基金认缴出资额1000万元，有限合伙人为振龙投资认缴出资额2000万元、南山铝业认缴出资额5000万元、刘振东认缴出资额4000万元、隆赫投资认缴出资额2000万元、道恩集团认缴出资额2000万元、阳光投资认缴出资额2000万元。
4、执行事务合伙人：大成基金。
5、经营范围：对未上市企业的股权进行股权或与股权相关的投资，对上市公司非公开发行股票进行投资，资产管理、企业管理咨询、财务咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
6、经营期限：合伙企业的经营期限为三年，但根据合伙企业经营需要，经执行事务合伙人自主决定，合伙企业的存续期限可延长一年。
五、合伙企业的管理模式
1、合伙事务的执行
合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部归属于执行事务合伙人。
2、咨询委员会
为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，在合伙企业成立日起10个工作日内，执行事务合伙人应组建一个至少为10人的咨询委员会。咨询委员会的成员由执行事务合伙人委派3名咨询委员会成员，其余的由其他合伙人每家委派1人。
咨询委员会的职责：审核批准合伙企业投资项目投资方案及投资项目退出之事宜；决定项目可分配收入是否进行循环投资的事项；决定项目投资的资金划转；向全体合伙人定期报告投资事务的管理和进展情况；建立合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度等其他由咨询委员会决策的事项。
咨询委员会对于管理事项进行决议时，须经全体成员2/3以上同意后方为有效决议，投资事项须全体成员3/4以上同意后方可对外投资。咨询委员会通过的决议是最终决议。咨询委员会独立审议其职责范围内的议案，不受推荐方或其他方干涉。
3、管理费用
自合伙企业成立日起满三年为止，合伙人应每年按其认缴出资总额的1.5%为标准，按年度向基金管理人大成基金支付管理费。
4、投资业务
进行项目投资时，单个项目投资额尽可能控制在合伙企业认缴出资总额的20%以下，如有超额投资需求，经基金管理人董事会审议批准后，方可进行投资。
5、可分配资金的分配
合伙企业经营期限内取得的可分配资金一般不用于再投资，应于取得之后的九十天或此后的合理时间内尽快进行分配；合伙企业若在法律法规及政策性规范允许的情况下通过发放过桥贷款等方式进行债权投资的，过桥贷款发放后十二个月内收回的过桥贷款本金及收益资金可以用于再投资。
从某一投资项目取得的可分配资金按照首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照其实缴出资比例而分配，并将其中普通合伙人的所占部分分配给普通合伙人，其余的部分应在合伙人间进行分配。
6、合伙企业清算
清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额四分之三以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。
在确定清算人以后，所有本基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。清算期内本基金应当向清算人支付公平价格的清算费用。
清算期为一年，清算期结束后按照未能变现的非货币资产按照合伙人会议决议确定的原则进行处理和分配。
六、合伙企业的投资模式
合伙企业投资目标是实现资本增值，主要手段是对中国境内的非上市公司进行股权投资。
股权投资的退出方式主要为促成投资标的公司公开发行上市后在二级市场变现。
七、合伙协议的主要内容
1、合伙企业的名称
基金名称为龙口新成并购投资合伙企业（有限合伙）。
2、合伙目的
本基金的目的是主要通过对为上市企业的股权投资实现资本增值。
3、经营范围
本基金的经营范围为：对未上市公司进行股权或股权相关的投资，对上市公司非公开发行股票进行投资，资产管理、企业管理咨询、财务咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
4、经营期限
本基金的经营期限为3年，但根据本基金经营需要，经执行事务合伙人自主决定，本基金的存续期限可延长1年。
本基金的投资期为自本基金成立日起3年
5、利润分配
本基金取得可分配资金后首先在所有参与该投资项目的合伙人见按照其实缴出资比例而分配，并将其中普通合伙人的所占部分分配给普通合伙人。
八、本次投资对公司的影响
公司本次投资设立合伙企业，是为了实现整体发展战略规划，通过借助专业投资机构的专业力量，加快公司外延式发展步伐，促进公司产业升级，拓宽公司投资平台，将对公司持续经营能力产生积极影响。
通过利用专业投资机构的专业优势和资产管理能力，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
九、风险提示
本次投资可能存在如下风险：
1、投资具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
2、投资的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，面临不能实现预期效益的风险等。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2016年8月17日
