中节能万润股份有限公司

2016年半年度报告摘要

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-051

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

（2）前10名普通股股东持股情况表

■

■

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内公司实现营业收入888,376,461.49元，比上年同期增长44.42%，主要系本期订单增加；

报告期内公司实现营业成本523,069,803.54元，比上年同期增长28.14%，主要系本期订单增加，营业成本相应增加；

报告期内销售费用发生数为44,739,353.16元，比上年同期数增长178.7%，主要系本期合并MP 公司影响所致，因MP公司销售模式、销售网络等与公司原有模式不同，其销售费用较高，使得合并报表中销售费用较上期有较大增幅，尤其是职工薪酬、业务宣传费、差旅费、佣金等费用项目增幅较大。

报告期内财务费用发生数为1,886,322.93元，上年同期数为-12,497,298.61元。主要系本年因并购需求发生并购贷，发生利息支出；上年同期贷款较小，利息支出较少；

营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较去年同期增长167.19%、166.81%、182.28%、164.35%、164.49%，主要系本年订单增加，主营业务毛利较去年同期增加所致；

报告期内公司经营活动的现金净流量为86,112,662.51元，比上年同期降低51.18%，主要系本期备货购买商品支付的现金流较高，导致本年经营活动现金流量净额较上年同期变动较大；

报告期内投资活动产生的现金流量净额为-1,018,664,627.32元，上年同期为-701,133,637.30元，主要系本期取得子公司 MP Biomedicals, LLC支付现金；

报告期内筹资活动产生的现金流量净额为656,765,165.42元，比上年同期降低29.04%，主要系本年因并购需求发生并购贷，而上年同期收到非公开发行股票募集资金较多。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司2016年上半年纳入合并范围的子公司由5户增至7户，详见本附注八“合并范围的变更”、附注九“在其他主体中的权益”。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

中节能万润股份有限公司

董事长：赵凤岐

二○一六年八月十八日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-049

中节能万润股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第十六次会议于2016年8月18日以现场和通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2016年8月8日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2016年半年度报告全文及其摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《万润股份：2016年半年度报告全文》与《万润股份：2016年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2016年半年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《万润股份：2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《万润股份：关于选举鹿凡伟先生担任公司第三届董事会副董事长的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

选举鹿凡伟先生为公司第三届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。

五、审议并通过了《万润股份：关于选举鹿凡伟先生担任公司第三届董事会战略委员会委员的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

选举鹿凡伟先生为公司第三届董事会战略委员会委员，任期与本届董事会一致。

六、审议并通过了《万润股份：关于选举孙晖先生担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

选举孙晖先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会一致。

七、审议并通过了《万润股份：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

董事会同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,000万元。

《万润股份：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《万润股份：关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

鉴于公司非公开发行股票已经完成，新增股份人民币普通股23,782,036股已在中国证券登记结算公司深圳分公司登记并于8月18日在深圳证券交易所上市，公司注册资本由339,871,250元增加为363,653,286元。

根据有关法律、法规和规范性文件以及相关规定，结合公司本次非公开发行股票情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订,具体修订内容如下：

■

根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次增加公司注册资本并修订《公司章程》、办理相关工商登记事宜由董事会审议决定，无需再提交股东大会审议批准。

备查文件：第三届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年8月19日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-050

中节能万润股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事一致同意，公司第三届监事会第十五次会议于2016年8月18日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2016年8月8日以电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2016年半年度报告全文及其摘要》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：董事会编制和审核公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《万润股份：2016年半年度报告全文》与《万润股份：2016年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2016年半年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

二、审议并通过了《万润股份：2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《万润股份：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金85,000万元。

《万润股份：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2016年08月19日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-052

中节能万润股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“万润股份”）于2016年8月18日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

截至2016年7月31日，公司累计投入募集资金39012.44万元，本次非公开发行募集资金尚有65001.91万元（含利息3071.44万元）未使用。

因本次募集资金投资项目主要为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本年度约有不低于5亿元人民币闲置募集资金。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

2016年2月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过6个月。2016年8月1日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2016年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2016-045）。

截至2016年8月17日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经万润股份第三届董事会第十六次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6个月。使用募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果使用期限按6个月计算，本次预计可节约财务费用约217万元。

本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司将严格执行募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

四、董事会决议情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

独立董事同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

六、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

监事会同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

七、保荐机构意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1．公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资金未超过募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2．公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

3．保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

保荐机构同意万润股份使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

备查文件：

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年08月19日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-053

中节能万润股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年8月18日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《万润股份：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《万润股份：募集资金管理制度》及相关规定，公司现将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况公告如下：

一、万润股份本次非公开发行情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1314号）核准，公司于2016年7月29日共计非公开发行人民币普通股（A股）23,782,036.00 股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币43.31元，募集资金总额为1,029,999,979.16 元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等)人民币26,507,782.04元，实际募集资金金额为人民币1,003,492,197.12元。该资金于2016年8月4日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的14620154500000284账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2016]37050006号”《验资报告》。

二、预先投入募投项目的自筹资金情况及拟置换情况

（一）非公开发行相关文件披露的募投项目

根据公司2015年12月1日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本公司计划将募集资金分别用于以下项目：

单位：万元

■

根据《万润股份：公司非公开发行股票预案（修正案）》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）自筹资金预先投入募投项目情况及置换情况

为了保证募集资金投资项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资金到位之前，公司已对上述募集资金投资项目以自筹资金进行了先行投入，于2016年3月18日完成收购MP Biomedicals, LLC（以下简称“MP公司”）100%股权。截至2016年8月5日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金85,000万元。具体运用情况如下：

单位：万元

■

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目以自筹资金进行先行投入情况出具了《关于中节能万润股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]37050027号），确认公司截至 2016年8月5日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

二、募集资金置换先期投入自筹资金相关实施程序

1、发行申请文件对募集资金先期投入置换的规定

公司在2016年3月21日披露的《万润股份：非公开发行股票预案（修订稿）》中明确载明：“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换”因此，本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的内容。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金85,000万元，置换期限为募集资金到账后6个月之内进行。

2、董事会审议情况

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《万润股份：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,000万元。

3、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,000万元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,000万元。

4、监事会意见

公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《万润股份：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金85,000万元。

5、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合万润股份及其股东的利益。该置换事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见，会计师事务所就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构同意公司在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

三、备查文件

1、万润股份：第三届董事会第十六次会议决议；

2、万润股份：第三届监事会第十五次会议决议；

3、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见；

5、万润股份：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年08月19日