广州汽车集团股份有限公司关于上交所对媒体报道有关事项问询函的回复公告

A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-061

H股简称：广汽集团 H股代码：02238

债券简称：12广汽01/ 02/03 债券代码：122242、122243、122352

广汽转债、广汽转股 113009、191009

广州汽车集团股份有限公司关于上交所对媒体报道有关事项问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2016年8月15日，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对广州汽车集团股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》（上证公函[2016]0964号，以下简称“问询函”），现公司根据《问询函》的要求回复如下：

问题一、请向骄龙资管核实并披露：（1）媒体报道涉及的骄龙资管产品是否存在一致行动关系；（2）上述资管产品是否与公司其他股东存在关联关系或者一致行动人关系；（3）上述资管产品是否与曾出现在公司十大股东名单的自然人股东魏兆琪、王云、张本存在关联关系或一致行动人关系；（4）骄龙资管及其一致行动人的最新持股情况及其资金来源。

回复：

就上述问题，骄龙资管回复如下（本题回复中“我司”指骄龙资管）：

（1）媒体报道涉及的骄龙资管产品是否存在一致行动关系；

经核查，媒体报道涉及的骄龙资管产品不是我司发行，系由不同的基金公司分别发行，每个资管产品各自独立运行，业务隔离。我司系上述基金公司聘请的投资顾问。

1.我司在《投顾合同》中的权利与义务的说明：

在我司作为合同乙方与作为甲方的媒体提及的骄龙资管产品管理人签订的《投资顾问合同》有两个版本，分别规定了我司的权利义务如下：

合同版本之一：

（1）我司的权利（合同原文）

xi.按照资产管理计划合同的规定，在甲方授权的范围内行使本资产管理计划的投资顾问权利，并为行使投资顾问权利，有权从甲方处获得为开展投资顾问服务所必需的本资产管理计划的文件和信息资料。

xii.及时获得净值报告、投资组合清单、交易清单和交易费用标准等信息。

xiii.对实际交易执行情况进行绩效评估，提出交易管理意见或改进意见。

xiv.为履行投资顾问职责，要求甲方提供相关的资料和信息。

xv.法律法规及本协议规定的其他权利。

（2）我司的义务（合同原文）

ⅰ.依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则为甲方提供投资顾问服务；配备足够的、合格的专业人员负责投资顾问工作；协助甲方实现资产管理计划财产的保值和增值。

ⅱ.乙方提出的投资方案或具体投资建议不得违反法律法规和本协议的规定。

ⅲ.投资顾问小组成员发生变动时，应于三个工作日内书面通知甲方。

ⅳ.专门指定人员负责向甲方传送投资建议、投资季报等材料，确保信息及材料的及时送达。投资建议的传送形式为通过录音电话、即时书面传真或邮件，通过录音电话发出的投资建议，乙方要在当日补发邮件或在次日将书面传真补齐。通过即时书面传真或邮件发出的投资建议，乙方有义务同时以电话方式提醒甲方。

ⅴ.乙方有义务参加、配合与投资策略、投资业绩说明等有关的投资者持续服务活动。

ⅵ.建立健全业务隔离等内控制度，将投资顾问业务与自有投资管理等业务相分离，确保公平对待各类客户，防范利益输送行为。

ⅶ.按照本协议的规定，履行保密义务。

ⅷ法律法规、监管机构及本协议规定的其他义务。

合同版本之二：

（1）我司的权利（合同原文）

5.1．1乙方有权在交易后的第一个工作日向甲方申请获得交易清单,以便乙方进一步跟踪及研究;

（2）我司的义务（合同原文）

5.2.1自本合同生效之日起,乙方应按本合同规定,配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,本着诚实信用、勤勉尽责的原则向甲方提供投资建议;

5.2.2除法律法规、本合同及其他有关规定外,乙方不得利用因本资产管理计划获得的内幕信息为乙方及任何第三人谋取利益,未经甲方同意不得将本资产管理计划的投资顾问服务转委托给第三人,但乙方为履行本协议约定投资顾问服务而聘请其他第三方咨询机构除外；

5.2.3乙方应建立健全内部风险控制、监察与稽核等制度,保证本资产管理计划与乙方旗下其他投资或投资顾问业务之间相互独立,严格隔离;

5.2.4公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损本资产管理计划委托财产及甲方和资产委托人利益的活动；

5.2.5妥善保存本资产管理计划有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；

5.2.6乙方承担因乙方违约而对甲方和资产管理计划财产造成的损失；

5.2.7乙方及投资顾问团队成员的联系方式发生变动时,应于三个工作日内书面通知甲方；

5.2.8乙方提供的投资建议应充分考虑资产管理计划财产的流动性以便能够满足当期全部资产管理计划份额赎回的要求;

5.2.9国家有关法律法规规定、监管机构要求、本合同以及资产管理合同规定的其他义务。

经核查，投资顾问合同中关于我司权利义务的规定，我司即骄龙资管，没有被授予相关的表决权和决策权，不拥有媒体报导提及的骄龙资管产品的决策权与控制权。

2.关于我司与《收购办法》第八十三条规定逐项核查的情况说明：

《收购办法》第八十三条规定：

本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

(一)投资者之间有股权控制关系；

(二)投资者受同一主体控制；

(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关；

(七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

(十二)投资者之间具有其他关联关系。

经逐项对照，媒体报导提及的骄龙资管产品不存在上述为一致行动人的情形。

报道中提及的资管产品是由管理人进行资产管理，由托管人进行资产托管，每只产品分别建账，分别由管理人与托管人完成估值、核算，是各自独立运作的产品。

（2）上述资管产品是否与公司其他股东存在关联关系或者一致行动人关系；

经核查，媒体报道提及的骄龙资管产品与贵司其他股东不存在关联关系或者一致行动人关系。

（3）上述资管产品是否与曾出现在公司十大股东名单的自然人股东魏兆琪、王云、张本存在关联关系或一致行动人关系；

1）媒体报导提及的自然人魏兆琪和王云与骄龙资管之间过去、现在不存在任何关系。

2）媒体报导提及的自然人张本与骄龙资管之间现在、过去存在的关系如下：

a．过去：在2015年11月2日之前，张本持有我司股份10%，占公司表决权的10%。2015年3月20日之前，张本系我司法定代表人；

b．现在：2015年11月2日，张本将所持有的公司股份10%转让给了王宇涵。自此，张本与我司之间没有任何关系。

经查阅相关公开信息和对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定进行逐项对照，报道及问询函中提及的“魏兆琪、王云、张本”等人，不存在控制或决策骄龙资管产品的投资活动的身份或能力。骄龙资管产品的投资行为与三位自然人在二级市场依其自由意志作出的投资行为不存在任何关联关系或一致行动人关系。

（4）骄龙资管及其一致行动人的最新持股情况及其资金来源。

经核查，截至到2016年8月16日收市时，骄龙资管即我司未持有任何上市公司股票。

综上所述，基于我司与管理人所签订的投资顾问合同的规定及事实上，我司即骄龙资管没有被授予相关的表决权和决策权。根据《收购办法》第八十三条的规定，媒体报导提及的骄龙资管产品不存在一致行动关系，与三位自然人“魏兆琪、王云、张本”在二级市场作出的投资行为没有关联关系或一致行动人关系。我司将严格遵守法律法规的规定，遵守所签订的投资顾问合同，正确履行投资顾问的义务。

问题二、请核查并披露上市公司、控股股东，以及上述两者的董事、监事和高级管理人员，是否与骄龙资管及其一致行动人存在投资、咨询、资产管理等方面的利益关系。如有，请详细披露有关情况。

回复：

经公司自查并向全体董事、监事和高级管理人员核实确认，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与骄龙资管及其一致行动人不存在投资、咨询、资产管理等方面的利益关系；

经向本公司控股股东广州汽车工业集团有限公司发函确认，控股股东及其董事、监事和高级管理人员与骄龙资管及其一致行动人不存在投资、咨询、资产管理等方面的利益关系。

问题三、请核查并披露自2015年以来是否曾接待骄龙资管的调研或来访。如有，请披露调研来访的时间、调研人员、调研内容等情况。

回复：

公司查阅了2015年至今的投资者接待记录和投资者数据库，除以下信息外，未发现骄龙资管来访、调研的记录。同时公司也调取了2015年至今的股东大会材料，确认骄龙资管未参加过公司的股东大会。

相关信息如下：

1、2016年7月25日，公司投资者关系管理部门收到署名为骄龙资管王宇涵的快件，来函提及骄龙资管作为公司股东“中信建投基金－浙商银行－中信建投浦江之星资产管理计划”、“中信建投基金－招商银行－中信建投金星一号资产管理计划”和“银河资本－浙商银行－银河资本骄龙2号、3号、1号、68号资产管理计划”的投资顾问，提出对公司2016年中期分红的建议。该建议函加盖了骄龙资管的公章，但未提供相应的股东委托函。公司通过快件中显示的联系方式致电确认了该函件由王宇涵寄出，并与其确认本公司已接收到此函件。对其提出的建议，公司将按流程处理。

2、2015年8月31日，公司接到自称为骄龙资本王德亮的来电，希望拜访公司管理层，公司已按投资者关系管理规定和流程办理接待事宜，但最终王德亮并未来访。

除上述来函及联络外，公司尚未接待过骄龙资管的调研或来访。

问题四、请公司向投资者充分揭示相关风险因素，包括但不限于：公司A股实际可流通股本的特殊性、Ａ股与Ｈ股的溢价率、同行业比较情况。

回复：

近期公司整体经营运作情况正常，主要表现如下：

1、公司业绩稳步增长，“十二五”期间，公司实现了汽车、摩托车产销双超百万辆，汽车销量年复合增长率15%，高于行业8个百分点；营业收入增长1.68倍，年均复合增长率27.93%。2015年度公司汽车销量增速为行业的2.32倍，市占率同比提升0.5个百分点；摩托车销量逆势增长，增幅高于行业12个百分点；2016年上半年，公司生产汽车74.40万辆，同比增长29.59%，销售汽车73.19万辆，同比增长28.74%，高于行业平均水平约20个百分点，市占率提升0.9个百分点；

2、公司上市以来保持了积极稳定的分红政策，与投资者实现价值共享。近三年现金分红超过33.46亿元，年均分红比率超30%；

3、2014年6月公司董事会批准了A股可转换公司债券方案，2016年1月公司完成了41.0558亿元A股可转换公司债券的发行，2016年7月22日进入转股期，预计可转换公司债券转股后将进一步增加公司A股的流通数量。

公司提醒投资者认真注意以下情况及由此可能带来的投资风险：

1、公司A股的构成情况

截至2016年7月29日，公司总股本为6,435,032,712股，其中，A股股本为4,221,732,494股，全部为流通股。公司控股股东广州汽车工业集团有限公司持有公司A股股票3,705,129,384股，占总股本的57.58%，占A股股本的87.76%；其他A股股东合计持有公司A股股票516,603,110股，占总股本的8.03%，占A股股本的12.24%。除公司控股股东外，其他A股股东持股比例相对较小。

2、公司A股股票价格与H股股票价格的溢价情况

截至2016年8月17日，公司A股股票收盘价为24.19元/股，公司H股股票收盘价为10.74港元/股，折合约9.15元/股（按当日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价1港元对人民币0.85185元折算），公司A股股票收盘价较H股股票收盘价溢价约164.37%。

3、同行业上市公司市盈率的情况

根据Wind资讯统计，截至2016年8月17日，公司与同行业上市公司市盈率的比较情况如下表所示。

■

数据来源：Wind资讯，截至2016年8月17日。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2016年8月18日