湖北宜昌交运集团股份有限公司

(上接62版)

公司将持续深入实施“人才兴企”战略，按照稳定总量、优化结构、完善机制的基本要求，优化顶层设计，平衡产业政策，提高人力资源开发建设的质量与效率，提升人力资源管理政策的公平性和竞争性，加快造就一支数量充足、结构合理、素质优良、创新能力强的员工队伍，为公司总体战略目标的顺利实现提供坚强的人才保证和广泛的智力支持。

2、技术储备

公司已使用集团办公自动化系统和车辆信息管理系统，实现了经营管理的规范化、制度化。同时，公司也利用互联网等新一代信息技术，为道路客运服务产业建立完善多渠道、多方式、交互式、体验式的出行信息服务系统提供支撑，满足公众出行计划提前预定、换乘信息便利查询、车票在线预定支付、定制出行服务等多层次、个性化、精准化的出行需求。

与此同时，公司着力健全完善安全生产责任体系，通过科技手段搭建立体监控平台，实施安全生产24小时有效监管，确保社会公共安全和企业利益不受损失。

3、市场储备

上市公司平台是公司最大的资源优势。公司通过长期经营车、船、港、站的比较优势和经验积累，完成了宜昌市下辖三区四县一市8家客运企业的整合重组，拥有宜昌城区至三峡坝区重要节点的港站码头，并形成了上下联动的港口控制链，拥有宜昌最大的旅游运输车队以及超过360条客运线路（包括省际、省内及市内公交等），综合旅游配套服务品质居于行业前列，在旅客运输上具备无可比拟的优势。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报补偿、提高未来盈利能力拟采取的措施

（一）加强募集资金管理

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

本次非公开发行股票是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募集资金主要用于长江三峡游轮中心土地一级开发项目和宜昌东站物流中心项目（二期）。公司将按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制司经营和管控风险。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，修订了《公司章程》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、公司的控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。

九、公司的实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。

特此公告

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二零一六年八月一十八日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-046

湖北宜昌交运集团股份有限公司

控股股东、实际控制人、董事

和高级管理人员关于2016年

非公开发行A股股票摊薄即期

回报填补回报措施的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

二、公司的控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。

三、公司的实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会采取相关管理措施。

特此公告

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二零一六年八月一十八日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-047

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于与特定认购对象

签署附生效条件的

非公开发行股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署的基本情况

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）于2016 年8月18日召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司2016 年非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司拟以非公开发行股票方式，向特定对象募集资金不超过人民币100,000 万元。

公司本次非公开发行对象为包括控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）、宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）和宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）在内的，符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投以外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

本次非公开发行对象中，交旅集团直接持有公司47,604,636股股份，占公司股份总额的35.66%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交旅集团以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。

本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理机构和公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

二、发行对象基本情况

（一）交旅集团

1、公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

2、注册地址：湖北省宜昌市西陵区夷陵大道83号

3、法定代表人：柳兵

4、注册资本：100,000万元

5、成立时间：2015年3月18日

6、注册号：914205003317800214

7、经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）宜昌城投

1、公司名称：宜昌城市建设投资控股集团有限公司

2、注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道189号

3、法定代表人：王玺玮

4、注册资本：300,000万元

5、成立时间：2015年3月13日

6、注册号：91420500331827803C

7、经营范围：企业经营管理；股权投资经营；从事基础设施建设；物业管理；城区范围内土地储备、开发整理；受政府委托收取土地租金、土地闲置费；参与市域范围内矿产资源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）：房地产开发、经营等。

（三）宜昌高投

1、公司名称：宜昌高新投资开发有限公司

2、册地址：湖北省宜昌市高新区发展大道55号

3、法定代表人：黄智华

4、注册资本：50,000万元

5、成立时间：2013年1月15日

6、注册号：91420500060668387K

7、经营范围：对宜昌高新区中小科技型企业进行投资；土地开发整理；基础设施建设；公共服务平台设施建设；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）宜昌国投

1、公司名称：宜昌国有资本投资控股集团有限公司

2、注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道182号

3、法定代表人：郭习军

4、注册资本：100,000万元

5、成立时间：2009年11月24日

6、注册号：91420500695147278M

7、经营范围：产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、投资经营及其他市场化业务（不含工商登记前置审批事项，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

发行人：宜昌交运

认购人：交旅集团、宜昌城投、宜昌高投、宜昌国投

签订时间：2016年8月18日

（二）认购数量、认购价格及定价依据

1、认购数量：本次非公开发行股票，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投的认购款总金额分别为人民币10,000万元、10,000万元、10,000万元和10,000万元。认购数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。

2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人将不参与市场询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年8月18日）。

（三）认购方式和支付方式

1、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。

2、支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本次非公开发行股票的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

（四）限售期及相关费用的承担

1、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

2、相关费用的承担：无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由交易双方平均承担。

（五）协议生效的条件及生效时间

1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）本次非公开发行方案经有权国有资产监督管理机构批准；

（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（4）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。

2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（六）违约责任

除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在协议项下之义务或承诺，则被视作违约。违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

认购人未按照协议的约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人的其他原因影响发行人发行，造成协议无法实际履行的，发行人有权在违约事实发生之后单方面通知认购人解除协议，并要求认购人支付总认购价款的10%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。

（七）协议的变更、解除和终止

任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

本协议可依据下列情况之一而终止：

1、交易双方书面协商一致终止；

2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。交易双方均有权以书面通知方式终止本协议；

3、发生不可抗力等非因交易双方的原因导致本次交易不能实施；

4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

四、备查文件

1、《湖北宜昌交运集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

2、公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》

特此公告

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二零一六年八月一十八日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-048

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二零一六年八月一十八日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-049

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于最近五年不存在

被监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟非公开发行股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会湖北监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二零一六年八月一十八日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-050

湖北宜昌交运集团股份有限公司

未来三年股东分红

回报规划（2016年-2018年）公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），明确对公司股东权益的回报，进一步细化《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定本分红回报规划。

一、规划制定考虑的因素

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）着眼于长远的战略目标和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，基于公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、规划制定的原则

公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考虑当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。

三、规划的制定周期和决策机制

（一）公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

（二）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、未来三年（2016-2018）股东回报规划

（一）公司利润分配的形式、比例、期间

1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

2、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、公司利润分配的时间间隔：公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

5、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）现金分红的具体条件

公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司股利分配须符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配政策的决策程序

在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方可提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经全体监事半数以上同意通过。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）2016-2018年利润分配的具体安排

2016-2018年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，且2016-2018年公司以现金方式累计分配的利润不少于2016-2018年实现的年均可分配利润的30%。如果在2016-2018年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。

五、附则

（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二零一六年八月一十八日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-051

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宜昌交运，证券代码： 002627）自2016年8月5日（星期五）上午开市起停牌。停牌期间，公司根据有关规定及时履行信息披露义务，2016 年8月5日公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-039），2016年8月12日公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-041）。

公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次非公开发行股票事项所涉及的各项工作。2016年8月18日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，具体详见公司2016年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宜昌交运，证券代码：002627）自2016年8月19日（星期五）上午开市起复牌。

本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二零一六年八月一十八日

证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2016-052

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于接受控股股东财务资助

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）于2015年8月28日以借款形式向公司提供人民币10,000万元的财务资助，期限为1年，该笔借款于2016年8月27日到期，该项交易的具体内容详见2015年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2015-034）。

2、考虑到公司项目投资和经营活动的资金需求，为节约资金成本，公司拟继续接受交旅集团以借款形式提供的财务资助，财务资助总额度为人民币20,000万元（其中，2015年8月28日额度为1亿元的财务资助展期1年，同时新增1亿元额度的财务资助），期限1年，自资金实际到账之日起开始计算，公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。资金占用费年利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率下浮0.3个百分点执行，按季结息。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

3、鉴于交旅集团持有公司35.66%的股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助构成关联交易。

4、2016年8月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，授权公司财务总监签署财务资助协议等法律文件。独立董事对关联交易出具了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事柳兵、鲍希安回避了表决，非关联董事一致通过该项议案。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

注册地址：宜昌市西陵区夷陵大道83号

成立日期：2015年3月18日

法定代表人：柳兵

注册资本：100,000万元

营业执照号码：914205003317800214

企业类型：有限责任公司（国有独资）

营业期限：长期

经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发与经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

交旅集团持有公司35.66%的股权，为公司控股股东。截至2015年12月31日，交旅集团经审计的总资产为350,150.20万元，净资产为134,895.08万元，2015年营业收入为174,753.59万元，净利润为-1,103.22万元。

三、关联交易内容

1、交易标的

交旅集团拟以借款形式向公司提供人民币20,000万元的财务资助，期限为1年，自资金实际到账之日起开始计算，公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。

2、定价原则

该项财务资助资金年利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率下浮0.3个百分点执行，按季结息。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

3、财务资助期限

该项财务资助资金使用期限为一年，到期后经双方协商同意可以展期。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司控股股东交旅集团向公司提供财务资助，将主要用于补充流动资金和替换部分金融负债，有利于公司拓宽资金来源渠道、降低融资成本、改善公司债务结构，并为公司重要项目顺利推进提供资金支持。本次交易对公司持续经营能力、经营业绩及资产状况无不良影响，不影响本公司的独立性。交易对价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、累计发生关联交易情况

2016年截至本公告披露日，交旅集团与公司发生的各类关联交易总金额为203.50万元。

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六、独立董事意见

公司独立董事胡剑平、林峰、何德明在董事会召开前，认真审议本次关联交易事项，并出具了事前认可意见，认定该关联交易能够补充公司业务发展所需资金，定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

公司控股股东交旅集团为公司提供总额20,000万元的财务资助，将主要用于补充流动资金和替换部分金融负债，交易价格公允，有利于公司拓宽资金来源渠道、降低融资成本、改善公司债务结构，体现了控股股东对公司的支持，我们同意公司接受控股股东交旅集团向公司提供的财务资助。上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第三次董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于接受控股股东财务资助暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事对关于非公开发行股票相关事项及接受控股股东财务资助事项暨关联交易的独立意见。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年八月十八日