中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

2016年半年度报告摘要

一、重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的半年度报告全文。

1.2公司简介

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二、主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

2016年上半年，国际环境复杂严峻，国内经济稳中有进，但经济下行压力依然较大。国家继续加大对稀土行业的规范治理，发挥六大稀土集团的产业主导作用，努力改善稀土行业产能过剩局面，但稀土市场供过于求的矛盾依然突出，稀土产品价格虽出现小幅反弹，但整体仍延续低位运行走势，行业上游冶炼分离企业的盈利能力持续承压，经营业绩不见改善，行业低谷期的发展现状仍将持续。

面对持续低迷的市场形势和错综复杂的发展环境，公司围绕全年生产经营任务和奋斗目标，以“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念为引领，深化降本增效和对标升级，克服开工率不足等问题，努力增加产量，扩大市场份额和占有率，提升企业效益。加强市场营销工作，制定有效营销策略，在低迷的市场环境下力争营销收入。积极做好项目储备和投资前期工作，结合市场需求寻找项目，认真研究具备产业化的科研项目。着手筹建稀土催化剂项目，填补公司产业发展空白。保质推进稀土生产“三废”综合治理技术改造工程，工程已进入后期建设阶段；完成华美东厂环保设施综合升级改造项目并正式运营。高度重视科技创新工作，把稀土科技创新放在突出位置，不断加大科研投入，加快建设“白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室”。全面加强企业集团化管理，认真执行工程建设、人事、招投标等方面的基本制度；强化对分（子）公司内部管控，建立健全管理制度，逐步规范化，对不同股比、不同性质企业实施差别化管理，做到管放结合。全力做好提质增效工作，在保证环境治理、改善职工工作生活环境基本投入的同时，不断提高技术经济指标，降低管理费用，下大力气推进亏损企业减亏治亏，为公司转型升级提供有力支撑。

报告期内，公司实现营业收入22.18亿元，同比下降31.22%；实现归属于上市公司股东的净利润3125.02万元，同比下降88.01%。

3.1主营业务分析

3.1.1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:报告期内，公司主要产品销量同比减少,销售价格也有所下降。

营业成本变动原因说明:报告期内，公司主要产品销量同比减少。

销售费用变动原因说明:报告期内，公司主要产品销量同比减少，相应的运输费等同比减少。

管理费用变动原因说明:报告期内，公司职工薪酬及研究开发费用较上年同期较少。

财务费用变动原因说明:报告期内，公司总体贷款规模同比减少。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司销售回款同比减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司项目建设支出同比增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司偿还债务金额同比减少。

研发支出变动原因说明:报告期内，公司研发项目支出同比减少。

3.1.2 其他

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司无前期各类融资、重大资产重组事项。

（3）经营计划进展说明

2016年度，公司计划实现销售收入50亿元，营业成本39亿元，期间费用10亿元。报告期，公司实现营业收入22.18亿元，完成全年计划的44.36%；营业成本17.22亿元，期间费用3.75亿元，各项指标均在年度计划目标范围内。

下半年，公司将继续围绕全年经营任务目标，科学排产，合理控制成本费用，加强市场营销，有序推进项目建设，大力推动技术创新，力争完成既定经营目标。

3.2 行业、产品或地区经营情况分析

3.2.1 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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3.2.2 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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3.3 核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重大变化（详见公司《2015年度报告》“第三节 公司业务概要”部分的“三、报告期内核心竞争力分析”内容）。

3.4 投资状况分析

3.4.1 对外股权投资总体分析

报告期内，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司决定以增资方式向下属的包头稀土研究院注入资本金5000万元（1000万元/年），用于稀土院白云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室建设。

截至报告期末，公司尚未对包头稀土研究院进行增资。

（1）证券投资情况

□适用 √不适用

（2）持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

（3）持有金融企业股权情况

√适用 □不适用

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3.4.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

□适用 √不适用

（2）委托贷款情况

□适用 √不适用

（3）其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

3.4.3 募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

（2）募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

（3）募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

3.4.4 主要子公司、参股公司分析

（1）内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 单位：元

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内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司注册资本14.7亿元，北方稀土直接持有其55%的股权，合计持有其63.31%的权益。该公司主营业务为各类稀土产品的采购、仓储与销售。

报告期内，该公司受稀土市场不景气的影响，产品销量较上年同期大幅减少，营业收入较上年同期大幅减少。因报告期内产品价格波动不大，该公司较上年同期计提资产减值损失金额减少，导致该公司净利润较上年同期增幅较大。

（2）包头华美稀土高科有限公司 单位：元

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包头华美稀土高科有限公司注册资本13,252万元，北方稀土占其注册资本的100%。该公司主营业务为碳酸稀土、单一稀土盐类及氧化物、单一及混合稀土金属、各类铈系列产品。报告期内，该公司净利润同比下降，主要原因是该公司产销量下降。

（3）内蒙古包钢和发稀土有限公司 单位：元

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内蒙古包钢和发稀土有限公司注册资本5,001万元，北方稀土占其注册资本的51%。该公司主营业务为稀土产品生产与销售。报告期内，该公司净利润同比有所下降，主要原因是产品市场价格下跌。

（4）淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 单位：元

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淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司注册资本3,800万元，北方稀土占其注册资本的36.05%。该公司主营业务为稀土产品的生产与销售。报告期内，该公司净利润同比有所下降，主要原因是该公司产品市场价格下跌。

（5）包头市京瑞新材料有限公司 单位：元

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包头市京瑞新材料有限公司注册资本1,200万元，北方稀土持有其38.55%的权益。该公司主营业务为生产和销售高纯稀土化合物、特殊物化性能稀土化合物、催化材料、发光材料用稀土化合物。报告期内，该公司净利润同比下降，主要原因是该公司产品销量较上年同期减少。

（6）全南包钢晶环稀土有限公司 单位：元

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全南包钢晶环稀土有限公司注册资本1.82亿元，北方稀土占其注册资本的49%。该公司主营业务为稀土矿产品冶炼、分离及产品销售。报告期内，该公司净利润同比减亏幅度较大，主要原因是报告期内该公司期间费用下降，报告期内产品价格波动较小，当期计提存货减值准备较上年同期大幅减少。

（7）信丰县包钢新利稀土有限责任公司 单位：元

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信丰县包钢新利稀土有限责任公司注册资本3,846万元，北方稀土占其注册资本的48%。该公司主营业务为稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售。报告期内，该公司净利润同比有所下降，主要原因是该公司产品销量较上年同期较少。

（8）北京三吉利新材料有限公司 单位：元

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北京三吉利新材料有限公司注册资本3500万元，北方稀土占其注册资本的44%。该公司主营业务为生产、销售钕铁硼永磁材料、贮氢材料、稀土材料及其合成材料。报告期内，该公司净利润同比有所减少，主要原因是该公司产销量减少，净利润同比减少。

（9）内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 单位：元

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内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司注册资本4.67亿元，北方稀土持有其91.87%的权益。该公司主营业务为磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售。报告期内，该公司净利润同比下降，主要原因是该公司产销量下降，单位成本增加，毛利减少。

3.4.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

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四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响

2016年4月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》，同意公司对应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计进行变更，即对合并范围内关联方之间形成的应收款项划分为合并报表范围内关联方组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

本次会计估计变更自第六届董事会第八次会议审议通过之日起执行，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响

报告期内,公司未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

公司报告期纳入财务报表合并范围的子公司新增1家，为包头市金蒙稀土有限责任公司。截至报告期末，公司纳入财务报表合并范围的子公司共24家。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明

公司本半年度财务报告未经审计。

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：（临）2016—029

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方稀土”）董事会于2016年8月8日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第六届董事会第十一次会议的通知。本次会议于2016年8月18日上午以现场方式在公司会议室召开。会议应参加董事14人，实际参加董事8人。董事汪辉文先生、杨占峰先生、翟文华先生，独立董事钱明星先生、丁文江先生、苍大强先生因工作原因未能参会，分别书面授权委托董事甘韶球先生、张忠先生、李金玲先生，独立董事郭晓川先生、徐万春先生、郭晓川先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议由公司董事长魏栓师先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会议题审议情况

会议审议通过了如下议题：

（一）通过《北方稀土2016年半年度报告及摘要》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《关于公开发行公司债券方案的议案》；

会议逐项表决通过本议案所含的以下各分项内容：

1、发行规模

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

2、票面金额和发行价格

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限及品种

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

4、债券利率

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

5、担保安排

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

7、发行方式

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

8、赎回条款或回售条款

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

9、发行对象及向公司股东配售的安排

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

10、承销方式

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

11、上市场所

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

12、公司的资信情况、偿债保障措施

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

13、股东大会决议有效期

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（四）通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

以上第（二）、（三）、（四）项议题内容，详见公司随本公告于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上同时发布的《北方稀土公司债券发行预案公告》。

（五）通过《关于开立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》；

根据发行公司债券相关规定，公司本次发行公司债券将开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（六）通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（七）通过《关于合资成立新公司并建设稀土催化剂项目的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（八）通过《关于投资华宸信托有限责任公司的议案》；

独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司进行本次关联交易。董事会审计委员会对此事项进行了审核并发表了书面意见，同意公司本次关联交易。

表决结果：关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、王晔、张日辉、李金玲回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。

（九）通过《关于投资建设稀土医疗产业基地项目的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十）通过《关于为部分子公司贷款提供担保的议案》；

独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司为两家子公司贷款提供担保。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十一）通过《关于修改公司<章程>的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十二）通过《关于更换董事会秘书的议案》；

公司董事会秘书张日辉先生因工作变动，辞去公司董事会秘书职务。经公司董事长魏栓师先生提名，并经上海证券交易所审核通过，董事会聘任公司董事、副总经理李金玲先生为公司董事会秘书（李金玲先生个人简历见附件）。

独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司更换董事会秘书。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十三）通过《关于解聘部分高级管理人员的议案》；

公司副总经理王标先生因身体原因申请辞去公司副总经理职务；公司副总经理、财务总监王晔女士因届包钢（集团）公司离岗退养年龄辞去公司副总经理、财务总监职务。根据《公司法》及公司《章程》的规定，经公司总经理张忠先生提名，董事会解聘王标先生副总经理职务，解聘王晔女士副总经理、财务总监职务。

独立董事对此事项发表了独立意见，同意公司解聘上述两名高级管理人员。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十四）通过《关于设立北方稀土规划发展部的议案》；

为进一步适应公司发展需要，科学制定公司发展规划，全面贯彻国家、内蒙古自治区、包头市政府稀土发展政策，有效获取产业政策支持，积极落实包钢（集团）公司稀土发展战略及对北方稀土的发展定位，公司决定设立“规划发展部”。规划发展部主要职能为：战略规划、投资并购、新建项目前期工作、土地管理等。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

（十五）通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

上述第（三）、（四）、（十）、（十一）项议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2016年8月19日

附件：

董事会秘书简历

李金玲，男，1968年11月出生，1990年7月参加工作，博士研究生，中共党员，高级经济师。2004年3月至今任北方稀土副总经理，2014年12月至今任北方稀土董事，现兼任包钢天彩靖江科技有限公司、信丰县包钢新利稀土有限公司、全南包钢晶环稀土有限公司董事长。

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：(临)2016-030

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方稀土”）监事会于2016年8月8日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第六届监事会第十次会议的通知。本次会议于2016年8月18日上午，以现场方式在公司会议室召开。会议应参加监事7人，实际参加监事5人。监事会主席张志坚先生、监事张庆峰先生未能参加会议，分别书面授权委托监事赵治华先生、监事白宝生先生代为行使表决权。本次会议经与会监事一致推荐，由监事赵治华先生主持。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议题：

（一）通过《关于更换公司监事的议案》；

监事会主席张志坚先生因届包钢（集团）公司离岗退养年龄，日前已向公司监事会提交辞职申请。按照《公司法》、公司《章程》的规定，公司第六届监事会需补充一名监事。经公司控股股东包钢（集团）公司推荐，并经公司监事会审核，监事会提名邢斌先生为公司非职工代表监事候选人（邢斌先生简历见附件）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《北方稀土2016年半年度报告及摘要》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）通过《关于公开发行公司债券方案的议案》；

会议逐项表决通过本议案所含的以下各分项内容：

1、发行规模

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、票面金额和发行价格

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限及品种

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、债券利率

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、担保安排

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、募集资金用途

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、发行方式

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、赎回条款或回售条款

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、发行对象及向公司股东配售的安排

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、承销方式

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、上市场所

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、公司的资信情况、偿债保障措施

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、股东大会决议有效期

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）通过《关于开立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）通过《关于合资成立新公司并建设稀土催化剂项目的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）通过《关于投资华宸信托有限责任公司的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）通过《关于投资建设稀土医疗产业基地项目的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）通过《关于为部分子公司贷款提供担保的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）通过《关于修改公司<章程>的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）通过《关于设立北方稀土规划发展部的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

以上第（一）、（四）、（十）、（十一）项议题需提交公司股东大会审议批准。

监事会对《北方稀土2016年半年度报告及摘要》的书面审核意见：

监事会认为，董事会在编制、审议《北方稀土2016年半年度报告及摘要》期间，遵守了法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；《北方稀土2016年半年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《北方稀土2016年半年度报告及摘要》的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

监 事 会

2016年8月19日

附件：

邢斌，1965年4月出生，1983年8月参加工作，大专学历，中共党员，高级会计师。1983年8月至1997年9月历任包钢公司运输部财务科助理会计师、会计师、副科长、科长；1997年9月至2004年3月任包钢稀土财务总监；2004年3月至2006年2月任内蒙古稀奥科贮氢公司副总经理；2006年2月至2008年1月任包钢稀土财务总监；2008年1月至2012年9月任包钢稀土董事、常务副总经理、财务总监；2012年9月至2012年12月任包钢稀土董事、常务副总经理、财务总监兼包钢稀土国贸公司董事长；2012年12月至2014年1月任包钢（集团）公司计划财务部部长兼稀土钢板材公司成本管理部部长；2014年1月至2016年5月任包钢（集团）公司计划财务部部长兼包钢矿业董事。

证券代码：600111 证券简称：北方稀土 编号：（临）2016—031

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照自查，认为公司符合现行公司债券公开发行的相关规定，具备向《管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币39亿元（含39亿元），且本次发行债券后累计公司债券余额不超过本次发行债券前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

（三）债券期限及品种

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

（四）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及利息支付方式由本公司和主承销商根据市场情况协商确定。本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（五）担保安排

本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（六）募集资金用途

本次发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等合法合规用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况等确定。

（七）发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，可以采取一次发行或分期发行。具体发行方式和发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

（八）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（九）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（十）承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

（十一）上市场所

本次发行的公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（十二）公司的资信情况、偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）股东大会决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自本次公司债券公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月为止。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

（十四）授权事项

公司根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于下列各项：

1、授权董事会或董事会授权人士在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（是否分期发行及发行期数及各期发行规模）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置回售或赎回条款以及设置的具体内容、是否设发行人调整票面利率选择权等监管机构认可的含权条款以及设置的具体内容、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括本次发行方案项下的偿债保障措施）、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜。

2、授权董事会或董事会授权人士决定并聘请参与本次发行的中介机构，协助办理本次公司债券申报、发行及上市相关事宜；开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规及其他规范性文件、监管部门的要求进行相关的信息披露。

3、授权董事会或董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市、还本付息事宜。

4、授权董事会或董事会授权人士为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。

5、授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况，确定募集资金用于偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资的具体用途及比例。

6、若发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化对与本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

7、授权董事会或董事会授权人士在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

8、授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券募集资金专项账户相关事宜。

9、授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会或董事会授权人士，代表公司具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。有关发行条款涉及根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定的，由本公司股东大会授权机构或授权人士与主承销商共同协商确定。

三、发行人简要财务会计信息

发行人2013年、2014年的财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2014]第002845号、大华审字[2015]第003520号）。发行人2015年的财务报告均已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（致同审字[2016]第230ZA2782号）。发行人2016年1-6月的财务报告未经审计。除非特别说明，本预案所涉及的财务数据均引自上述财务报告。

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、母公司资产负债表

单位：万元

■

5、母公司利润表

单位：万元

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6、母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围变动情况

1、2013年合并财务报表范围变动情况

2013年发行人合并报表范围如下表所示：

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2013年度公司无新纳入合并范围的子公司；不再纳入合并范围的子公司1家。发行人子公司包头稀土研究院原控股子公司上海瑞源磁性材料科技有限公司，接受其原少数股东增资，包头稀土研究院持股比例变为25.39%，对其长期股权投资改为权益法核算，因此不再将上海瑞源磁性材料科技有限公司纳入合并范围。

2、2014年合并财务报表范围变动情况

2014年度公司无新纳入合并范围的子公司；不再纳入合并范围的子公司1家。发行人子公司包头市京瑞应用材料研究有限公司于2014年注销，故不再纳入合并范围。

3、2015年合并财务报表范围变动情况

2015年公司新纳入合并范围的子公司3家。

公司以原料供应、准入、市场分别换取宁波泰源紧固件有限公司持有的包头市红天宇稀土磁材有限公司34%的股权，张统鑫持有的五原县润泽稀土有限责任公司34%的股权，王利平、张林静分别持有的包头市飞达稀土有限责任公司17.34%、16.66%的股权。

北京卓信大华资产评估有限公司，以2014年7月31日为基准日，以包头市红天宇稀土磁材有限公司为评估对象出具了“卓信大华评报字(2014)第1058-1号”评估报告，以五原县润泽稀土有限责任公司为评估对象出具了“卓信大华评报字(2014)第1058-3号”评估报告，以包头市飞达稀土有限责任公司为评估对象出具了“卓信大华评报字(2014)第1058-5号”评估报告。

4、2016年1-6月合并财务报表范围变动情况

2016年1-6月公司新纳入合并范围的子公司1家。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的以2015年12月31日为基准日，以包头市金蒙稀土有限责任公司为评估对象的卓信大华评报字(2016)第1038号评估报告，公司以原料供应、准入、市场换取孙喜平持有的包头市金蒙稀土有限责任公司34%的股权。

（三）公司最近三年及一期简明财务分析

1、资产结构分析

最近三年及一期期末，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元

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2013年至2016年6月末，稀土行业处于整体低迷情况，公司总资产规模从2013年末的1,846,292.68万元下降至2016年6月末的1,588,967.39万元。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动资产占总资产的比例分别为71.77%、70.62%、64.19%和67.52%，占比相对较高，主要是因为公司依托控股股东拥有的白云鄂博矿产资源优势，建立了较强的稀土原材料优势，导致存货储备相对较高。

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，非流动资产占总资产的比例分别为28.23%、29.38%、35.81%和32.48%。总体而言，鉴于行业经营特点，发行人资产结构呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点。

(下转70版)