南方出版传媒股份有限公司
2016年第四次临时董事会会议
决议公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2016-039
南方出版传媒股份有限公司
2016年第四次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时董事会会议于2016年8月18日在公司会议室以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2016年8月13日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长王桂科先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
因南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的重大事项，本次重组需适用 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。经公司申请，公司股票已于2016年6月6日起停牌。公司于2016年6月22日发布了《重大资产重组停牌公告》，公告了所筹划重大事项涉及发行股份购买资产，公司股票自2016年6月6日起停牌不超过一个月。2016年7月6日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016年8月2日，公司2016年第三次临时董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
1.本次重组的具体情况
（1）本次筹划重组的基本情况
公司股票于2016年6月6日起停牌，并于2016年6月22日进入发行股份购买资产程序。
（2）本次重组框架方案介绍
①交易对方
交易对方为公司控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）除公司之外的全部或部分股东以及配套募集资金的认购方。
②交易方式
本次交易的交易方式拟定为发行股份及支付现金相结合的方式购买资产并同时募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
③标的资产情况
本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的发行集团股份。发行集团主营业务为教材、教辅和一般图书的发行业务。发行集团控股股东为公司，实际控制人为广东省出版集团有限公司。
④本次重组是否涉及前置审批
本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见,公司目前正积极与相关部门进行沟通。
（3）筹划本次重组的背景、原因
公司拟通过实施本次重组，简化发行集团股权结构，提高对广东省发行资源的整合能力，提高发行集团管理效率及母子公司协同发展能力，提升公司综合实力、增强公司盈利能力，提高包括公司中小股东在内的所有股东利益。
2.公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
发行集团少数股权股东人数较多，共有九十余名，公司目前正在分别与前述股东进行协商，因本次交易需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见,公司目前正积极与相关部门进行沟通，尚未与股东签订重组框架协议或意向协议。因此，目前公司尚无法确定最终具体交易对方及标的资产金额。
各中介机构于2016年6月底陆续进场对发行集团进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。
（2） 已履行的信息披露义务
2016年6月7日，公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》；6月15日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》；6月22日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》；7月6日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》；8月2日，公司2016年第三次临时董事会会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2016 年8月6日起预计继续停牌不超过1个月。
3.继续停牌的必要性和理由
由于本次重组交易金额较大，涉及交易对方数量众多。本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，工作量大，且部分交易对方履行相关国有资产监督管理机构审批程序尚需一定时间，故公司股票无法按期复牌。为确保本次交易申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请继续停牌。
4.下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司在董事会、股东大会审议通过延期复牌议案后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即公司股票自2016年9月6日起预计继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注。待必要的工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。
（二）审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
公司定于2016年9月5日通过现场与网络投票相结合的方式召开 2016年第三次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《南方出版传媒股份有限公司2016年第四次临时董事会会议决议》；
2、《公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》；
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2016年8月18日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2016-040
南方出版传媒股份有限公司
关于召开2016年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月5日14点30分
召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月5日
至2016年9月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司2016年第四次临时董事会会议审议通过，详情见公司董事会于2016年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》所做的披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：广州市越秀区水荫路 11 号出版大楼 208
3、联系人：戴先生
4、联系电话：020-37600020
5. 联系传真：020-37600030
6、登记时间：2016 年9月1日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30
六、 其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理
2、联系地址：广州市越秀区水荫路11号
3、联系电话：020-37600020
4、传真号码：020-37600030
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2016年8月19日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南方出版传媒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月5日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2016-041
南方出版传媒股份有限公司
2016年第四次临时董事会会议
决议的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2016年第四次临时董事会会议决议公告》（公告编号2016-039）。现对上述公告内容补充如下：
3.继续停牌的必要性和理由
因本公司为广东省属国有企业，本次交易对方—广东新华发行集团股份有限公司除本公司外其他股东中的大多数亦为国有股东，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）第七条、第八条的规定，“国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核；国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东。”因此，本次交易需获得相关国有资产监督管理机构的前置审核意见，故公司股票无法按期复牌。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2016年8月18日
