中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行情况报告书

股票简称：光大银行 股票代码：601818 （注册地址：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心）

全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行于2014年10月31日的董事会会议审议通过了《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》，分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益，同时作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：

1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益

本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。

2、完善资本约束机制，提升资本配置效率

本行始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配置导向作用。

3、加大结构调整力度，推动科技创新发展

本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售创利能力；调整信贷结构，信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时加大创新力度，强化科技支撑，努力打造国内最具创新能力的银行，实现更有内涵的发展。

4、强化风险管理措施，提高风险管理能力

本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。

5、坚持稳定的普通股股东回报政策

本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

第一章释义

本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：

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第二章本期发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

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（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况

1、发行人设立情况

发行人的前身是中国光大银行，是经国务院和中国人民银行批准，于1992年成立的金融企业，成立时由中国光大（集团）总公司全资拥有。发行人于1992年4月 29日获得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，并于1992年6月18日在国家工商管理总局注册成立，成立时注册资本为人民币150,000万元。

经人民银行批准，发行人于1997年改制为股份有限公司，同时更名为中国光大银行股份有限公司。改制后发行人注册资本为人民币280,000万元。发行人于1999年7月6日取得国家工商管理总局核发的新营业执照，发行人也是国内第一家有国际金融组织参股的国有控股全国性股份制商业银行。发行人改制为股份有限公司时拥有131家发起人，包括中国光大(集团)总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等，其中中国光大(集团)总公司持有发行人51.07%的股份，其它130家发起人合计持有发行人其余48.93%的股份。

2、发行人上市情况

2010年8月，发行人在上海证券交易所首次公开发行61亿股A股，并于2010年9月行使超额配股权发行额外9亿股A股。发行人A股于2010年8月18日在上海证券交易所上市并开始买卖（上海股票代码：601818）。发行人在A股首次公开发行中(包括行使超额配股权)募集的资金总额为人民币217亿元。

2013年12月20日，发行人成功实现H股挂牌上市（联交所股票代码:6818）。初始发行规模5,842,000,000股，融资总额232.51亿港元，发行后发行人总股本为46,276,790,000股。2014年1月12日，行使部分超额配股权，新发行402,305,000股。包括行使超额配股权部分，发行人H股IPO共计发行6,244,305,000股，融资总额248.52亿港元，行使超额配股权后总股本为46,679,095,000股。

（三）发行人主营业务情况

作为一家全国性股份制商业银行，本行致力于打造中国最具创新能力的商业银行。为适应不断变化的市场趋势及中国宏观经济和银行业的发展，本行坚持加大业务转型力度，全力发展资本节约型业务，建立多元化金融服务平台，着力于服务实体经济的发展，推进科技创新。

本行的主要业务为公司银行业务、零售银行业务及资金业务。2013年、2014年和2015年，各业务营业收入及其占总营业收入的比重情况如下表所示：

单位：百万元

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1、公司银行业务

公司银行业务是本行的主要收入来源，本行向公司类客户、政府机关和金融机构提供多种金融产品和服务，包括企业贷款、贸易融资、存款服务、代理服务、现金管理服务、财务顾问与咨询服务、汇款和结算服务、托管服务及担保服务等。本行积极推动对公核心存款增长，确保全行流动性安全及存款偏离度达标；创建对公业务综合金融服务机制，成立综合金融服务暨大资产项目督导协调委员会；落实服务实体经济发展的政策要求，加大对重点领域和重大工程建设的信贷支持力度；推进信贷结构调整，对产能过剩行业授信进行总量控制和结构优化。本行还创新推出对公理财质押、债券分级投资、“小额融易贷”等多项新业务，成功发行全国首单民营企业热收费资产证券化产品。

截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本行公司贷款（含票据贴现）余额分别占本行贷款总额的66.4%、64.7%和65.3%。本行对公存款分别占本行存款总额的75.1%、76.8%和77.6%。2013年、2014年及2015年，公司银行业务经营收入分别占本行经营收入总额的62.3%、60.0%和57.6%。

（1）对公存贷款业务

A、公司贷款业务

本行贷款组合中的最大份额是公司贷款。按到期日划分，本行的公司贷款可分为短期贷款和中长期贷款。本行公司贷款绝大多数以人民币计价。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本行公司贷款余额分别为人民币7,614.74亿元、8,201.39亿元及9,173.27亿元，2013年至2015年复合增长率为9.76%。

B、对公存款业务

本行通过一系列产品向公司客户提供人民币及其他各主要外币的定期和活期存款业务，包括公司存款、公司保证金存款、公司汇出汇款及应解汇款和公司结构性存款。截至2015年12月31日，本行对公存款余额为15,478.07亿元（含其他存款中的对公部分），其中企业活期存款5,159.29亿元，企业定期存款10,281.24亿元。

截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，本行对公存款余额分别为12,055.27亿元、13,703.23亿元、15,478.07亿元。2013年至2015年年均复合增长率为13.31%。

（2）小微金融业务

本行以小微贷款投放为重点，不断拓宽小微业务营销渠道，积极推进科技金融与绿色金融，努力加大小微金融产品创新力度，并针对500万以下小微授信客户，推出了“小额融易贷”系列产品，持续推动小微业务健康有序发展。

截至2015年12月31日，按照2011年工业和信息化部等四部门联合下发的中小企业划型标准和银监会监管口径，小微企业贷款余额2,884.35亿元，比上年末增加419.50亿元，增长17.02%，高于全行贷款增速；小微贷款客户17.27万户，比上年末增加8.42万户。

（3）投资银行业务

本行积极为客户提供债务融资服务，主要产品为短期融资券、中期票据、超短期融资券、非公开定向债务融资工具和中小企业集合票据等。自2005年5月中国政府开始允许银行承销短期融资券时，本行是首批有资格从事此项业务的国内商业银行之一，其后本行积极寻求发展自身能力并成为该项业务领域的市场领先者。

2013年、2014年及2015年，本行分别累计主承销发行非金融企业债务融资工具1,875亿元、2,751亿元及2,369亿元，2013年至2015年年均复合增长率为12.40%，保持了该项业务在电力、交通运输、建筑建材等行业的比较优势。本行大力拓展新业务领域，探索开展并购贷款和资产证券化业务，首次与香港分行内外联动叙作跨境并购业务，牵头承销武汉住房公积金中心资产证券化项目。

（4）资产托管业务

本行向证券投资基金、证券公司集合资产管理计划、企业年金基金、专户理财和QDIIs以及信托公司集合资金信托计划、产业投资基金、股权基金产品提供托管服务。本行还是首批同时获得企业年金账户管理人和托管人两项资格的全国性股份制商业银行之一。

本行的托管业务受益于光大集团与本行之间的协同关系。本行致力于与光大证券、光大保德信、光大永明人寿、光大金控以及光大集团的其他子公司和关联公司在交叉销售、产品设计和信息共享方面建立合作关系。

近年来，本行加大托管产品市场营销力度，稳步推进证券类和非证券类产品共同发展；加强业务创新，强化系统建设，提升系统的自动化、科学化水平。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本行资产托管规模分别为17,154亿元、28,361亿元及33,721亿元，2013年-2015年年均复合增长率为40.21%。2013年、2014年及2015年，本行托管业务收入分别为7.15亿元、9.69亿元以及16.49亿元，2013年-2015年年均复合增长率为51.86%。托管及其他受托业务佣金在所有手续费及佣金收入的比重分别达到5.1%、5.2%、6.3%，对本行收入的贡献率较为稳定。

（5）贸易金融业务

本行向从事国内或国际贸易的客户提供贸易融资服务。国内贸易融资服务主要包括国内信用证融资、保理融资、供应链买方融资和供应链卖方融资及相关服务等。国际贸易融资服务主要包括进口押汇、出口押汇、打包贷款、出口贴现、票据包买、保理融资和出口信用保险项下的贸易融资等。本行积极推动国际结算与贸易融资业务发展，加强业务风险排查，压缩退出高风险领域；大力推动自由贸易试验区业务，强化境内机构与境外机构、自贸区内机构与区外机构的业务联动；加大跨境人民币业务的推广力度，积极申请成为人民币跨境支付系统（“CIPS”系统）直接参与机构；围绕跨境业务加大创新产品研发力度，努力提高国际业务市场竞争能力。2015年，本行实现贸易金融业务中间业务手续费收入19.2亿元。

2、零售银行业务

本行向零售银行业务客户提供全方位的产品和服务，包括个人贷款、存款服务、银行卡服务、个人理财服务、汇款服务和证券代理服务等。本行通过扩大市场份额、改善客户基础以及向客户提供满足其需要的创新产品和服务，从战略上加快零售银行业务的发展，并不断强化了“阳光”品牌的形象。

截至2013年、2014年及2015年，本行零售银行业务经营收入分别占本行经营收入总额的32.7%、33.3%和36.4%。未来本行计划通过提供个性化的零售银行产品、扩充本行零售银行营销队伍及采取差异化定价政策，进一步扩大本行的客户基础和提高客户忠诚度。此外，本行广泛推广网上银行、手机银行、ATM机等电子银行平台的应用，为客户提供更便捷的服务，并降低经营成本。

（1）对私存款业务

本行向零售银行客户提供本外币活期与定期存款服务。本行零售条线持续推进批量代发、ETC项目、出国金融、大额存单发行等基础项目，夯实存款和客户基础；推动对私存款规模增长，平滑调整结构，提升核心存款占比。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本行个人存款（含个人结构性存款及个人保证金存款）分别为3,997.51亿元、4,150.14亿元以及4,460.36亿元，2013年至2015年年均复合增长率为5.63%，分别占本行存款总额的24.9%、23.3%及22.4%。

（2）个人贷款业务

本行向个人客户提供的贷款业务主要包括住房和商用房按揭贷款、个人助业贷款、小微企设备贷款等。

近年来，本行大力增加个贷投放并调整个贷结构，消费信贷占比提高，小微结构有所优化；发挥新产品和新业务的驱动力，满足不同客户群的差异化消费融资需求。截至2015年12月31日，本行的住房和商用房按揭贷款余额为2,377.72亿元，占本行个人贷款总额的45.29%，较上年末增长386.05亿元。为提高整体收益，本行针对住房和商用房按揭贷款推出差异化定价策略。

报告期内，本行坚持“早投放、早收益”的策略，积极调整个人贷款结构，个人贷款议价能力持续提高，个贷增速高于全行贷款增速，资产质量保持“双低”。截至2015年12月31日，本行个人贷款余额（不含信用卡）3,522.08亿元，比上年末增加334.71亿元，增长10.50%；个贷不良贷款余额51.48亿元。

（3）私人银行业务

本行自2011年正式推出私人银行业务以来，遵循“投行化、信托化”的发展策略，依托财富中心及自身的创新，形成了高端理财、理财定制、高端贷款、同业代销、高端保险、另类投资产品体系，满足客户资产保值增值、受托管理等金融服务需求。本行积极推动私人银行业务发展，在总行成立了私人银行二级部，全行22家分行成立了私人银行部，相继在北京、上海、杭州、太原设立私人银行中心，业务发展基础日益牢固，并建立了金阳光俱乐部，为中小企业主、企业家客户提供综合金融服务平台。

近年来，本行高净值客户与金融资产数量迅猛发展，截至2015年12月31日，本行私人银行客户24,250人，比上年末增加5,939人；私人银行客户管理资产达2,285亿元，比上年末增加600亿元。

（4）银行卡业务

本行向客户提供多种银行卡产品，包括各种借记卡和信用卡。本行是国内第一家推出存贷合一卡的银行。截至2015年12月31日，本行已发行约8,411万张银行卡，包括约5,578万张借记卡和约2,833万张信用卡。2015年，本行银行卡业务手续费及佣金收入总额为124.91亿元，占同期本行手续费及佣金收入总额的45.02%。

本行是总部位于中国的银行卡网络组织中国银联股份有限公司的成员银行，截至2015年12月31日，本行持有中国银联2.56%的股份。

A、借记卡业务

本行向在本行拥有存款账户的客户发行名为“阳光卡”的借记卡，为客户提供各种金融服务，包括存取款、转账、结算和账单支付服务。此外，本行的借记卡还可用于基金交易、外汇交易、理财以及本行的其他中间业务。

本行持续对借记卡产品和功能进行创新，拓展行业应用发展金融IC卡，已实现在交通、社保、教育、社区、企业等行业领域的应用合作；细分客户群体，针对代发工资、小微金融、出国金融等客户群体发行特定借记卡。截至2013年12月31日、2014年12与31日及2015年12月31日，本行累计借记卡发卡量分别为4,689万张、5,056万张以及5,578万张，2013年至2015年年均复合增长率达9.07%。

B、信用卡业务

本行信用卡业务近年实现高速增长，截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本行累计信用卡发卡量分别为2,001万张、2,377万张以及2,833万张，2013年至2015年年均复合增长率达18.99%。2015年，本行信用卡累计交易额为10,034.79亿元。

本行信用卡业务以创新推动发展，已经推出了几十种创新产品，例如，本行是中国境内发行首张VISA无限卡的国内商业银行；本行是中国首批推出银联白金信用卡、手机动态密码验证服务及自选免息分期服务银行之一；本行是首创存贷合一卡的银行，将客户的借记账户与贷记账户合二为一；本行信用卡中心成为中国银行业中首批经中国银监会批准，同时获得ISO9001质量管理体系认证和ISO27001信息安全管理体系认证的机构之一。

近年本行主推互联网O2O发卡和大数据发卡等新型客户引入模式；与多家互联网公司合作发行联名信用卡，产品覆盖购物、娱乐、出行等领域；通过信用卡APP、移动账单等功能持续提升“互联网+”场景下的客户体验。截至2015年末，本行信用卡时点透支余额为1,750.03亿元，同比增长25.32%；180天以上逾期率为0.63%，比上年末下降0.03个百分点；2015年实现营业收入180.97亿元，同比增长27.64%。

3、资金及同业业务

本行的资金业务主要包括于银行间进行同业拆借交易、回购交易、债券投资和买卖、自营衍生金融工具及自营外汇买卖。资金业务分部亦包括代客进行衍生金融工具交易和代客外汇买卖等。本行在开展资金业务时寻求确保流动性并达到投资组合收益与风险之间的平衡，同时还考虑市场和宏观经济状况。截至2013年、2014年及2015年，本行资金业务经营收入分别占本行经营收入总额的5.0%、6.7%和6.0%。

（1）资金业务

本行加强二代支付系统上线后的资金管理，提高资金管理水平；进一步优化组织架构，改善贵金属业务的行业与客户结构；稳健开展代客交易，做大做强货币市场业务，大力发展同业存单业务；调整投资品种结构，积极投资地方政府债券，重点配置国债和信用债券，有效控制信用风险，取得了较好的经营成果。

截至2015年12月31日，本行自营债券组合3,153.98亿元，其中国债、地方政府债占比为50.63%。人民币债券交割总量20.13万亿元，据中国债券信息网数据统计，位居股份制商业银行首位。

（2）同业业务

本行在确保流动性安全的前提下，稳步发展同业业务。本行近年加大创新力度，成功推出债券分级投资、投资非标债权优先级、存放资管通等创新业务，进一步丰富同业产品；同时，确保合规有序经营，持续推进与银行同业在资产、负债方面的业务合作，并大力开拓非银行金融机构业务。截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本行同业存款余额分别为4,386.04亿元、5,071.87亿元及5,410.66亿元，存放同业余额分别为671.53亿元、403.16亿元及863.11亿元，票据贴现余额分别为134.64亿元、209.31亿元及711.96亿元。

4、资产管理业务

近年来，国内银行业资产管理业务得到蓬勃发展，本行按照“大资管”的建设思路，积极推动内部组织架构优化，于2013年成立了负责资产管理及理财业务的独立部门——资产管理部。本行持续加强基础建设，改善投资结构，坚持和优化“双F”（FixedIncome+FoF）资产管理模式和“哑铃型”投资布局，通过资产配置的策略调整把握市场投资机会；不断提高市场风险管理能力，优化内部信用风险评估，加强投后管理，推进IT系统建设；在理财产品端提高表外理财产品和机构客户的资金占比，净值型开放式产品占比上升；进一步完善事业部机制和组织架构，保持业务平稳发展，整体风险状况良好。

截至2015年12月31日，本行理财产品余额达到1.22万亿元，比上年末增长43.53%；全年理财产品累计发行3.08万亿元，比上年增加0.95万亿元，增长44.6%；理财手续费净收入比上年增加116.57%。

5、电子银行业务

本行提供包括手机银行、网上银行、电话银行和自助银行在内的众多电子银行服务。本行电子银行业务顺应“互联网+”发展趋势，稳步提升获客能力、销售能力与盈利能力，客户规模持续扩大，业务收入快速增长；整合行内外电子渠道，重点打造“阳光银行”、“云缴费”、“云支付”“e 融资”、“e 理财”、“e 电商”六大重点业务；“云缴费”继续保持行业领先优势；加强公私渠道建设，推出新版手机银行及微信银行，中央财政授权网上支付交易额保持同业领先地位；电子银行品牌影响力显著提升，多次获行业大奖。

（1）手机银行

本行手机银行服务包括账户查询、转账汇款、缴费支付和信用卡还款，使客户可以通过手机获得快捷、个性化的银行服务。截至2015年12月31日，本行手机银行服务拥有约2,203万名个人客户。

（2）网上银行

本行网上银行平台www.cebbank.com包括公司网上银行系统和个人网上银行系统。本行网上银行提供的产品和服务包括账户查询、账户管理、转账汇款、集团资金服务、贷款、外币业务、投资、资金服务和现金管理。本行个人网上银行提供的产品和服务包括个人账户管理、转账汇款、缴费支付、投资理财、信用卡及个人贷款。

本行一直致力于增强网上银行系统安全，并已采取多种措施加强系统及客户端安全，包括使用第三方数字证书验证、安全令牌和手机短信的动态口令身份认证服务以及向客户发送账户变动短信通知等。

截至2015年12月31日，本行拥有对私网银客户2,121 万户，电子支付客户1,041 万户，微信银行关注客户1,034 万户，对公网银客户32.9 万户。

（3）电话银行

本行通过客户服务电话（95595）为客户提供每周七日，每日24小时的电话银行服务。电话银行服务热线包括自助语音服务和人工服务，全国范围内均可获得电话银行服务。本行电话银行服务包括账户管理、信息咨询、转账汇款、账单支付、投资理财及个人贷款。2015年共有1,826万客户使用本行电话银行服务，本行电话银行业务交易总额为42亿元。

（4）自助银行

本行自助银行平台可为客户提供便捷、高效的服务，同时降低本行运营开支。截至2015年12月31日，本行拥有1,427个自助银行中心，2,741台ATM机及4,101台存取款一体机。2015年，通过本行自助设备实现总交易金额达人民币1,761亿元。

（四）发行人财务情况

公司于2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：百万元

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2、最近三年及一期合并利润表

单位：百万元

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3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：百万元

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4、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：百万元

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5、最近三年及一期主要财务指标

单位：%

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注：

1、净利润除以期初期末资产平均余额；

2、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定计算；

3、业务及管理费除以营业收入；

4、期末不良贷款余额除以期末发放贷款和垫款总额；

5、期末贷款减值准备余额除以期末不良贷款余额；

6、期末贷款减值准备除以期末发放贷款和垫款总额。

二、本期发行履行的相关程序

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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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注：1、本行股东中国光大集团股份公司于2014年10月31日与本行签署《关于认购中国光大银行股份有限公司境内非公开发行优先股之股份认购协议》，中国光大集团股份公司同意认购不超过1,000万股本次发行的优先股。中国光大集团股份公司承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，并接受发行人和联席保荐机构、联席主承销商根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。

2、本行股东中国光大集团股份公司认购本期优先股1,000万股，中国光大集团股份公司认购本期相关议案已经发行人第六届董事会第二十六次会议、2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会审议通过，审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。

2015年9月25日，本行第六届董事会第三十五次会议审议通过了《中国光大集团股份公司关于认购中国光大银行股份有限公司非公开发行H股股票之认购协议》，中国光大集团股份公司拟认购40亿股本行发行的H股股票。中国光大集团股份公司为本行主要股东和关联法人，本次交易构成关联交易并应履行相应的审批程序。截至本报告披露日，本次H股股票发行事宜尚待监管部门批准。

除此之外，最近一年，本行与中国光大集团股份公司不存在未披露的其他重大关联交易。

四、本期发行优先股的类型及主要条款

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第三章发行相关机构

一、发行人

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二、保荐机构、主承销商

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三、发行人律师

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四、审计机构

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五、优先股申请转让的交易所

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六、股票登记机构

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七、资信评级机构

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八、收款银行

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九、验资机构

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第四章保荐机构关于本期发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

保荐机构瑞银证券有限责任公司、光大证券股份有限公司认为：

一、本期发行定价过程的合规性

本期非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本期非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率。整个过程符合发行人第六届董事会第二十六次会议决议，第六届董事会第二十七次会议决议，2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本期发行对象选择的合规性

本期非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第六届董事会第二十六次会议决议，第六届董事会第二十七次会议决议，2014年第三次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对光大银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

四、发行人律师关于本期发行过程和发行对象合规性的结论意见

金杜律师事务所认为：发行人第二期发行已获得必要的发行人内部批准及授权以及中国银监会和中国证监会的核准；为第二期发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本期发行的发行过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定；第二期发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。

第五章全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行于2014年10月31日的董事会会议审议通过了《关于优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案》，分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益，同时作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：

1、加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益

本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，同时进一步提升本行的可持续发展能力。

2、完善资本约束机制，提升资本配置效率

本行始终坚持将资本约束作为战略规划和政策制定的起点，充分发挥资本管理在转变发展模式和业绩增长方式中的作用，不断提高资本产出效率。同时深入推进战略转型与结构调整，优化资本配置效率，采用以经济增加值和经济资本回报率为核心的综合考评体系，鼓励资本节约型产品发展，财务资源配置向不耗用风险资产、不占用资金头寸的代客业务倾斜，有效发挥资本的资源配置导向作用。

3、加大结构调整力度，推动科技创新发展

本行将继续稳步发展对公业务，拓展供应链金融，提高对大客户的综合服务能力；突出发展零售业务，增强零售创利能力；调整信贷结构，信贷资源适度向中小微业务倾斜，提升小微客户的综合贡献度；加强资产质量管理，提高核心负债占比，有效控制成本；优化收入结构，发展结算类、代理类、交易类业务，拓展信用卡、投行、理财、托管、资金等业务规模，实现中间业务收入增长多元化；同时加大创新力度，强化科技支撑，努力打造国内最具创新能力的银行，实现更有内涵的发展。

4、强化风险管理措施，提高风险管理能力

本行将继续加强资产负债管理，强化流动性限额管理与考核机制调整，防控流动性风险，提高流动性应急管理能力；持续完善行业分层管理体系，加强对强周期行业信贷的管理和控制，防控信用风险；完善制度，狠抓落实，加强培训教育，强化风险排查和提示，开展安全运营大检查和业务风险排查，防范操作风险；持续推进内部控制机制有效性建设，培育良好的合规文化，不断提升风险管理能力。

5、坚持稳定的普通股股东回报政策

本行将在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

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（下转86版）

联席保荐机构/联席主承销商

瑞银证券有限责任公司

光大证券股份有限公司

联席主承销商

中国国际金融股份有限公司

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

中国银河证券股份有限公司

2016年 8 月