中南红文化集团股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-118

中南红文化集团股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江阴中南文化股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]831号），中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过并已完成实施工作。

在本次重大资产重组过程中，交易对方钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）（以下简称“佳恒投资”）、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“信德奥飞”）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“力奥盈辉”）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“康远投资”）等深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）全部9名股东（以下简称“交易对方”），以及募集配套资金特定对象财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、陶安祥作出的承诺事项及履行情况如下：

一、关于股份锁定期的承诺

（一）交易对方

1、交易对方中标的资产控股股东和实际控制人钟德平及其一致行动人朱亚琦承诺：

截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。

若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。

若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其本自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。

第三次解禁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。

2、信德奥飞承诺：

截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。

（二）配套融资方

本次配套融资方财通基金、芒果传媒、陶安祥承诺：

本公司/本人同意自中南文化本次发行股份上市之日起，十二个月内不转让本次认购的股份，并委托中南文化董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行股份上市之日起，十二个月内不转让。

二、业绩及补偿的承诺

公司与交易对方签署了《资产购买协议》、《资产购买协议的补充协议》以及《资产购买协议的补充协议（二）》，协议主要约定如下：

（一）业绩承诺

业绩承诺方承诺，值尚互动2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于人民币6,000万元、9,100万元及11,830万元。

此处所称实现的合并报表净利润均以经中南文化股东大会决议聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。

（二）业绩补偿

如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南文化进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：

1、股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中取得的中南文化股份总数－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次非公开发行的股票发行价格。

2、如中南文化在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

3、如中南文化在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。

4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

（2）如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

（三）业绩奖励

利润承诺期内，若值尚互动不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过27,930万元，则中南文化承诺将部分超额利润奖励给值尚互动管理层，奖励数额以值尚互动实际净利润（含非经常性收益部分）超出27,930万元部分的50%和交易对价（即87,000万元）的20%中的较低者为准。具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后20个工作日内，由值尚互动一次性以现金方式向管理层支付。

（四）减值测试及补偿

在利润承诺期间届满时，中南文化可对值尚互动做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2017年度审计报告30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时值尚互动的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。

（五）业绩补偿的实施

1、中南文化在审计机构出具关于值尚互动每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。

2、业绩承诺方应在收到中南文化的上述书面通知10个工作日内，将其所持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。

3、中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：

中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

（六）他项权利

在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中南文化因本次交易向其发行的中南文化股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中南文化股份扣除当期及未来可能因承诺业绩完全未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中南文化股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。

截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

三、关于避免同业竞争的承诺

交易对方钟德平、朱亚琦、佳恒投资，作为值尚互动的实际控制人及其一致行动人，本次重组成功后钟德平、朱亚琦将成为中南文化的主要股东之一，为了解决未来可能发生与中南文化的同业竞争情况，钟德平、朱亚琦、佳恒投资特承诺如下：

（一）本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。

（二）本次交易完成后，在作为中南文化的股东期间，如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。

在作为中南文化的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企业等关联方。

如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。

截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

四、关于减少和规范关联交易的承诺

交易对方钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉、康远投资承诺：

（一）在本次交易之前，本人/本企业与中南文化不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易； 本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与值尚互动、中南文化发生关联交易；本人/本企业不会利用自身作为股东之地位谋求与值尚互动、中南文化在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与值尚互动、中南文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《中南红文化集团股份有限公司公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与值尚互动、中南文化进行交易；不利用关联交易非法转移值尚互动、中南文化及其下属子公司的资金、利润，不损害值尚互动、中南文化其他股东的合法权益；

（二）本人/本企业及本人/本企业控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

（三）本人/本企业确认所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

（四）本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给值尚互动、中南文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

五、人员安排的承诺

根据公司与交易对方签订的《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议》 ，双方约定如下:

1、本次交易完成后，值尚科技现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。

2、为保证值尚科技持续稳定的经营及利益，值尚科技管理层和核心团队人员应按中南文化的要求与值尚科技或中南文化签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次交易完成后的当年及随后的4个会计年度，并在交割日前与值尚科技签订竞业禁止协议，其在值尚科技服务期间及离开值尚科技后两年内不得以任何方式从事与值尚科技相同或竞争的业务；不得从事任何有损值尚科技及中南文化利益的行为。前述人员在与值尚科技签订的劳动合同期限内，不得在中南文化及其控股子公司之外的从事与值尚科技相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反值尚科技及中南文化规章制度、失职或营私舞弊损害值尚科技利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，值尚科技可解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员赔偿全部值尚科技所遭受的全部损失。

截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

六、关于竞业禁止的承诺

值尚互动核心团队人员钟德平、朱亚琦、刘淑凤、钟姗、谢勋炤承诺：

本人承诺按照目前与值尚互动的签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，并承诺按照中南文化的要求与中南文化或值尚互动重新签订《劳动合同》（合同期限至少包括本次交易完成后的当年及随后的4个会计年度），且在合同期限内不主动从中南文化或值尚互动离职。

本人承诺在值尚互动服务期间及离开值尚互动后两年内：1）不以任何方式从事与值尚互动及其控股子公司相同或竞争的业务；2）不在中南文化及其控股子公司之外的从事与值尚互动及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益；3）不为与值尚互动及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉值尚互动及其控股子的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰值尚互动及其控股子与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用值尚互动及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害值尚互动及其控股子公司利益的行为；4）不与值尚互动及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移值尚互动及其控股子公司目前现有业务的商业接触；5）不从事其他任何有损值尚互动及其控股子公司、中南文化及其子公司利益的行为。

本人如有违反中南文化、值尚互动及其控股子公司规章制度、失职或营私舞弊损害值尚互动利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，值尚互动可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部值尚互动所遭受的全部损失。

截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

七、交易对方其他承诺

（一）本人/本企业已向中南文化及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本人有关本次重大资产重组的相关信息，本人/本企业保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中南文化及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本企业承诺，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

（二）本人/本企业对所持有的值尚互动之股权拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持有该股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。本人/本企业所持有的值尚互动之股权权属清晰，不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或其他权属受限制的情形，不存在法律法规或值尚互动之《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

（三）截至相关承诺函出具之日，本人/本企业不存在占用值尚互动资金、资产或其他资源的情形

截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2016年8月19日