杭州解百集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2016-023
杭州解百集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）于2016年8月18日以现场结合通讯方式在杭州市下城区环城北路208号1705室会议室召开了第八届董事会第二十三次会议。本次会议通知于2016年8月12日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中：独立董事裴长洪先生以通讯方式参加本次会议并表决。会议由董事长童民强先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于控股孙公司租赁经营场所物业的关联交易议案》。（具体内容详见公司编号为2016-024公告。）
杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）系公司之控股孙公司，为进一步巩固和强化杭州大厦在市中心武林商圈的商业地位，并在现有基础上优化整合业态，杭州大厦拟向杭州武林广场地下商城建设有限公司（以下简称“武商公司”）租赁其开发并所有的位于杭州市武林广场11号的商业房产，具体如下：
1、租赁物业：租赁物业位于杭州市武林广场11号，总建筑面积约为86,979㎡，其中：地上一层346㎡，地下一层31,000㎡，地下二层35,000㎡，地下三层20,633㎡（上述面积最终以杭州市房地产管理部门下属或指定的测绘机构实际测量面积为准）。
2、租赁期限：十年。
3、租赁费用：租金采用保底租金加超额分成的方式计算。保底租金：第一个租赁年度免租金，第二个租赁年度保底租金为人民币6,000万元，以后每个租赁年度保底租金增加人民币200万元。超额分成：租赁税后净收入未超过双方确认的预期部分按5∶5分成，租赁税后净收入超过双方确认的预期部分，杭州大厦与武商公司按7∶3分成。
4、租赁物业的交付：武商公司预计于 2016 年12 月 31 日前将租赁物业交付杭州大厦，具体以合同或协议约定为准。
5、其他：武商公司在本次租赁合同签订前已将租赁标的物业所涉土地、在建工程向中国农业银行杭州延安路支行、中国银行杭州开元支行、中国建设银行杭州文晖支行三家银行组成的银团抵押贷款，武商公司应出具关于抵押情况的详细书面说明，并提供抵押权人同意武商公司将该租赁房屋出租给杭州大厦及抵押权人不因实现抵押权而致杭州大厦丧失合同项下租赁权的同意函。
董事会提请股东大会授权董事长童民强在符合上述主要商业条款的基础上，具体决定、审批本次租赁的相关事项，并签署相关合同或协议文本。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，表决通过。
二、审议通过《关于控股孙公司向杭州百大置业提供财务资助的关联交易议案》。（具体内容详见公司编号为2016-025公告。）
杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）系本公司之控股孙公司杭州大厦持股40%之参股公司。杭州大厦拟向杭州百大置业提供1.2亿元财务资助，具体如下：
1、财务资助金额及期限：在确保杭州大厦正常经营的前提下，杭州大厦拟向杭州百大置业提供总额为1.2亿元资金的财务资助，期限：（1）提供财务资助的授权期限为自股东大会审议通过之日起不超过一年（含）；（2）资金的使用期限为自款项支付之日起，最长不超过3年（含）。
2、资金主要用途：本次向杭州百大置业提供的财务资助资金主要用于补充流动资金。
3、财务资助的利率：在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
4、其他：本次杭州百大置业其他两方股东按股权比例同步提供财务资助1.8亿元，故本次三方股东向杭州百大置业提供财务资助的资金合计为人民币3亿元。
董事会提请股东大会授权董事长童民强在上述资助额度和期限内，根据杭州百大置业实际资金需求情况，具体决定、审批本次资助的相关事项，并签署相关协议文本。
本议案需提交公司股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，公司董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，表决通过。
三、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。（具体内容详见公司召开股东大会通知。）
定于2016年9月8日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议上述两项议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一六年八月十八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2016-024
杭州解百集团股份有限公司
关于控股孙公司租赁经营场所物业的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：存在租赁物业营业收入或租赁收入低于预期、运营成果无法达到预期的风险。
●过去十二个月，公司及控股子公司与武商公司未发生关联交易事项。
一、关联交易概述
杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）系杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）之控股孙公司，为进一步巩固和强化杭州大厦在市中心武林商圈的商业地位，并在现有基础上优化整合业态，杭州大厦拟向杭州武林广场地下商城建设有限公司（以下简称“武商公司”）租赁其开发并所有的位于杭州市武林广场11号的商业房产，本次租赁物业的总建筑面积为86,979平方米，租赁期限为10年。
武商公司与本公司为同受杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）控制的公司，故本次交易构成关联交易。经测算，本次交易的总租赁费用超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该租赁事项在董事会审议通过后将提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
武商公司系本公司的控股股东杭州商旅的相对控股子公司，杭州商旅是武商公司第一大股东，持有其47%的股权，并将其纳入合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，武商公司系本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
名称：杭州武林广场地下商城建设有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）。
注册及办公地址：杭州市下城区武林新村104号1幢124、125、126室。
法定代表人：施建明。
注册资本：60,000万元人民币。
主营业务：一般经营项目：开发、建设武林广场地下商城；其他无需报经审批的一切合法项目。
主要股东或实际控制人：杭州市商贸旅游集团有限公司，持有47%股权；杭州市地铁集团有限责任公司，持有35%股权；杭州市地下空间建设发展中心，持有9%股权；杭州市下城区国有投资控股有限公司，持有9%股权。
2015年主要财务指标：资产总额人民币11.58亿元；资产净额人民币6亿元；该公司为项目公司，因项目处于建设期，故没有营业收入和利润。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次租赁标的为武商公司在杭州市武林广场11号开发建设的商业房产，租赁物业建筑面积为86,979平方米，包括商业房产、附属用房、 配套设施、设备、系统、广告位以及附属的停车场及其他场地。该租赁标的尚在建设期，预计于2016年底前可整体竣工满足交付条件。
2、定价政策
本次租赁按照市场商业原则进行，以杭州市主要商圈租金价格水平为参照，以租赁物业所在的武林商圈租金价格水平为主要依据，并综合考虑租赁物业具体商业地理位置等因素，按照市场价格进行定价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同的主要条款
本次租赁尚未签署正式合同（或协议，下同），合同的要点如下：
1、租赁物业
租赁物业位于杭州市武林广场11号，总建筑面积约为86,979平方米，其中：地上一层346 平方米，地下一层31,000平方米，地下二层35,000平方米，地下三层20,633平方米（上述面积最终以杭州市房地产管理部门下属或指定的测绘机构实际测量面积为准）。
2、租赁期限
租赁期限为十年。
3、租赁费用
经双方初步确认，租金采用保底租金加超额分成的方式计算。保底租金：第一个租赁年度免租金，第二个租赁年度保底租金为人民币6,000万元，以后每个租赁年度保底租金增加人民币200万元。超额分成：租赁税后净收入未超过双方确认的预期部分按5∶5分成，租赁税后净收入超过双方确认的预期部分，杭州大厦与武商公司按7∶3分成。
4、租赁物业的交付
武商公司预计于 2016 年12 月 31 日前将租赁物业交付杭州大厦，具体以合同或协议约定为准。
（二）其他
武商公司在本次租赁合同签订前已将租赁标的物业所涉土地、在建工程向中国农业银行杭州延安路支行、中国银行杭州开元支行、中国建设银行杭州文晖支行三家银行组成的银团抵押贷款，武商公司应出具关于抵押情况的详细书面说明，并提供抵押权人同意武商公司将该租赁房屋出租给杭州大厦及抵押权人不因实现抵押权而致杭州大厦丧失合同项下租赁权的同意函。
（三）履约安排
董事会提请股东大会授权董事长童民强在符合上述主要商业条款的基础上，具体决定、审批本次租赁的相关事项，并签署相关合同或协议文本。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次租赁是为了进一步强化杭州大厦在杭州市中心武林商圈的商业地位，同时可以避免物业租给他方可能会给公司带来的冲击，属于正常的经营行为，是遵循公平、公正的原则进行的，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2016年8月18日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本项议案，关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本项交易，完全按照市场规则进行，有助于进一步拓展公司的发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。本项交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意该项交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核，并发表审核意见如下：本次杭州大厦向武商公司承租经营场所，是进一步拓展经营空间的需要，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展的能力，符合公司整体利益。因此，对该议案予以同意。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至本报告披露日，以及本次交易前的十二个月内，公司及控股子公司与武商公司未发生关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一六年八月十八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2016-025
杭州解百集团股份有限公司关于控股孙公司
向杭州百大置业提供财务资助的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●财务资助对象: 杭州百大置业有限公司。
●财务资助金额：人民币1.2亿元。
●财务资助期限：（1）提供财务资助的授权期限为自股东大会审议通过之日起不超过一年（含）；（2）资金的使用期限为自款项支付之日起，最长不超过3年（含）。
●财务资助利率：在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
●过去十二个月，杭州大厦为杭州百大置业8亿元银行贷款提供保证担保，期限为自2015-05-28至2018-05-27。
一、提供财务资助暨关联交易概述
杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）系杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股孙公司杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）持股40%之参股公司。杭州大厦拟以持股比例为限向杭州百大置业提供人民币1.2亿元资金的财务资助，资金来源为杭州大厦自有资金，利率将在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。本次杭州百大置业的其他两方股东按股权比例同步提供财务资助1.8亿元。
本次交易构成关联交易，本次财务资助的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，该事项在董事会审批后，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
杭州百大置业系本公司之控股孙公司杭州大厦持股40%之参股公司，过去十二个月内，曾任本公司高管的张宏力先生、郑津女士分别在杭州百大置业担任董事、董事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条和10.1.6条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定，杭州百大置业系本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、名称：杭州百大置业有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼
法定代表人：郑津
注册资本：壹拾玖亿陆仟伍佰伍拾万元整
成立日期：2009年11月09日
营业期限：2009年11月09日至长期
经营范围：房地产开发、经营（仅限普通住宅及配套设施、普通商业用房的开发、经营）。服务：自有房屋租赁，自有场地租赁，物业管理，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期的主要财务指标
截至2015年12月31日，杭州百大置业资产总额为42.67亿元，负债总额为23.38亿元（其中流动负债6.58亿元、长期借款16.8亿元），净资产19.29亿元。实现营业收入19.42亿元，净利润1,042.85万元。
截至2016年6月30日，杭州百大置业资产总额为42.83亿元，负债总额为23.61亿元（其中流动负债4.81亿元、长期借款18.8亿元），净资产19.22亿元。2016年1-6月实现营业收入8,690.66万元，净利润-726.65万元。
3、杭州百大置业的其他股东情况
（1）浙江百大置业有限公司
法定代表人：陈夏鑫，注册地址：杭州市下城区延安路546号7楼，注册资本人民币62,100万元，主要经营范围：房地产投资、物业管理。该公司持有杭州百大置业30%股权。
（2）绿城房地产集团有限公司
法定代表人：孙国强，注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼，注册资本人民币89,500万元，主要经营范围：房地产开发、经营、管理。该公司持有杭州百大置业30%股权。
4、杭州百大置业股权结构
■
三、财务资助暨关联交易的基本情况
1、财务资助金额及期限
在确保杭州大厦正常经营的前提下，杭州大厦拟向杭州百大置业提供总额为1.2亿元资金的财务资助，期限：（1）提供财务资助的授权期限为自股东大会审议通过之日起不超过一年（含）；（2）资金的使用期限为自款项支付之日起，最长不超过3年（含）。
2、资金主要用途
本次向杭州百大置业提供的财务资助资金主要用于补充流动资金。
3、财务资助的利率
在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
4、其他
本次杭州百大置业其他两方股东按股权比例同步提供财务资助1.8亿元，故本次三方股东向杭州百大置业提供财务资助的资金合计为人民币3亿元。
四、财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排
本次财务资助尚未签订协议。董事会提请股东大会授权董事长童民强在上述资助额度和期限内，根据杭州百大置业实际资金需求情况，具体决定、审批本次资助的相关事项，并签署相关协议文本。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次杭州大厦对杭州百大置业提供财务资助，主要基于：杭州百大置业所开发的西子国际商业综合体项目（简称“西子国际项目”）计划对外销售部分去化低于预期，以及自持物业部分的杭州大厦501城市广场正处于内部装修资金投入阶段，并且预计未来杭州百大置业仍将有阶段性的资金需求。
本次财务资助主要用于杭州百大置业补充流动资金，有利于保证西子国际项目按计划顺利推进，符合公司的整体利益。本次财务资助不会影响杭州大厦的日常经营，亦不会影响本公司的整体运营。
六、本次财务资助暨关联交易履行的审议程序
1、2016年8月18日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本项议案，关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本次财务资助主要用于杭州百大置业补充流动资金，有利于保证西子国际项目按计划顺利推进，符合公司的整体利益。本次财务资助不会影响杭州大厦的日常经营，亦不会影响上市公司的整体运营。本次财务资助事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定，因此，我们同意本次财务资助事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核，并发表审核意见如下：本次财务资助主要用于杭州百大置业补充流动资金，有利于保证西子国际项目按计划顺利推进，符合公司的整体利益。因此，对该议案予以同意。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、本年年初至本报告披露日，公司与杭州百大置业已发生的各类关联交易金额为0元。
2、本次交易前的十二个月内，杭州大厦为杭州百大置业8亿元银行贷款提供保证担保，期限为自2015-05-28至2018-05-27。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一六年八月十八日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2016-026
杭州解百集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年9月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月8日 10 点30 分
召开地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月8日
至2016年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，详见本公司于2016年8月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：杭州市商贸旅游集团有限公司、杭州商业资产经营（有限）公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东账户卡办理登记手续，授权委托书格式见附件1。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、加盖公章的授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2016年9月1日至2日（9:00-17:00）。
5、登记地点：杭州市下城区环城北路208号坤和中心1705室。
六、 其他事项
1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。
2、联系地址：杭州市下城区环城北路208号坤和中心1705室。
联系人：沈瑾 邮编：310001
联系电话：0571-87085127 传真：0571-87080657
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
2016年8月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州解百集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月8日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
