龙建路桥股份有限公司
关于全资子公司一公司引入新股东并增资的补充公告
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-086
龙建路桥股份有限公司
关于全资子公司一公司引入新股东并增资的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙建路桥股份有限公司(以下简称“公司”、“龙建股份”)于2016年8月12日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于公司全资子公司一公司引入新股东并增资的议案》，同意公司引入拉萨市城市建设投资经营有限公司（以下简称“城投公司”）成为公司全资子公司黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）新股东。公司于2016年8月13日披露了《龙建路桥股份有限公司关于全资子公司一公司引入新股东并增资的公告》（公告编号：2016-084），现对有关事项补充披露如下：
一、交易概述
为有效开拓西藏地区市场，公司引入城投公司成为一公司的新股东。
根据中联资产评估集团有限公司2016年8月8日出具的“中联评报字[2016]第1220号”《资产评估报告》，城投公司以货币132,186.83万元人民币对一公司进行增资，其中84,900.00万元人民币计入注册资本，其余47,286.83万元人民币计入资本公积。
本次增资完成后，一公司股权结构如下：
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截至2016年8月13日，公司已与城投公司就上述增资事项签署了《增资协议书》。根据上述协议，城投公司将于20年内缴纳全部认缴出资额。本次增资后，一公司各股东将按照实缴出资比例行使股东表决权。因此，城投公司出资超过我方出资后，城投公司成为一公司控股股东，公司为参股股东。
截至2016年8月17日，城投公司已缴纳出资额100万元，占一公司收到的全部实缴出资额0.42%，龙建股份实缴出资15,100万元，占实缴出资比例99.58%。在城投公司出资高于我方之前的过渡阶段，一公司控股股东仍为龙建股份。
二、增资协议主要内容
1、合同当事人
甲方：拉萨市城市建设投资经营有限公司
乙方：龙建路桥股份有限公司
2、增资额、出资方式、出资比例、出资期限
（1）本次拟新增一公司注册资本84,900.00万元，全部由城投公司认缴，以货币方式出资，本次增资后，一公司的注册资本将达到100,000.00万元，城投公司和龙建股份将分别持有一公司84.90%和15.10%的股份。
（2）增资总额以经评估的截止2016年6月30日一公司股东权益价值为基础，按上述持股比例计算，超出其认缴的注册资本的部分，计入一公司的资本公积，经计算城投公司投资总额为132,186.83万元。
（3）城投公司应于协议生效后30日内将首期出资的100万元转到一公司指定账户，并于20年内将其认缴的全部出资缴足。
3、利润分配和风险负担
自评估基准日至城投公司首期出资到位之日，一公司的损益由龙建股份承担和享有。除非双方另有约定，自城投公司首期出资到位之日起，城投公司和龙建股份按51：49的比例分配利润、分担风险。
4、增资后的管理模式
（1）本次增资后，双方将根据公司法和公司章程的规定，进一步完善公司法人治理结构，依法合规管理公司。为实现一公司的平稳过渡，双方决定现阶段不对一公司的经营范围、名称和组织机构（包括董事会、监事会和管理层等）进行变更。
根据城投公司实际出资情况、一公司的运营情况和实际需要，经双方一致同意，可在适当的时候对一公司的组织机构按如下约定进行调整：① 董事会由五名董事组成，其中2名董事由龙建股份提名，3名董事由城投公司提名。② 监事会由3名监事组成，其中1名监事由城投公司提名，1名监事由龙建股份提名，另1名监事由职工代表选举产生。③ 设总经理1名，由龙建股份提名，负责公司的日常管理。
（2）本次增资后，一公司的重大事项，包括对一公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、资产抵押、对外担保事项、关联交易合同、以及金额在500万元以上的对外投资、收购出售资产的合同的签订等重大事项须经一公司全体股东一致同意后方可执行。
（3）除上述所列事项外，本次增资后，一公司的股东表决权由各股东按实缴出资比例行使。
三、交易目的和对公司的影响
为抢抓西藏自治区政府大力加强基础设施建设，构建“一圈两翼三点两线”城镇化空间布局的有利契机，公司和城投公司拟在公路桥梁、市政建设等诸多领域开展广泛的合作。本次一公司引进新股东城投公司增资的事项有利于公司加速西藏建设市场开发进程，有效提升公司在西藏市场的项目承揽承建能力。
基于协议约定，公司与城投公司将按照实缴出资比例行使股东表决权，在城投公司实缴出资额大于公司前，公司将仍保持对一公司的控制权。通过本次增资扩股，一公司将实现西藏路桥建设市场的有效拓展，提升公司盈利水平，同时为公司进一步打开西藏路桥建设市场提供有力支撑。
此外，本次增资将大幅增加一公司注册资本，提升其资本实力，增强对大型建设项目的承揽能力。未来控制权变更完成后，龙建股份将作为参股股东分享一公司长期竞争力和盈利能力的提升所带来的利润增长。
四、涉及的担保事项
2016年5月23日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过了《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》，同意为一公司向哈尔滨银行股份有限公司龙青支行申请1亿元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保。
2016年2月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为一公司在交通银行黑龙江省分行营业部申请办理1,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保及为一公司向东北再担保小额贷款有限公司黑龙江公司申请办理流动资金贷款2,500万元提供连带责任担保。
2015年12月16日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于为全资子公司一公司提供担保的议案》，同意为一公司向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请43,000万元综合授信额度提供连带责任担保。
2014年6月26日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过了《关于为全资子公司一公司以售后回租方式融资2215万元提供担保的议案》，同意为一公司以售后回租的方式进行融资2,215万元提供连带责任担保。
一公司已偿还上述担保部分相关贷款，截至2016年8月17日，龙建股份为一公司提供的有效连带责任保证担保共计53,745万元。
截至2016年8月17日，城投公司已缴纳出资额100万元，占一公司收到的全部实缴出资额0.42%，龙建股份实缴出资15,100万元，占实缴出资比例99.58%，一公司控股股东仍为龙建股份。因此，公司会继续履行对一公司现有的担保合同。
待城投公司出资超过我方出资，成为一公司控股股东时，经金融机构同意并履行相关的程序后，公司将与城投公司按照持股比例对一公司进行担保。
五、其他情况说明
按照一公司《公司章程》规定，由股东会审议批准一公司的利润分配方案。目前，龙建股份实际持有一公司 99.58%的表决权。公司会兼顾保护中小股东利益及一公司的经营发展需要，在城投公司实际出资超过我方出资前，慎重决策一公司的利润分配方案。
城投公司未来将根据资金实际情况缴纳出资款，截止公告日，城投公司尚未确定认缴出资的计划表，公司将关注该事项的进展，及时发布进展公告。
待城投公司实际缴纳出资额比例超过龙建股份，一公司控股权发生变更时，公司将与城投公司商定一公司组织机构的调整方案，公司将对一公司控制权变更及一公司组织机构的调整方案及时公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2016年8月19日
