浙江海亮股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会提示性公告

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-052

浙江海亮股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年8月5日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司董事会提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年8月25日（星期四）召开公司2016年第一次临时股东大会。2016年8月6日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-050）。现将本次会议有关事项提示性公告如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议时间为：2016年8月25日（星期四）下午2:00

网络投票时间为：

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月25日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年8月24日下午15:00至2016年8月25日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2016年8月19日（星期五）

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（八）会议出席对象：

1、2016年8月19日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及公司邀请的其他嘉宾。

二、 本次临时股东大会审议事项

议案一、关于董事会换届选举非独立董事的议案（采用累积投票制）

1、选举公司第六届董事会董事候选人朱张泉先生为公司董事；

2、选举公司第六届董事会董事候选人陈东先生为公司董事；

3、选举公司第六届董事会董事候选人姜少军先生为公司董事；

4、选举公司第六届董事会董事候选人冯橹铭先生为公司董事；

5、选举公司第六届董事会董事候选人金刚先生为公司董事；

6、选举公司第六届董事会董事候选人钱自强先生为公司董事；

议案二、关于董事会换届选举独立董事的议案（采用累积投票制）

1、选举公司第六届董事会独立董事候选人叶雪芳女士为公司独立董事；

2、选举公司第六届董事会独立董事候选人章靖忠先生为公司独立董事；

3、选举公司第六届董事会独立董事候选人范顺科先生为公司独立董事。

议案三、关于公司监事会换届选举的议案（采用累积投票制）

1、选举公司第六届监事会监事候选人傅怀全先生为公司监事；

2、选举公司第六届监事会监事候选人王叶飞女士为公司监事。

议案四、关于《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（各子议案需逐项审议）

1、实施限制性股票激励计划的目的；

2、限制性股票激励对象的确定依据和范围；

3、限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况；

4、限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量；

5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期；

6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法；

7、限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件；

8、限制性股票激励计划的授予和解除限售程序；

9、限制性股票激励计划的调整方法和程序；

10、限制性股票激励计划会计处理；

11、公司与激励对象的权利义务；

12、限制性股票激励计划的变更、终止。

13、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

议案五、关于制定《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

议案六、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案

监事会将就公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核实情况在本次股东大会上予以报告。

上述议案中议案一、二、三为累积投票制议案，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。其中独立董事和非独立董事选举应分别表决；独立董事侯选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2016年第一次临时股东大会表决。

根据《公司章程》规定，议案四、五、六均需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且关联股东在表决上述议案时需回避表决。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，本次股东大会所审议的议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

上述议案相关内容详见公司2016年8月6日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》。

三、本次临时股东大会登记方法

1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2016年8月21日9：00—17：00到浙江海亮股份公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室

邮编：311835

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：朱琳

3、联系电话：0575-87669333

传真：0575-87069031

4、邮政编码：311835

5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十九日

附件（一）：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362203。

2.投票简称：“海亮投票”。

3．投票时间：2016年8月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“海亮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（不包含累积投票议案）表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案4中有多个需表决的子议案，4.00元代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01元代表议案4中子议案①，4.02元代表议案4中子议案②，依此类推。如议案1为选举董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。

对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。本次股东大会需表决的议案及对应的申报价格一览表如下：

表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

A、对于非累积投票议案在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

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B、对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

■

股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

股东给非独立董事候选人的选举票数总数为：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

股东给独立董事候选人的选举票数总数为：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

股东给监事候选人的选举票数总数为：可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月24日下午3：00，结束时间为2016年8月25日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件（二）：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

■

说明：

1、议案1、2、3表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事（包括独立董事）人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。

2、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。